清水源:2020年第二次临时股东大会的法律意见书

清水源 2020 年第二次临时股东大会                              嘉源法律意见书



                               北京市嘉源律师事务所

                       关于河南清水源科技股份有限公司

                  2020 年第二次临时股东大会的法律意见书


                                                         嘉源(2020)-04-422



致:河南清水源科技股份有限公司

     北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受河南清水源科技股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托,指派黄国宝、吕丹丹律师出席公司 2020 年第二
次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行律师见证,对本次股东大会的
程序合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《河南清水源科技股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他规范性文件的规定,出具本
法律意见书。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。




     一、本次股东大会的召集、召开合法有效

      本所律师查验了公司第四届董事会发布的会议通知,本次股东大会由公司
董事会召集。公司已于 2020 年 10 月 27 日在指定报刊和巨潮资讯网(http:
//www.cninfo.com.cn)上发布了召开本次股东大会的会议通知。本次股东大会采
取现场投票和网络相结合的方式,现场会议于 2020 年 11 月 13 日 14:00 在河南
省济源市轵城镇高新区文博路与科工路交叉口向西清水源研发中心二楼会议室
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召开,会议由董事长王志清先生主持;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为:2020 年 11 月 13 日上午 9:15-9:25,9:30 至 11:30,下午 13:00
至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为:2020 年
11 月 13 日 9:15 至 15:00.

     本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程
及其他规范性文件的规定。




     二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

     本所律师查验了公司提供的中国证券登记结算中心有限责任公司深圳分公
司出具的公司全体股东名册、与会人员签署的《签名册》及与会人员身份资料,
参加本次股东大会的人员情况如下:

     1、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止
2020 年 11 月 6 日下午交易收市后登记在册的公司股东名册,对出席本次股东大
会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查,
确认现场出席本次会议的股东(或股东代理人)共计 8 名,持有公司 106,472,480
股股份,占公司总股本的 48.1269%。

     2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机
构深圳证券信息有限公司验证,根据深圳证券信息有限公司提供的数据,通过网
络投票进行有效表决的股东 1 人,持有公司 3,300 股股份,占公司总股本的
0.0015%。

     3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司董事、
监事、高级管理人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。

     本所律师认为,出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。




     三、本次股东大会的表决程序合法有效

      1、会议出席情况
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       本次股东大会出席会议的 9 名股东(或股东代理人)所代表的有表决权的股
份数额共计 106,475,780 股,占公司总股本的 48.1284%。其中,现场出席会议的
股东(或股东代理人)共计 8 名,持有公司 106,472,480 股股份,占公司有表决
权股份总数的 48.1269%;通过网络投票进行有效表决的股东共计 1 名,持有公
司 3,300 股股份,占公司有表决权股份总数的 0.0015%。本所律师认为,参加本
次股东大会表决的股东(或股东代理人)所持有表决权的股份达到法律规定的要

求。

       2、监票人及计票人

       根据本次股东大会表决计票方案,每一审议事项的表决票由股东监票人、
监事和本所律师参加清点,并由会议主持人公布表决结果。

       3、投票表决方式

       本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席
会议的股东(或股东代理人)就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决,
未以任何理由搁置或者不予表决。

       4、会议表决结果

       本次股东大会共有如下 3 项议案,表决结果如下:

       (1)《关于追认公司控股子公司对外提供借款的议案》

       投票结果:同意 106,472,480 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 99.9969%;反对 3,300 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0031%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 0.0000%。

       中小股东表决情况:同意 4,062,480 股,占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 99.9188%;反对 3,300 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.0812%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

       (2)《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
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     投票结果:同意 106,475,780 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 0.0000%。

     中小股东表决情况:同意 4,065,780 股,占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数
的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 0.0000%。

     (3)《关于公司为子公司济源市思威达环保科技有限公司向银行申请综合
授信额度提供担保的议案》

     投票结果:同意 106,475,780 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 0.0000%。

     中小股东表决情况:同意 4,065,780 股,占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数
的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 0.0000%。

     根据统计的现场及网络投票结果,本次股东大会的以上议案均获通过。

      据此,本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。




      四、结论性意见

      本所律师基于上述审核后认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、公司章程及其他规范文件的规定;出席公司本次股东大会的人员资
格合法有效;公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规

范性文件的规定;本次股东大会通过的决议合法有效。
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      本法律意见书正本两份,副本两份。

      (本页以下无正文)
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(本页无正文,为北京市嘉源律师事务所关于河南清水源科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书之签署页)




      北京市嘉源律师事务所                  负 责 人:郭   斌


                                             经办律师:黄国宝


                                                      吕丹丹




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