运达科技:第三届董事会第四十三次会议决议公告

证券代码:300440         证券简称:运达科技          公告编号:2020-072


                    成都运达科技股份有限公司

             第三届董事会第四十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、发出董事会会议通知的时间和方式:成都运达科技股份有限公司(以下
简称“公司”或“上市公司”)第三届董事会第四十三次会议通知于 2020 年 7
月 24 日以电子邮件方式发出。

    2、召开董事会会议的时间、地点和方式:本次董事会会议于 2020 年 7 月
28 日在成都高新区新达路 11 号成都运达科技股份有限公司 A 座三楼第二会议室
以现场及通讯表决方式召开。

    3、会议的参加人数:本次董事会会议应参加表决董事 7 名,实际参加表决
董事 7 名,其中何鸿云、朱金陵以现场方式表决,王玉松、钟清宇、廖斌、潘席
龙、穆林娟以通讯方式表决。

    4、会议的主持人:本次董事会会议由公司董事长何鸿云先生主持。

    5、会议的召开合法合规:本次董事会会议的召集、召开符合法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议和表决,本次会议逐项审议并通过了如下议案:

    1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易条件的议案》

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。
    公司拟以发行股份及支付现金的方式购买西藏立霖企业管理有限公司(以下
简称“西藏立霖”)及何劲松等 27 名自然人(以下简称“交易对方”)持有的
成都交大运达电气有限公司(以下简称“运达电气”或“标的公司”)100%股
权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办
法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《创业板上市公司持续监管办法(试
行)》(以下简称“《持续监管办法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法(试行)》(以下简称“《创业板发行管理办法》”)、《深圳证券交易
所创业板上市公司重大资产重组审核规则》(以下简称“《重组审核规则》”)、
《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《非公开实施细则》”)等
有关法律、法规及规范性文件的有关规定,公司董事会对照上市公司重大资产重
组的条件,结合公司实际情况进行认真自查论证后,认为公司符合现行法律、法
规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求
与实质条件。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》

    (一)本次交易的整体方案

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    公司拟以发行股份及支付现金的方式购买运达电气 100%股权,其中上市公
司拟以股份支付的比例为 60%,拟以现金支付的比例为 40%。本次交易完成后,
运达电气将成为上市公司的全资子公司。

    本次交易中,上市公司拟向不超过 35 名(含 35 名)符合条件的特定投资者
非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过 29,000.00 万元,不超过公
司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的 100%。本次募集配套资金发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支
付本次交易的现金对价 24,668.00 万元、补充标的公司流动资金 3,132.00 万元、
支付中介机构费用及相关交易税费 1,200.00 万元等。

    本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但最终配套
融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。实际募集配
套资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目
实施进度不一致,公司可根据实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后
再予以置换。

    (二)发行股份及支付现金购买资产方案

    1.标的资产

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为运达电气 100%股权。

    2.交易对方

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西藏立霖及何劲松等
27 名自然人。

    3.标的资产的定价依据及交易价格

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    根 据 评 估 机 构 出 具 的 《资 产评 估 报 告 》(经 纬 仁 达 评 报字 ( 2020 ) 第
2020112161 号),评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对运达电气
股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益
法评估结果,截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日,运达电气 100%股权的评估值
为 60,070.00 万元,评估增值率 785.39%。根据评估结果并经交易各方充分协商,
考虑到评估基准日后运达电气收到实缴注册资本 1,600.00 万元,本次交易运达电
气 100%股权的交易价格最终确定为 61,670.00 万元,其中以发行股份的方式支付
交易对价的 60.00%,即 37,002.00 万元;以现金方式支付交易对价的 40.00%,
即 24,668.00 万元。

    4.标的资产价格的支付方式

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    公司将以非公开发行股份及支付现金的方式支付本次发行股份及支付现金
购买资产的交易对价。其中以非公开发行股份的方式支付交易价格的 60.00%,
即 37,002.00 万元;以现金方式支付交易价格的 40.00%,即 24,668.00 万元。

    5.股份发行方案

    (1)发行股票种类及面值

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

    (2)发行对象及发行方式

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行对象为交易对方运达电
气的全体股东,即西藏立霖、何劲松、王牣、熊列彬、刘鲁洁、李岗、高曙光、
陈德明、陈小川、吴风雷、伍园园、何劲鹏、钟文胜、钱列、钟选明、李晓航、
夏添、苏斌、李文俊、林国松、杨训、吴英、何顺江、周小青、陈云洲、胡鹏飞、
杨修前、罗杨等,合计 28 名。

    本次购买资产项下发行股份的方式为向特定对象(即交易对方)非公开发行
股份。
    (3)发行价格及定价原则

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    根据《重组管理办法》和《持续监管办法》的相关规定,上市公司发行股份
购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80.00%;市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次
购买资产项下发行定价基准日为上市公司第三届董事会第四十一次会议的决议
公告日。经计算,本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日的上市公司股票交易均价如下(单位:元/股):

        市场参考价                 交易均价               交易均价×80%

 定价基准日前 20 个交易日           11.45                     9.16

 定价基准日前 60 个交易日           10.60                     8.48

 定价基准日前 120 个交易日           9.88                     7.91


    交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。

    经交易各方友好协商,本次购买资产项下的发行价格确定为 9.54 元/股,不
低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价的 80.00%。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相
关规则进行相应调整。

    经上市公司于 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过,上
市公司实施每 10 股派发现金红利人民币 0.57 元(含税)的利润分配方案。本次
分红派息股权登记日为 2020 年 5 月 27 日,除息日为 2020 年 5 月 28 日。除息后,
本次购买资产项下的发行价格调整为 9.48 元/股。
    (4)发行股份数量

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    本次购买资产项下上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据
以下方式计算:向交易对方发行股份数量=发行股份购买资产的交易金额÷本次
发行股票的每股发行价格。发行数量精确至股,计算结果如出现不足 1 股的尾数
应舍去取整,不足 1 股的余额由交易对方赠予上市公司。

    在本次发行的定价基准日至发行期间,上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整,本次发行股份数量也随之进行调整。

    本次交易中,上市公司向交易对方发行股份的数量具体如下表:

                                        股份对价
     股东名称
                        金额(万元)   发行数量(万股)   占比(%)
     西藏立霖             18,871.02        1,990.61         51.00
      何劲松              4,815.41          507.95          13.01
       王牣               2,348.83          247.77          6.35
      熊列彬              1,174.20          123.86          3.17
      刘鲁洁               925.05           97.58           2.50
       李岗                782.85           82.58           2.12
      高曙光               782.85           82.58           2.12
      陈德明               782.85           82.58           2.12
      陈小川               782.85           82.58           2.12
      吴风雷               740.19           78.08           2.00
      伍园园               592.03           62.45           1.60
      何劲鹏               592.03           62.45           1.60
      钟文胜               391.35           41.28           1.06
       钱列                391.35           41.28           1.06
      钟选明               391.35           41.28           1.06
      李晓航               391.35           41.28           1.06
       夏添                391.35           41.28           1.06
       苏斌                391.35           41.28           1.06
      李文俊               313.14           33.03           0.85
      林国松               234.78           24.77           0.63
       杨训                211.42           22.30           0.57
                                         股份对价
     股东名称
                         金额(万元)   发行数量(万股)   占比(%)
       吴英                  156.57           16.52            0.42
      何顺江                156.57           16.52           0.42
      周小青                87.72             9.25           0.24
      陈云洲                75.89             8.01           0.21
      胡鹏飞                75.89             8.01           0.21
      杨修前                75.89             8.01           0.21
       罗杨                 75.89             8.01           0.21
       合计               37,002.00         3,903.16         100.00

    (5)上市地点

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票拟在深交所上市交易。

    (6)发行价格调整机制

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    为应对资本市场整体波动以及公司所处行业的 A 股上市公司资本市场变化,
减少上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响,本次交易中设定发行价
格调整方案,具体如下:
    1)发行价格调整方案的调整对象
    发行价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份及支付现金购买资产
的发行价格,标的资产价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
    2)发行价格调整方案生效条件
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    3)可调价期间
    上市公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获
得中国证监会注册前。
    4)触发条件
    调价触发条件:可调价期间内,出现下述任一情形的,上市公司董事会有权
根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整:
    ①向下调整
    创业板综指(399102.SZ)或 WIND 软件指数(882250.WI)在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一
交易日收盘点数跌幅超过 10%;且上市公司股价在任一交易日前的连续 20 个交
易日中,有至少 10 个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一交易日收盘价
跌幅超过 20%。
    ②向上调整
    创业板综指(399102.SZ)或 WIND 软件指数(882250.WI)在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一
交易日收盘点数涨幅超过 10%;且公司股价在任一交易日前的连续 20 个交易日
中,有至少 10 个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅
超过 20%。
    5)调价基准日
    可调价期间内,满足上述“调价触发条件”之一后,若董事会决定对本次发
行价格进行调整的,则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。
    6)调整方式
    当调价基准日出现时,上市公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会
会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
    董事会审议决定对发行价格进行调整的,调整后的股票发行价格将以调价基
准日为新的定价基准日,并按照《重组管理办法》和《持续监管办法》的相关规
定确定。
    董事会审议决定不对发行价格进行调整的,则后续不再对发行股份购买资产
的发行价格进行调整。
    (7)股份锁定期

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    西藏立霖通过本次交易取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 36 个
月内不得以任何形式转让,如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的,则西藏立霖承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

    除西藏立霖外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份,如其取得
股份时持有标的资产的时间不足 12 个月,则以其认购的上市公司股份自股份上
市之日起 36 个月内不得以任何方式转让;如其取得股份时持有标的资产的时间
超过 12 个月,则其通过本次交易所取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个
月内不得以任何方式转让。

    在满足上述禁售期要求的基础上,除西藏立霖外的其他交易对方将按照其签
署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁,锁定期具体安排如下:

 期数                可申请解锁时间                     累计可申请解锁股份
          自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告 可申请解锁股 份=本次认购股 份
 第一期
          出具,并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 40%—当年已补偿的股份(如需)
          自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告 可申请解锁股 份=本次认购股 份
 第二期
          出具,并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 70%—累计已补偿的股份(如需)
                                                   可申请解锁股 份=本次认购股 份
          自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告
 第三期                                            100%—累计已补偿的股份(如需)
          出具,并且业绩承诺补偿义务已完成之次日
                                                   —进行减值补偿的股份(如需)


    具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确定;如果
届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求,则交易对方应按审核监管部
门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
    本次交易实施完成后,交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加取
得的股份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份,解除
锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

    6.业绩承诺及补偿安排

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    业绩承诺方即全体交易对方承诺,业绩承诺期 2020 年、2021 年及 2022 年三
个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(扣除募投项目影
响金额)分别不低于 5,000 万、6,100 万及 6,900 万,如本次交易在 2020 年 12 月
31 日前未能实施完成(指标的资产交割),则双方同意业绩承诺期变更为 2021
年、2022 年及 2023 年三个会计年度。

    业绩承诺方同意,如果截至业绩承诺期间的任一期末,标的公司累计实际净
利润低于其累计承诺净利润,则业绩承诺方应当按照协议约定向上市公司进行足
额补偿。业绩承诺方应首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿,股
份补偿数量以本次交易取得的上市公司股份数量为上限(如果业绩承诺期间内上
市公司进行送股及转增导致业绩承诺方因本次交易持有的上市公司的股份数量
发生变化,则补偿的上限相应调整,下同);股份补偿不足的部分,则由业绩承
诺方以现金方式向上市公司进行补偿。业绩承诺方累计补偿金额不超过其通过本
次交易所获对价总和。

    7.期间损益归属

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    自本次交易的评估基准日(不含当日)起至标的资产的交割日(含当日)止
为损益归属期间,该期间所产生的损益按照以下约定享有和承担:

    标的公司损益归属期间产生的盈利由上市公司享有;损益归属期间产生的亏
损由全体交易对方按照基准日前在标的公司的持股比例承担,并在专项审计报告
出具后 30 个工作日内以现金方式向上市公司补足。

    8.滚存未分配利润的安排

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有;在本次发行结
束之日后,上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本
次发行完成后股份比例共享。

    9.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定:
在协议约定的生效条件全部成就后 60 个工作日内(或经交易双方书面议定的较
后的日期),交易对方应将标的资产转让予公司,交易对方应与公司相互配合,
根据相关法律法规,向主管机关办理标的资产的过户手续,包括但不限于向标的
公司所在地的市场监督管理局办理股权变更至公司名下的有关手续。同时,约定
除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任
何义务,或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成违约,应就
其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接损失承担赔偿责任,赔偿范围包括但
不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此
相关的一切付款、费用或开支。

    (三)募集配套资金方案

    1.发行股票种类及面值

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

    2.发行对象及发行方式

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资
金,股份的发行方式为非公开发行。

    3.发行价格及定价原则

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    根据《创业板发行注册管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规
定,本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股
份采取询价发行的方式,发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票均价的 80%。

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项,则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。发
行价格的具体调整办法与本次发行股份购买资产的股票发行价格调整办法一致。

    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会注册后,由上市公司董事会根据
股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据对发行对
象的询价情况并与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

    4.发行数量

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    本次发行股份募集配套资金不超过 29,000.00 万元,募集配套资金总额不超
过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%,募集配套资金发行股份的
数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。

    本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定:本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。

    如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本
的 30%,则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定,本次发
行股份募集配套资金总额将进行相应调减,各认购对象于本次募集配套资金中所
认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相
应调整。

    在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项,本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整,发行股份
数量也随之进行调整;本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整,各认购对
象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相
应调整。

    本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。

    5.股份锁定期

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    参与本次发行股份募集配套资金的特定投资者以现金认购取得的上市公司
股份,自股份上市之日起 6 个月内不得转让。该等锁定期届满后,该等股份的转
让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

    本次交易完成后,若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份,其
锁定期亦参照上述约定。

    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

    6.募集配套资金用途

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充标的公司流动资金,具体如下:

  序号                      项目                拟使用募集资金金额(万元)

    1              支付本次交易的现金对价               24,668.00

    2              补充标的公司流动资金                  3,132.00

    3          支付中介机构费用及相关交易税费            1,200.00

                     合计                               29,000.00


    若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的,则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集
资金到位前,上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择
机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。若本次募集配
套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符,上市公司将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

       7.滚存未分配利润的安排

       表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

       本次募集配套资金完成后,上市公司发行前的滚存的未分配利润,由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。

       (四)关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易决
议的有效期

       表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

       本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易决议的有效
期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取
得中国证监会对本次交易的同意注册文件,则该有效期自动延长至本次交易完成
日。

       本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

       3、审议通过《关于<成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

       表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

       根据相关法律法规和规范性文件的有关规定,公司编制了《成都运达科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
案)》及其摘要。具体内容详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《成都运达科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    本次交易涉及的标的资产为运达电气 100.00%股权。本次公司拟收购的标的
资产的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例小于 50.00%;标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例小于 50.00%;标的资产的资
产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比
例小于 50.00%。

    根据《重组管理办法》第十二条和《持续监管办法》第二十条的规定,本次
交易不构成重大资产重组。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条和第四十三条规定的议案》

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    经审慎判断,公司董事会认为,公司本次交易符合《重组管理办法》第十一
条和第四十三条的规定,具体内容详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网
站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《成都运达科技股份有限公司董事
会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和四十三条规
定的说明》。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
四条及其适用意见和<关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答>的相关规定的议案》

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    经审慎判断,公司董事会认为,公司本次交易符合《重组管理办法》四十四
条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答》的相关规定,具体如下:

    本次交易中,公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总
额不超过 29,000.00 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%,符合上述规定。
    本次交易停牌日(2020 年 5 月 15 日)前六个月内及停牌期间不存在交易对
方以现金增资入股标的公司的情况。
    上市公司本次交易收购标的公司 100%股份的交易价格为 61,670.00 万元,以
发行股份方式支付 37,002.00 万元,以现金形式支付 24,668.00 万元。本次拟募集
配套资金的金额不超过 29,000.00 万元,未超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%,符合上述规定。
    本次交易募集资金以询价方式发行,募集资金拟用于支付本次交易的现金对
价、支付发行费用及中介机构费用和补充标的公司流动资金,用途符合上述规定。
其中,用于补充流动资金的部分为 3,132.00 万元,占交易作价的 5.08%,占募集
配套资金总额的 10.80%,符合上述规定。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    经审慎判断,公司董事会认为,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体内容详见公司同日于中国证监会
指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《成都运达科技
股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的说明》。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    8、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>
第十八条、第二十一条及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
则>第七条、第十二条规定的议案》

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    经审慎判断,公司董事会认为,公司本次交易符合《持续监管办法》第十八
条、第二十一条及《重组审核规则》第七条、第十二条规定,具体如下:

    (1)标的公司专注于轨道交通电气保护与控制领域,属于轨道交通装备制
造行业,目标市场主要为轨道交通行业。根据国家统计局颁布的《国民经济行业
分类》(GB/T 4754-2017),标的公司归属于电气机械及器材制造业(C38);
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),标的公司
归属于制造业中的电气机械和器材制造业(C38)。轨道交通电气保护与控制领
域是一个准入门槛高、业务培育期长但又具有增长潜力的战略性行业,标的公司
是高新技术企业,借助持续的创新能力已经形成了较为明显的竞争优势,目前业
务处于高速成长期,因此本次标的资产所属行业符合创业板定位。

    上市公司产业布局方向是以轨道交通装备制造、系统集成和运维服务为核心
业务,以轨道交通机车车辆装备制造与集成系统、牵引供电设备制造与系统集成
为代表的轨道交通产业布局。标的公司自创立以来一直专注于干线铁路及城市轨
道交通电气保护与控制领域,主要从事该领域的重大装备研制、生产、销售、培
训及系统集成、技术咨询等服务。标的公司和上市公司均属于轨道交通装备制造
行业,本次交易属于同行业并购。

    因此,本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条
的规定。

    (2)本次发行股份购买资产的股票发行价格为 9.48 元/股(为除息后的调整
价格),不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司
股票均价的 80%,符合《持续监管办法》第二十一条的规定。

    (3)本次交易中,上市公司控股股东运达创新之全资子公司西藏立霖承诺,
西藏立霖通过本次交易取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 36 个月内
不得以任何形式转让,如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,
则西藏立霖承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月,符合
《重组审核规则》第十二条的规定。
    因此,公司本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条及《重组
审核规则》第七条、第十二条等的规定。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    9、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)>第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九
条规定的议案》

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    经审慎判断,公司董事会认为,公司本次交易符合《创业板发行管理办法》
第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条的规
定,具体如下:

    (1)公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的下列情形:

    1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

    2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见
所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除;

    3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或
者最近一年受到证券交易所公开谴责;
       4)公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

       5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为;

       6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。

       (2)公司本次募集配套资金,符合《创业板发行管理办法》第十二条的规
定:

       1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

       2)本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司;

       3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司
生产经营的独立性。

       (3)本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过 35 名的特定投资者,符
合《创业板发行管理办法》第五十五条的规定。
       (4)公司本次募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为本次配套
募集资金非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前 20 交易日
公司股票均价的 80%,符合《创业板发行管理办法》第五十六条及第五十七条的
规定。

       (5)公司向不超过 35 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金,
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让,符合
《创业板发行管理办法》第五十九条规定。

       本议案需提交公司股东大会审议。
    10、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议>、<业绩补偿协议>的议案》

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    为实施本次交易,同意公司与西藏立霖及何劲松等 27 名自然人签署附生效
条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    11、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    经核查,董事会认为:本次资产重组选聘的评估机构具有独立性,评估假设
前提合理,评估方法选取适当且与评估目的具有相关性,评估定价公允。具体内
容详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的《成都运达科技股份有限公司董事会关于本次交
易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价公允性的说明》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    12、审议通过《关于批准本次交易相关<审计报告>、<备考审阅报告>和<资
产评估报告>的议案》

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定,审计机构大华会计师事务所
(特殊普通合伙)就本次交易涉及的标的资产出具了“大华审字[2020]0010748
号”《审计报告》;信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司编制的
2019 年 度 和 2020 年 1-3 月 备 考 合 并 财 务 报 表 进 行 了 审 阅 , 出 具 了
“XYZH/2020CDA60190 号”《备考审阅报告》;北京经纬仁达资产评估有限公
司就本次交易涉及的标的资产出具了“经纬仁达评报字(2020)第 2020112161
号”《资产评估报告》。董事会经审议批准上述与本次交易有关的《审计报告》、
《备考审阅报告》及《资产评估报告》。

    具 体 内 容 详 见公司 同 日 于中 国 证 监 会指 定 的 信 息披 露 网 站 巨潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    13、审议通过《关于批准<前次募集资金使用情况报告>的议案》

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    由于公司前次募集资金到账时间距今未满 5 个会计年度,根据《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》,公司董事会编制了《成都运达科技股份有限公司
截至 2020 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》,信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙)对公司前述报告进行鉴证并出具了“XYZH/2020CDA60191 号”
《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    具 体 内 容 详 见公司 同 日 于中 国 证 监 会指 定 的 信 息披 露 网 站 巨潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    14、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    本次交易涉及标的资产的交易对价以北京经纬仁达资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》所确认的评估结果为依据,由公司与交易对方协商确定,公
司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定。董事会认为,公司本次交易的定
价符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害
公司及股东利益的情形。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    15、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明的议案》

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    公司本次交易事项已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,履行了现阶段必需的法定程序,
该等法定程序完备、合规,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。

    具 体 内 容 详 见 公司 同 日 于中 国 证 监 会指 定 的 信 息披 露 网 站 巨潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的《成都运达科技股份有限公司董事会关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    16、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响及其填补措施的议案》

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求,为保障中小投资者利
益,就本次交易完成后公司即期回报指标被摊薄的风险,公司董事会就本次重组
摊薄即期回报事项进行了认真分析,并制定了防范风险的保障措施,具体内容详
见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露的《成都运达科技股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报影响及其填补措
施的公告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    为保证本次交易有关事宜的顺利进行,公司董事会特提请公司股东大会授权
公司董事会并由董事会进一步授权董事长和/或总经理或其授权的其他人士在有
关法律法规规定的范围内全权处理与本次交易有关的一切事宜,包括但不限于:

    (1)根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议,制定、调整、实
施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价
格、发行时机、发行数量、发行价格、交易对价支付方式与安排、业绩承诺与补
偿安排等事项;

    (2)根据深交所、中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议
通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

    (3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件;

    (4)如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化,或者市场条件发生
变化,或者应审批部门的要求对本次交易方案进行相应补充、调整和修改,批准、
签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改、变更、
补充或调整;

    (5)决定和聘请参与本次交易的中介机构,签署相关的一切协议和文件;

    (6)根据中国证监会的批准情况及市场询价情况,与独立财务顾问(主承
销商)按照价格优先的原则合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数
量等;
    (7)根据市场情况和公司实际经营情况,执行和落实本次重组事项下募集
配套资金的具体使用及安排;

    (8)本次交易实施完成后,修改《公司章程》的相关条款,办理相关工商
变更登记手续;

    (9)本次交易实施完成后,办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机
构登记和在深交所创业板上市事宜;

    (10)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与
本次交易有关的其他事宜。

    本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果本次交易已于该有效期
内经深交所审核同意并报中国证监会注册生效,则该有效期自动延长至本次交易
完成日。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    18、审议通过《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》

    表决结果:关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决,同意 4 票,反对 0
票,弃权 0 票;本议案获得通过。

    公司拟定于 2020 年 8 月 13 日在公司会议室召开 2020 年第三次临时股东大
会,审议公司于 2020 年 5 月 20 日召开的第三届董事会第四十一次会议与本次董
事会中通过的与本次交易相关的议案。因第三届董事会第四十一次会议中审议通
过的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
<成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议
案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的说明的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购
买资产框架协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
涉及的相关内容由本次董事会根据本次交易方案及创业板改革并试点注册制相
关制度规则进行了重新审议,故公司第三届董事会第四十一次会议审议通过的上
述议案均不再提交股东大会审议,其余议案中的《关于本次交易构成关联交易的
议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市情形的说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、
《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的说明的议案》尚需要提交 2020 年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公
司同日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
披露的《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字的第三届董事会第四十三次会议决议;

    2、独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见;

    3、独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。




                                         成都运达科技股份有限公司董事会

                                                         2020 年 7 月 29 日

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