金雷股份:2019年年度股东大会的法律意见书

          北京德和衡律师事务所
关于金雷科技股份公司2019年年度股东大会的
                 法律意见书
           德和衡(京)律意见(2020)第68号




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              关于金雷科技股份公司2019年年度股东大会的
                                   法律意见书

                                                         德和衡(京)律意见(2020)第68号

致:金雷科技股份公司

    北京德和衡律师事务所(以下简称“本所”)接受金雷科技股份公司(以下简称“公司”)
的委托,指派本所律师出席贵公司 2019 年年度股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规
则》”)、《金雷科技股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及相关法律法规,就本
次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、
会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容和
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进
行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意
见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用,不得用于其他任何目的。本所律
师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露,并依
法对本法律意见书承担相应责任。

    本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会根据第四届董事会第二十二次会议决议召集;公司董事会于
2020 年 2 月 29 日以公告形式在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上发布

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了召开本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集
人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式,说明了股东有权出席会议,
并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日,告知了出席会议股东的登记
办法、会议联系电话和联系人姓名。

    经核查,本次股东大会会议于 2020 年 3 月 26 日(星期四)14:30 在山东省济南市钢城区
双元大街 18 号金雷科技股份公司会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知
披露的一致。

    综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定,合法、有效。

    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

    经核查,本次股东大会由公司第四届董事会召集。公司第四届董事会系经公司股东大会选
举产生,公司董事具有担任公司董事的合法资格;公司董事会不存在不能履行职权的情形。

    出席本 次会 议的 股东 及股 东授权 委托 代表 人数共 计 18 名, 代表 公司股 份数 量为
113,777,205 股,占公司股份总数的比例为 47.7941%。

    综上,本所律师认为,本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序与表决结果

    本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,
本次股东大会现场会议以记名投票方式进行表决,按照《公司章程》规定的程序进行计票和监
票;深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票的股东人数、代表股份数、占
公司总股份的比例和表决结果。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,当场公布会议的
表决结果。

    经本所律师核查,本次股东大会审议并通过以下议案,表决结果具体如下:

    1、《2019 年年度报告及其摘要的议案》
    同意113,749,905股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9760%;
    反对27,300股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0240%;
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    弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
    该议案获表决通过。
    其中,中小投资者投票情况:
    同意5,697,581股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
99.5231%;反对27,300股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
0.4769%;弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
    2、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
    同意113,749,905股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9760%;
    反对27,300股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0240%;
    弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
    该议案获表决通过。
    其中,中小投资者投票情况:
    同意5,697,581股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
99.5231%;反对27,300股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
0.4769%;弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
    3、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
    同意113,749,905股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9760%;
    反对27,300股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0240%;
    弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
    该议案获表决通过。
    其中,中小投资者投票情况:
    同意5,697,581股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
99.5231%;反对27,300股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
0.4769%;弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
    4、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
    同意113,749,905股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9760%;
    反对27,300股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0240%;
    弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
    该议案获表决通过。

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    其中,中小投资者投票情况:
    同意5,697,581股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
99.5231%;反对27,300股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
0.4769%;弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
    5、《关于2019年度利润分配预案的议案》
    同意113,731,805股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9601%;
    反对43,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0383%;
    弃权1,800股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0016%。
    该议案以特别决议获表决通过。
    其中,中小投资者投票情况:
    同意5,679,481股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
99.2070%;反对43,600股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
0.7616%;弃权1,800股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
0.0314%。
    6、《关于向商业银行及非银行金融机构申请综合授信额度的议案》
    同意113,744,605股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9713%;
    反对32,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0287%;
    弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
    该议案获表决通过。
    其中,中小投资者投票情况:
    同意5,692,281股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
99.4306%;反对32,600股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
0.5694%;弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
    7、《关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案》
    同意113,744,605股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9713%;
    反对32,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0287%;
    弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
    该议案获表决通过。
    其中,中小投资者投票情况:

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    同意5,692,281股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
99.4306%;反对32,600股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
0.5694%;弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
    8、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    同意113,744,605股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9713%;
    反对32,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0287%;
    弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
    该议案获表决通过。
    其中,中小投资者投票情况:
    同意5,692,281股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
99.4306%;反对32,600股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
0.5694%;弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
    9、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
    同意113,744,605股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9713%;
    反对32,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0287%;
    弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
    该议案获表决通过。
    其中,中小投资者投票情况:
    同意5,692,281股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
99.4306%;反对32,600股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
0.5694%;弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
    10、《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
    同意113,644,605股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8835%;
    反对132,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1165%;
    弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
    该议案以特别决议获表决通过。
    其中,中小投资者投票情况:
    同意5,592,281股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
97.6838%;反对132,600股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例

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为2.3162%;弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
0.0000%。
   11、《关于调整公司创业板非公开发行股票方案的议案》
   11.1 发行对象及认购方式
   同意113,644,605股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8835%;
   反对132,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1165%;
   弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
   该议案以特别决议获表决通过。
   其中,中小投资者投票情况:
   同意5,592,281股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
97.6838%;反对132,600股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例
为2.3162%;弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
0.0000%。
   11.2 发行价格及定价原则
   同意113,644,605股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8835%;
   反对132,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1165%;
   弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
   该议案以特别决议获表决通过。
   其中,中小投资者投票情况:
   同意5,592,281股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
97.6838%;反对132,600股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例
为2.3162%;弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
0.0000%。
   11.3 限售期
   同意113,652,605股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8905%;
   反对64,100股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0563%;
   弃权60,500股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0532%。
   该议案以特别决议获表决通过。
   其中,中小投资者投票情况:

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    同意5,600,281股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
97.8235%;反对64,100股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
1.1197%;弃权60,500股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
1.0568%。
    12、《关于公司创业板非公开发行股票预案(修订稿)的议案》
    同意113,652,605股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8905%;
    反对124,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1095%;
    弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
    该议案以特别决议获表决通过。
    其中,中小投资者投票情况:
    同意5,600,281股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
97.8235%;反对124,600股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例
为2.1765%;弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
0.0000%。
    13、《关于创业板非公开发行股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》
    同意113,652,605股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8905%;
    反对124,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1095%;
    弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
    该议案以特别决议获表决通过。
    其中,中小投资者投票情况:
    同意5,600,281股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
97.8235%;反对124,600股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例
为2.1765%;弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
0.0000%。
    14、《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)的
议案》
    同意113,641,605股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8808%;
    反对124,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1095%;
    弃权11,000股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0097%。

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    该议案以特别决议获表决通过。
    其中,中小投资者投票情况:
    同意5,589,281股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
97.6314%;反对124,600股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例
为2.1765%;弃权11,000股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例
为0.1921%。
    15、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    同意113,738,905股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9663%;
    反对27,300股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0240%;
    弃权11,000股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0097%。
    该议案以特别决议获表决通过。
    其中,中小投资者投票情况:
    同意5,686,581股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
99.3310%;反对27,300股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
0.4769%;弃权11,000股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
0.1921%。

    综上,本所律师认为,本次股东大会审议议案与本次股东大会通知所列的议案一致,不存
在对股东大会通知以外的事项进行审议并表决的情形;本次股东大会的表决程序、表决结果符
合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资
格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法
规的有关规定,本次股东大会表决结果合法、有效。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司 2019 年年度股东大会的法
律意见书》之签署页)




    北京德和衡律师事务所




    负责人: 刘克江_______________         经办律师:郭芳晋_______________




                                                        张淼晶_______________


                                                                   年      月       日




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