双杰电气:北京海润天睿律师事务所关于公司创业板非公开发行股票的补充法律意见(二)

                  北京海润天睿律师事务所
              关于北京双杰电气股份有限公司
                  创业板非公开发行股票的


                        补充法律意见
                             (二)


                        [2020]海字第 071-2 号




                             中国北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层                    邮编:100022

电话:(010)65219696                           传真:(010)88381869


                         二〇二〇年七月
                         北京海润天睿律师事务所
                   关于北京双杰电气股份有限公司
                         创业板非公开发行股票的

                             补充法律意见
                                (二)
                                                     [2020]海字第 071-2 号


致:北京双杰电气股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)作为北京双杰电气股份有限
公司(以下简称“发行人”、“公司”、“股份公司”或“双杰电气”)非公开发行
股票的特聘专项法律顾问,已为发行人本次发行出具了[2020]海字第 021 号《北
京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司创业板非公开发行股票
的法律意见》、[2020]海字第 022 号《北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电
气股份有限公司创业板非公开发行股票的律师工作报告》和[2020]海字第 021-1
号《北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司创业板非公开发行
股票的补充法律意见》;根据新施行的法律、法规,为发行人出具了[2020]海字
第 071 号《北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司创业板非公
开发行股票的法律意见》(以下简称“原《法律意见书》”)、[2020]海字第 072 号
《北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司创业板非公开发行
股票的律师工作报告》(以下简称“原《律师工作报告》”)、[2020]海字第 071-1
号《北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司创业板非公开发行
股票的补充法律意见》。
    深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 7 月 24 日下发了《关于北京双杰电
气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》(以下简称
“《意见落实函》”)。
    根据《意见落实函》的要求,本所出具本补充法律意见书。
    对本补充法律意见书,本所律师声明如下:本所律师已严格履行法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合
规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。除特别说明外,本补充法律意见书中所使用的术语、名
称、缩略语与其在原《法律意见书》、原《律师工作报告》中的含义相同。本补
充法律意见书须与原《法律意见书》一并使用,原《法律意见书》中未被本补充
法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在对有关事项进行核查的基础上,出
具补充法律意见如下:



    一、发行人披露信息显示:(1)截至 2019 年末,发行人对子公司天津东皋
膜技术有限公司(以下简称东皋膜)的其他应收款余额为 37,351.31 万元,形成
原因为借款。东皋膜生产经营困难,连续亏损,部分银行账户被供应商冻结。经
东皋膜董事会研究决定 2020 年 1 月 17 日起停产。(2)截至 2019 年末,发行人
对东皋膜提供担保额度合计 51,230 万元,担保余额为 4,037.17 万元。2020 年 6
月 29 日发行人披露的担保进展公告显示,因东皋膜无力清偿平安租赁(天津)
的 4,037.17 万元款项,由发行人承担担保义务。

    请发行人补充披露:(1)结合东皋膜资产负债情况、拆借款担保措施等补
充披露上述拆借款的可收回性,若无法全额收回,请结合公司对东皋膜资产及股
权的处置计划及进展,根据不同处置安排分情况披露对东皋膜拆借款损失对发行
人业绩的影响,并充分披露相关风险;(2)对前述担保责任计提预计负债情况
及追偿措施,对发行人当期业绩的影响,同时补充披露是否存在其他未履行完毕
的担保义务,并充分披露相关风险;(3)结合东皋膜目前资产状况及公司对其
资产及股权的处置计划及进展,披露是否存在其他或有损失或潜在风险。

    请保荐人、发行人律师和会计师核查并发表明确意见。

    一、结合东皋膜资产负债情况、拆借款担保措施等补充披露上述拆借款的
可收回性,若无法全额收回,请结合公司对东皋膜资产及股权的处置计划及进
展,根据不同处置安排分情况披露对东皋膜拆借款损失对发行人业绩的影响,
并充分披露相关风险

    (一)结合东皋膜资产负债情况、拆借款担保措施等说明上市公司对其拆
借款的可收回性

       截至 2019 年 12 月 31 日,公司对子公司东皋膜的其他应收款余额为 37,351.31
万元。公司合并报表层面的东皋膜的资产及负债的情况如下:

                                                                         单位:万元
                   项目                                     金额
资产总额                                                                   22,732.68
负债总额                                                                   50,804.50
其中:以财产设置担保的债务                                                  4,314.86
所有者权益合计                                                            -28,071.82

       前述拆借款的担保措施为公司与东皋膜、东皋膜股东签署的最高额担保,担
保额度以 1 亿元人民币和东皋膜股权价值孰低为限。2018 年 7 月 25 日,公司、
东皋膜与东皋膜股东李鑫等十一方签订《保证担保合同》,与东皋膜股东彭晓平、
刘浩等分别签订《担保合同》,上述股东对合同签署日后 24 个月内合计不超过 1
亿元人民币的借款提供一般保证担保。依协议约定,上述股东实际履行担保责任
时,各股东实际承担保证责任的最高限额,以实际承担责任时该股东持有的东皋
膜股权价值为限。鉴于协议约定担保额不超过东皋膜股权价值,而东皋膜所有者
权益为负,股权目前已无价值,故该担保措施无法保障公司拆借款的利益。

       公司已针对拆借款的可回收性进行测试。经测试,公司对东皋膜的拆借款
37,351.31 万元中,预计 21,768.31 万元难以收回。公司已对预计无法回收部分计
提坏账准备。公司针对拆借款的可回收性测试情况如下:

                                                                         金额:万元
序号             项目              金额                       备注
                                            根据北京卓信大华资产评估有限公司出
                                            具的《北京双杰电气股份有限公司资产减
                                            值测试所涉及天津东皋膜技术有限公司资
        东皋膜经评估的资产可
 A                                23,495.09 产组可回收金额评估项目资产评估报告》
        回收金额
                                            (卓信大华评报字(2020)第 8407 号),
                                            截至 2019 年 12 月 31 日,东皋膜资产组可
                                            回收价值为 23,495.09 万元
 B       减:有担保债务            4,314.86
        减:应交税费、应付职工
 C                                  388.81
        薪酬、其他应付款中职工
         相关的部分

 D       减:预计职工安置费              1,225.19
 E       东皋膜可分配资产               17,566.24   E=A-B-C-D
 F       无担保负债额                   42,106.90
                                                  鉴于拆借款的担保措施以东皋膜的股权
         其中:双杰无担保措施的                   价值为上限,而东皋膜所有者权益为负,
 G                                      37,351.31
         债权                                     股权已无价值,故将公司拆借款作为无担
                                                  保措施的债权列示
         双杰无保障债权占普通
 H                                        88.71%    H=G/F
         债权比例
 I       双杰预计可收回金额             15,583.01 I=E*H
 J       双杰预计损失额                 21,768.31 J=G-I

       (二)若无法全额收回,请结合公司对东皋膜资产及股权的处置计划及进
展,根据不同处置安排分情况披露对东皋膜拆借款损失对发行人业绩的影响,
并充分披露相关风险

       1、东皋膜的资产处置计划及进展

       (1)资产的处置计划

       2020 年 4 月 8 日,东皋膜第一次临时股东会决定设置资产处置小组,对东
皋膜现有资产进行处置,处置方式包括但不限于整体转让、分拆出售、拆零变现
等,积极争取更好的处置方式。

       (2)资产的处置进度

       因老生产线(租赁厂房处的生产线)厂房的新业主要求腾退厂房,公司已对
一期厂房设备处置出售。此外,公司还对部分可现时出售的资产进行处置。截至
2020 年 7 月 25 日,东皋膜资产处置情况如下:

                        注
  项目       处置进度                                     备注
                             (1)原材料:共处置树脂、清膛料等原材料 35 笔;
存货            19.11%       (2)库存商品:共处置隔膜等库存商品 22 笔;
                             (3)周转材料:共处置电芯等 5 笔。
固定资产        1.44%        一期厂房内除对变压器等个别设备外,其余设备整体打包出售
在建工程        4.57%        应供应商要求对已安装的 5 台分切机和 3 台造粒机拆除后抵货款
  合计          2.61% 上述处置的资产账面金额为 413.22 万元,处置利得 384.29 万元
     注:处置进度=已处置资产的账面价值/该项目的账面价值,前述价值为合并报表层面的
账面价值

    2、东皋膜股权的处置计划及进展

    公司除在稳步推进资产的出售外,也在积极接洽有意向的股权受让方,以争
取更好地实现东皋膜相关资产组的回收价值。

    公司于 2016 年 6 月增资时,与东皋膜员工持股平台天津东鼎宝润企业管理
中心(有限合伙)(简称“东鼎宝润”)就业绩承诺事项签署以东皋膜股权为限的
业绩补偿;2018 年公司股东大会审议通过对补偿方案的调整。因前述业绩承诺
未达标,东鼎宝润持有的 6.73%合计 953.8626 万股东皋膜的股权尚需补偿给公司。

    目前,公司已完成对东鼎宝润持有的东皋膜的股权质押登记,且东皋膜当前
所有者权益为负,股权已无价值。后续,公司将结合资产和股权的处置进度,安
排对东鼎宝润持有的东皋膜股权的进一步处置。

    (三)根据不同处置安排,分情况披露东皋膜拆借款损失对发行人业绩的
影响,并充分披露相关风险

    公司已针对该拆借款的可回收性的进行测试,计提了 21,768.31 万元的减值
准备,详见本补充法律意见书之“问题一”之“一”之“(一)”。

    鉴于公司对东皋膜拆借款所取得的担保措施以其股权价值为上限,而东皋膜
股权目前已无价值,因此该拆借款接近于无担保措施的债权。因此,公司对东皋
膜拆借款准备计提的充分性以及后续进一步损失对公司业绩的影响,取决于公司
对东皋膜资产组截至 2019 年末的可回收价值的估计。

    根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2020)第 8407
号评估报告,由于东皋膜生产线已不具备持续生产经营条件并经审议关停,故对
其资产组可回收价值的估计未采用预计未来现金流量的现值法,而采用了公允价
值减去处置费用法,即针对纳入评估范围的每项资产公允价值减去处置费用后的
净额加总求和后确定。

    因此,公司可通过分拆出售或拆零变现等处置安排实现前期估计的东皋膜资
产组可回收价值,进而保障计提减值准备后的拆借款的可回收金额。由下表可知,
计提减值后东皋膜的资产组价值主要集中于房屋建筑物为代表的固定资产和土
地使用权,占资产比重为 76.17%,减值计提后相关资产的价值较为稳定。在该
情形下,通过分拆出售或拆零变现等方式处置东皋膜相关资产,预计对发行人业
绩的不利影响可控。

                 账面价值(2019 年末)
     项目                                                 备注
                 金额(万元)   占比
货币资金                6.04      0.03%
应收票据净额           27.00      0.12%
                                        已对重大涉诉、失信客户或小额客户全额计
应收账款净额         2,573.92    11.32% 提坏账准备;其余款项按照账龄为基础的预
                                        期信用损失率计提
预付款项净额           10.00      0.04%
其他应收款净额        705.54      3.10%
存货净额              826.71      3.64%
流动资产合计         4,149.20   18.25%
                                          剩余账面价值主要为房屋建筑物,其账面价
固定资产净额       13,738.74     60.44%
                                          值为 11,528.86 万元
                                        剩余账面价值为在建设备工程可变现净值。
                                        在建工程中,土建工程为保温工程等,因停
                                        产已无价值;在建设备工程因专用性强,前
在建工程净额         1,268.08     5.58%
                                        期调试未达预期,拟以拆零变现方式处置,
                                        以其残余价值即可变现价值确定其公允价
                                        值,进而确认账面价值
无形资产净额         3,576.66    15.73%   剩余价值为土地使用权
非流动资产合计     18,583.48    81.75%
   资产总计        22,732.68    100.00%

    此外,东皋膜股东会对资产处置小组处置安排的授权,除了前述的分拆出售、
拆零变现外,还包括整体转让等处置方式。如果在整体转让处置安排下,东皋膜
整体资产组的可回收金额大于分拆出售或拆零变现实现的价值,则公司倾向于采
取整体转让方式。在整体转让的处置安排下,东皋膜拆借款损失对发行人业绩的
负面影响有限。

    综上,不同处置安排下,东皋膜拆借款损失对发行人风险可控,不会对业绩
产生较大的不利影响。但如果后续东皋膜相关资产组的公允价值或处置费用发生
重大变化导致其资产分拆出售或拆零变现实现的价值低于前期评估值,且整体转
让处置方式下实现的可回收金额也低于分拆出售或拆零变现实现的价值,则东皋
膜拆借款的损失有可能对公司业绩产生进一步影响。鉴于公司对东皋膜的拆借款
规模为 37,351.31 万元,已计提减值准备 21,768.31 万元,账面价值为 15,583.00
万元。在不同处置安排下,因拆借款进一步损失对公司后续业绩的不利影响可能
与公司预计存在差异。

       (四)补充披露情况

       公司已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“(十二)
天津东皋膜的相关风险”补充披露相关风险。

       二、对前述担保责任计提预计负债情况及追偿措施,对发行人当期业绩的
影响,同时补充披露是否存在其他未履行完毕的担保义务,并充分披露相关风
险。

       (一)对前述担保责任计提预计负债情况及追偿措施,对发行人当期业绩
的影响

       1、对前述担保责任计提预计负债情况

       2018 年,东皋膜向平安国际融资租赁(天津)有限公司融入本金 6,400 万元,
公司为东皋膜提供担保,同时东皋膜以厂房、综合楼等资产为公司提供抵押反担
保,东皋膜其他十四名股东(合计持有担保时东皋膜 44.34%的出资额)以所持
东皋膜股权为限为本次借款担保提供了反担保。另持有东皋膜 4.66%股权的股东
因作为国有投资基金,受自身章程约束而无法提供反担保。

       本次担保事项已经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过。截至 2019
年 12 月 31 日,东皋膜对平安国际融资租赁(天津)有限公司的负债本金余额为
4,037.17 万元。目前,东皋膜资不抵债,偿债能力及资产变现能力均较弱,公司
需对东皋膜的担保事项而代为偿债。

       东皋膜已以厂房、综合楼等资产为公司提供抵押反担保。根据北京卓信大华
资产评估有限公司出具的《北京双杰电气股份有限公司资产减值测试所涉及天津
东皋膜技术有限公司资产组可回收金额评估项目资产评估说明》(卓信大华评报
字(2020)第 8407 号)显示,相关房屋建(构)筑物的可回收金额为 12,385.51
万元,土地可收回金额为 3,605.30 万元,显著高于公司的担保余额。公司在承担
担保责任后,预期能全额收回相关款项。故 2019 年末公司未就此计提预计负债。

    2、对前述担保责任追偿措施

    鉴于东皋膜以厂房、综合楼等资产提供反担保,资产价值预计超过公司的担
保余额。公司在承担担保责任后,预期能全额收回相关款项。

    公司已就前述事项办理了抵押登记。鉴于厂房和综合楼尚存有机器设备等动
产,公司拟待相关动产处置后采取进一步追偿措施。如公司寻找合适的交易方以
整体处置东皋膜的资产,则有助于实现对前述担保责任的追偿。

    3、对发行人当期业绩的影响

    鉴于公司对东皋膜的担保责任有东皋膜的厂房、综合楼等资产作为反担保措
施进行保障,且担保物的价值大于公司的担保责任。因此,公司履行担保责任不
会对公司当期业绩产生影响。

    (二)同时补充披露是否存在其他未履行完毕的担保义务,并充分披露相
关风险

    截至 2019 年 12 月 31 日,公司对东皋膜担保余额除平安融资租赁担保本金
余额 4,037.17 万元外,无其他未履行完毕的担保义务。截至本补充法律意见书出
具之日,除前述担保外,对天津东皋膜,公司不存在其他未履行完毕的担保义务。

    (三)补充披露情况

    公司已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“(十二)
天津东皋膜的相关风险”补充披露相关情况。

    三、结合东皋膜目前资产状况及公司对其资产及股权的处置计划及进展,
披露是否存在其他或有损失或潜在风险。

    (一)东皋膜目前资产状况及公司对其资产及股权的处置计划及进展

    1、东皋膜目前资产状况

    截至本补充法律意见书出具之日,公司相关实物资产均处于东皋膜的有效控
制下。公司通过诉讼、和解等方式积极组织对应收款项等的催收。截至 2019 年
12 月 31 日,东皋膜计提减值后的资产账面价值详见本补充法律意见书之“问题
一”之“一”之“(三)”所列示的计提减值后东皋膜的资产组价值。通过该表可
知,东皋膜的资产价值主要集中于房屋建筑物为代表的固定资产和土地使用权,
占资产比重为 76.17%,价值较为稳定。

    2、公司对其资产及股权的处置计划及进展

    公司对其资产及股权的处置计划及进展详见本补充法律意见书之“问题一”
之“一”之“(二)”。

    (二)披露是否存在其他或有损失或潜在风险

    截至本补充法律意见书出具之日,公司已根据东皋膜停产的情况对相关资产
组计提减值准备,并针对公司对东皋膜的担保责任进行了评估并采取了相应的保
障措施。

    目前,公司积极通过盘活实物资产、催收应收款项、妥善处理债务人关系等
方式尽可能降低东皋膜停产的不利影响。

    但由于 2019 年末东皋膜负债规模为 50,394.19 万元,除公司对东皋膜拆借款
37,351.31 万元外,还涉及供应商等各类型的债权人,虽然前述债务主要为无担
保债务,且公司已根据法定责任识别相关债务,但公司不排除因为承担预期之外
的社会责任而导致额外的损失。此外,东皋膜为公司的控股子公司,公司可能因
为东皋膜停产清算事项对市场声誉、融资环境和经营业绩等产生不利影响,进而
造成可能的或有损失或潜在的风险。

    (三)补充披露情况

    公司已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“(十二)
天津东皋膜的相关风险”补充披露相关情况。

    四、结论意见

    本所律师参考了公司的合并试算平衡表,查阅了卓信大华评报字(2020)第
8407 号《北京双杰电气股份有限公司资产减值测试所涉及天津东皋膜技术有限
公司资产组可回收金额评估项目资产评估报告》与《北京双杰电气股份有限公司
资产减值测试所涉及天津东皋膜技术有限公司资产组可回收金额评估项目资产
评估说明》,对高级管理人员进行了访谈,查阅了借款合同、资产处置相关合同
文件、权利登记文件、公司的信用报告,并取得了公司的说明文件。

    经核查,本所律师认为:发行人对东皋膜的拆借款 37,351.31 万元中,预计
21,768.31 万元难以收回并相应计提坏账准备,该拆借款坏账准备计提充分,拆
借款账面价值的可回收性有保障;发行人和东皋膜正稳步推进资产和股权的处置
事项;不同处置安排下,东皋膜拆借款损失对发行人风险可控,预计不会对业绩
产生较大的不利影响。鉴于公司对东皋膜的拆借款规模为 37,351.31 万元,已计
提减值准备 21,768.31 万元,账面价值为 15,583.00 万元。如果后续东皋膜相关资
产组处置价值不如预期,在不同处置安排下,因拆借款进一步损失对公司后续业
绩的不利影响可能与公司预计存在差异;鉴于发行人为东皋膜向平安租赁(天津)
的融资租赁款提供担保已取得厂房、综合楼等资产提供的反担保措施并完成权利
登记且担保物的价值高于担保责任,发行人履行担保责任不会对当期业绩产生影
响,发行人未对担保责任计提预计负债合理;东皋膜已有效控制相关实物资产,
并组织对应收款项等的催收,资产总价值主要集中于价值较为稳定的房屋建筑物
和土地使用权,资产组可回收价值有保障;鉴于东皋膜为发行人控股子公司,且
负债规模较大,发行人可能因为东皋膜停产清算事项对市场声誉、融资环境和经
营业绩等产生不利影响,进而造成可能的或有损失或潜在的风险;发行人已对相
关风险进行了披露。

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