双杰电气:独立董事制度

                 北京双杰电气股份有限公司

                        独立董事制度


                                 第一章   总则


    第一条 为了进一步完善北京双杰电气股份有限公司(以下简称“公司”)的
治理结构,促进公司的规范运作,维护公司的整体利益,保障全体股东特别是中
小股东的合法权益不受损害,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
( 证监发[2001]102 号)(以下简称“《指导意见》”)等有关法律、法规及规范
性文件的规定,制定本制度。


    第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务,并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系的董事。


    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。


    第四条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


    第五条 独立董事应保证有足够的时间和精力有效地履行其职责。除参加董
事会会议以外,独立董事应对公司生产经营状况、公司管理和内部控制等制度地
建立和执行情况以及股东大会、董事会决议的执行情况等进行必要的调查和了
解。


    第六条 公司董事会设独立董事三名,其中至少包括一名会计专业人士。


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    本条所称会计专业人士系指具有高级职称或注册会计师资格的人士。


    独立董事原则上只能在五家上市公司担任独立董事职务。


    第七条 独立董事出现不符合任职条件或者因辞职导致公司独立董事人数不
到法定人数时,股东大会应按规定补选独立董事。


    第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求,参加
培训并取得独立董事资格证书。


    独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时
尚未取得独立董事资格证书的,应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得
证券交易所认可的独立董事资格证书,并予以公告。


    第九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情
况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股
东大会提交全体独立董事年度报告书,对其职责的情况进行说明。




                        第二章 独立董事的任职资格


    第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件:


    (一)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则;


    (二)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验;


    (三)《公司法》董事任职资格的规定;


    (四)不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定;


    (五)符合《指导意见》的相关规定;

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   (六)符合中共中央纪律检查委员会《关于规范中管干部辞去公职或退(离)
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定;


   (七)符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任
职)问题的意见》的相关规定;


   (八)符合中共中央纪律检查委员会、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;


   (九)符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定;


   (十)无下列不良记录:


    1、被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的;


   2、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,
期限尚未届满的;


   3、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的;


   4、因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦
查,尚未由明确结论意见的;


   5、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;


   6、作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职
务的;


   7、在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换,未满十二个月的;


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    8、深圳证券交易所认定的其他情形。


    (十一)符合其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任
职资格、条件和要求的规定。


    第十一条 下列人员不得担任独立董事:


   (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);


   (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属;


    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属;


    (四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属;


    (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人;


    (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位任职的人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员;


    (七)最近十二个月曾经具有前六项所列举情形的人员;


    (八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员;


    (九)公司章程规定的其他人员;


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    (十)中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。


                     第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。


    第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。


    第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人
应当就其本人与双杰电气之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。


    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内
容。


    第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。董
事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。


    中国证监会持有异议的被提名人,可以作为公司董事候选人,但不应作为独
立董事候选人。


    第十六条 独立董事候选人应当亲自出席股东,就其是否符合担任独立董事
应具备的资格及是否存在本制度第十一条规定不得担任独立董事之情形向股东
大会报告并接受股东质询,并应根据股东大会要求就其独立性和胜任能力进行陈
述。


   第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满后,连选可
以连任,但连任时间不得超过六年。


   第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大

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会予以撤换。


    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。


    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。


    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事应当按照法律、行政法规及本章
程规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不
召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。




                       第四章 独立董事的特别职权


    第二十条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的,应及时通知公司并提出辞职。


    独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程规定的董事职权外,还
具有下述特别职权:


    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董
事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为
其判断的依据;




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    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;


    (三)向董事会提请召开临时股东大会;


    (四)征集中小股东意见,提出利润分配和资本公积金转增股本提案,并直
接提交董事会审议;


    (五)提议召开董事会;


    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;


    (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相
有偿的方式进行。


    第二十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一
以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提议召开临时股
东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权,应由二分
之一以上独立董事同意。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请外部
审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。


  第二十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见:


  (一)提名、任免董事;


  (二)聘任、解聘高级管理人员;


  (三)董事、高级管理人员的薪酬;


  (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;


  (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含合并报表范围内子公司提供担保)、


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委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、
股票及衍生品种投资等重大事项;


  (六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案;


  (七)公司拟决定其股票不再在证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场
所交易或转让;


  (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;


  (九)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关
规定情况进行专项说明,并发表独立意见;


  (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其
他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独
立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。


    第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查:

    (一)重要事项未按规定提交董事会审议;

    (二)未及时履行信息披露义务;

    (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第二十四条 出现下列情形之一的,独立董事应当证券交易所报告:

    (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

    (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职

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的;

    (三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;

    (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;

    (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体述职报告并报证券
交易所备案。述职报告应包括以下内容:


    (一)上一年度出席董事会会议及股东大会会议的次数及投票情况;


    (二)发表独立意见的情况;


    (三)为保护社会公众股股东合法权益所做的工作;


    (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。


                  第五章 公司应为独立董事履行职权提供的保障


    第二十六条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职务。公司应当保证独
立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定
期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。


    凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。


       第二十七条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公


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告事宜。


    第二十八条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、
阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。


    第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。


    第三十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,
股东大会审议通过确定。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


    第三十一条 公司可以根据需要建立独立董事责任保险制度,以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。




                                 第六章 附则


    第三十二条 本制度未尽事项,公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定执行。


    第三十三条 本制度经股东大会审议通过后生效实施。


    第三十四条 本制度的解释权属董事会。




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