双杰电气:股东大会议事规则

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                    北京双杰电气股份有限公司

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                              第一章       总   则


    第一条   为维护全体股东的合法权益,规范公司股东大会的召开和表决程
序,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会
规则》(以下简称《股东大会规则》)及《北京双杰电气股份有限公司章程》(以
下简称《公司章程》)及其它有关法律、法规和规范性文件的规定,制定本规则。
    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》
及本议事规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时召集、组织股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
    年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股
东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
    第五条   公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                         第二章 股东大会的召集


    第六条   董事会应当在本规则第四条规定时限内召集股东大会。
    第七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

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开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由。
    第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。
    第九条   公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第十条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东的持股比例不得低于 10%。


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    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第十一条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十二条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。


                       第三章   股东大会的提案和通知


    第十三条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十四条   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。
    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第十五条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东
大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
    第十六条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关
提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟应当
在发出股东大会通知时披露。
    第十七条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;


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    (二)与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有公司股份数量;
    (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第十八条     股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认,不得变更。
    第十九条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。


                          第四章   股东大会的召开


    第二十条     公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
    第二十一条     公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第二十二条     股东出席股东大会应当遵守有关法律法规、公司章程及本议事
规则的规定,自觉维护会议秩序。董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。


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    第二十三条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,公司和召集人不得拒绝。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第二十四条   股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
    出席股东会议的股东(或代理人)应于开会前入场,中途入场者,应经大会主
持人许可。
    第二十五条   召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登
记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第二十六条   公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十七条   股东大会会议按下列程序依次进行:
    (一)会议主持人宣布股东大会会议开始;
    (二)会议主持人向大会报告出席股东代表人数,所代表股份占总股本的比
例;
    (四)参会股东对大会提案发表意见;
    (五)会议主持人宣布进行表决;
    (六)主持选举监票人;
    (七)会议工作人员在监票人监督下对表决票进行收集并进行票数统计;
    (八)由总监票人代表宣读表决结果;
    (九)会议主持人宣读股东大会决议;
    (十)律师宣读法律意见书;

    (十一)会议主持人宣布股东大会会议结束。
    第二十八条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


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    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议
主持人,继续开会。
    如果因任何理由,现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议
的,应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
    第二十九条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。
    第三十条   股东可以就议案内容提出质询和建议。
    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明,也可以由主持人指定有关人员作出回答。
    如股东质询与议题无关、质询事项有待调查、回答质询将泄露公司商业秘密
或明显损害公司或股东共同利益等情形,主持人可拒绝回答质询,但应向质询者
说明理由。
    第三十一条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十二条   股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
    第三十三条   股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定
或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。


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    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    第三十四条   除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
    第三十五条   股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

    第三十六条   同一表决只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第三十七条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第三十八条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第三十九条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    第四十条   股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席
会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容
易引起歧义的表述。
    股东大会决议应当及时公布。决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、

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所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第四十一条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议中作特别提示。
    第四十二条   股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;
    (四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)计票人、监票人姓名;
    (七)股东大会认为或公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当当场在会
议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册、代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存。
保存期限不少于 10 年
    第四十三条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
    第四十四条   股东大会决议应当当场作出并宣读。股东或股东代理人可以提
出修改意见。出席会议的董事和主持人或记录人应当在会议决议上签名。


                   第五章   股东大会决议的执行与信息披露



    第四十五条   股东大会形成的决议,由董事会负责组织贯彻,并按决议的内


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容和职责分工责成公司经理具体实施;股东大会决议要求监事会实施的事项,直
接由监事会主席组织实施。
    决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项,由监事
会向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会通报。
    第四十六条   股东大会通过董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司
章程的规定就任。
    第四十七条   公司股东大会的会议通知、会议决议及公司聘请的律师依据本
议事规则出具的法律意见书,应按《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定进行及时的信息披露。

    公司股东大会的决议公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过,或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十八条   股东大会的召开,提案或决议的表决等应按法律法规及本议事
规则的规定及时履行信息披露义务。
    第四十九条   股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、
所持(代理)股份总数及占公司总股本的比例,表决方式以及每项提案表决结果。
对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
    第五十条   利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公
司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)
事项。
    第五十一条   公司向社会公众披露信息的指定网站为巨潮资讯网网站、深圳
证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

    第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或
者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法
院撤销。


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                           第六章        附   则


   第五十三条   本规则所称"以上"、"内",含本数;"过"、"低于"、"多于",
不含本数。
   第五十四条 本规则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和《公司章程》
执行。
   第五十五条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规
则时,由董事会提出修改意见报股东大会批准。
   第五十六条   本规则为《北京双杰电气股份有限公司章程》之附件,经股东
大会审议通过后施行。
   第五十七条   本规则由股东大会授权公司董事会负责解释。




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