创业慧康:关于《关于请做好创业慧康非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告

      创业慧康科技股份有限公司

                 关于

《关于请做好创业慧康非公开发行股票发
       审委会议准备工作的函》

                  之

              回复报告




           保荐人(主承销商)




             二〇二〇年五月
                     创业慧康科技股份有限公司
 《关于请做好创业慧康非公开发行股票发审委会议准备工
                           作的函》之回复报告

中国证券监督管理委员会:

    贵会《关于请做好创业慧康非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以
下简称“《告知函》”)已收悉。在收悉《告知函》后,创业慧康科技股份有限
公司(以下简称“创业慧康”、“公司”、“发行人”或“申请人”)会同中信
证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)和天健会计师事务所(特殊普通合
伙)(以下简称“发行人会计师”),就《告知函》中提出的问题进行了认真讨论
分析,并就有关问题进行了进一步核查。现将《告知函》提出的问题答复如下:

    本回复报告的字体对应的内容如下:

           反馈意见所列问题                        黑体

            对问题的回答                           宋体

           中介机构核查意见                     宋体、加粗


    1、如无特别说明,本回复报告中的术语、简称或名词释义与《创业慧康科
技股份有限公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》中的含
义相同;

    2、本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五
入原因造成。




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    问题 1、关于商誉减值

    发行人收购的慧康物联 2019 年度的营业收入低于评估报告的预测收入
3,518.86 万元。

    请发行人说明:

    (1)2019 年对所收购慧康物联形成的商誉未计提资产减值准备的原因及合
理性,相关减值测试所采用的方法、假设、参数是否恰当;(2)2019 年商誉减
值会计处理是否符合《企业会计准则》及证监会《会计监管风险提示第 8 号——
商誉减值》相关要求。

    请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。




    回复:

    一、2019 年对所收购慧康物联形成的商誉未计提资产减值准备的原因及合
理性,相关减值测试所采用的方法、假设、参数是否恰当

    杭州慧康物联网科技有限公司(以下简称慧康物联)2019 年营业收入总体
低于预测数 3,518.86 万元,主要原因系以下两方面:

    一方面,慧康物联金融领域 IT 运维收入低于预期收入 5,800.96 万元。近年
来,数字支付尤其是移动支付大规模普及,ATM 机的需求有所减少,导致慧康
物联 2019 年金融自助设备的服务数量下降幅度高于预期。但随着人们支付习惯
的逐步形成,移动支付人数的增长速度有所降低。根据艾媒数据中心的数据,2017
年和 2018 年移动支付的用户规模分别同比增长 21.6%和 17.2%,预计 2019 年和
2020 年移动支付的用户规模同比增速仅有 11.3%和 7.7%。部分老年用户及欠发
达地区的用户对于银行网点及 ATM 机仍有较大需求。此外,目前国内大部分银
行都在积极推进网点智能化转型,通过智能化设备实现业务自助办理,催生了新
的金融自助设备市场空间。综合来看,金融领域 IT 运维收入未来的下降速度会
逐步放缓。

    另一方面,医疗卫生领域的 IT 运维收入和硬件销售收入合计比预期收入高



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2,282.10 万元。随着近年来慧康物联与公司的不断整合,双方实现了服务网络、
服务管理体系、客户渠道、技术等方面的优势互补,形成了良好的协同性,使得
2019 年医疗卫生领域的 IT 运维收入和硬件销售收入高于预期,并呈现良好的增
长态势。

    慧康物联受移动支付大规模普及的影响,金融领域 IT 运维业务收入有所下
滑,导致 2019 年营业收入低于预期。但随着公司在医疗卫生领域业务规模的持
续增长,以及慧康物联与公司之间协同效应的进一步显现,管理层预计慧康物联
在医疗卫生领域的收入也将保持较快增长,带动慧康物联的整体收入持续增长。
尽管今年新冠肺炎疫情对慧康物联的经营造成了一定的不利影响,但是慧康物联
医疗卫生领域的 IT 运维收入以及硬件销售收入均同比大幅增长。其中,2020 年
一季度医疗卫生领域的 IT 运维收入 1,192 万元,同比增长 398.24%;硬件销售收
入 1,578 万元,同比增长 78.29%。

    2019 年末,公司对慧康物联的商誉进行了减值测试。经测试,包含慧康物
联商誉的资产组组合的可收回金额高于其账面价值,商誉未出现减值损失。商誉
减值测试所采用的方法、假设、参数具体如下:

    1、商誉减值测试所采用的方法

    根据企业会计准则规定,无论商誉是否存在减值迹象,公司于每年年度终了
均对商誉进行减值测试。公司对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测
试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面
价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其
账面价值的,应当确认商誉的减值损失。

    根据企业会计准则规定,包含商誉的资产组或资产组组合可收回价值等于其
预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

    由于公司无法获取相关信息来可靠地估计资产组组合的公允价值减去处置
费用后的净额,故以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可回收价值。

    2、商誉减值测试所采用的假设

    (1)假设慧康物联按预定的经营目标持续经营,即慧康物联的所有资产仍


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然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和
使用方式;

       (2)假设中国现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变
化;

       (3)假设慧康物联所处地区的政治、经济和社会环境、自然环境无重大变
化;无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响;

       (4)假设有关利率、汇率和税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重
大变化,均采用 2019 年末的有关价格水平或标准;

       (5)假设慧康物联所处的行业和市场维持现有趋势,不会发生重大改变;

       (6)假设慧康物联完全遵守所有相关的法律法规;

       (7)假设慧康物联目前已签订的销售合同、服务合同未来将得到有效执行;

       (8)假设慧康物联在收益预测期内采用的会计政策与 2019 年末采用的会计
政策在所有重大方面一致;

       (9)假设慧康物联未来年度的所得税政策不变,即慧康物联高新技术企业
认证期满后仍可通过高新技术企业认证,并继续享有 15%的税率;

       (10)无其他人力不可抗因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

       上述假设系在目前政治、经济、行业形势均保持稳定前提情况下,根据慧康
物联自身业务开展情况所进行的合理假设。

       3、商誉减值测试所采用的主要参数

       (1)收入及毛利率预测

       1)收入增长率的预测

       金融领域 IT 运维业务:2018 年和 2019 年,收入增长率分别为-32.01%和
-25.35%。近年来,由于数字支付尤其是移动支付大规模普及,ATM 机的需求有
所减少。但随着人们支付习惯的逐步形成,移动支付人数的增长速度有所降低。
部分老年用户及欠发达地区的用户对于银行网点及 ATM 机仍有较大需求。此外,


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新一代智能金融设备也催生了新的市场空间。结合行业发展情况以及慧康物联近
年在金融自助设备领域业务的实际情况,预测时对慧康物联未来金融自助设备的
运维数量谨慎按一定幅度下降考虑;对服务单价,考虑到近年单价已经有较大幅
度下调,故预测时考虑小幅下降。综合以上因素,2020 年至 2024 年,金融领域
IT 运维业务收入增长率预计为-11.45%、-4.24%、-2.60%、-2.62%、-1.76%。

    医疗卫生领域 IT 运维业务:2019 年,收入增长率为 285.81%。伴随着移动
互联网、物联网、大数据技术的深入发展与应用,医疗卫生领域正在走向真正的
智能化。医疗物联网需要依靠医疗设备提供商、IT 运维服务商以及应用程序服
务商等多方共同合作。凭借慧康物联完善的服务网络并借助创业慧康在医疗卫生
健康领域的客户渠道、行业领先地位等优势,预计未来慧康物联在医疗卫生领域
的业务收入将持续增长,2020 年至 2024 年,医疗卫生领域 IT 运维业务收入增
长率预计为 20.00%、35.00%、25.00%、20.00%、10.00%。2020 年一季度,慧康
物联医疗卫生领域的 IT 运维收入 1,192 万元,同比增长 398.24%,远高于全年预
计增速。

    硬件销售业务:2018 年和 2019 年,收入增长率分别为 1448.00%和 33.83%。
医疗信息化对硬件的需求量较大,而慧康物联目前硬件销售规模较小,随着慧康
物联在医疗卫生领域业务的不断拓展,预计相应的硬件收入将持续增长,2020
年至 2024 年,硬件销售业务收入增长率预计为 30.00%、25.00%、20.00%、15.00%、
10.00%。2020 年一季度,慧康物联硬件销售收入 1,578 万元,同比增长 78.29%,
高于全年预计增速。

    2)毛利率的预测

    IT 运维业务(金融领域及医疗卫生领域):2018 年和 2019 年,IT 运维业务
毛利率分别为 51.51%和 53.98%。2017-2019 年,由于医疗卫生领域的毛利率高
于金融领域,并且医疗卫生领域的收入占比有所提升,慧康物联 IT 运维业务的
整体毛利率有所提升。考虑到未来慧康物联医疗卫生领域收入占比将进一步提
升,并且团队整合优化也将推动人员效率的提升,管理层预计 IT 运维业务未来
将维持较高的毛利率,因此 2020 年至 2024 年 IT 运维业务毛利率参考 2019 年毛
利率水平预计为 54.00%。



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     硬件销售业务:2018 年和 2019 年,硬件销售业务毛利率分别为 3.61%和
11.76%。硬件销售业务包含一般硬件销售(无需安装实施)和系统集成相关的硬
件销售业务,其中系统集成相关的硬件销售业务毛利率较高,且 2018-2019 年系
统集成相关的硬件销售业务收入占比有所提升,因此毛利率相应提升。管理层预
计未来的硬件销售业务主要以系统集成相关的硬件销售业务为主,毛利率将维持
稳定,因此 2020 年至 2024 年硬件销售业务毛利率参考 2019 年毛利率水平预计
为 10.00%。

     (2)现金流的预测

                                                                                    单位:万元

           项目     2020 年度       2021 年度     2022 年度    2023 年度    2024 年度    永续期


营业收入             40,005.11       44,698.52     49,663.89    54,319.76    57,564.71   57,564.71


减:营业成本         24,006.68       27,566.73     31,251.88    34,654.55    37,113.98   37,113.98


期间费用                 4,622.66     4,855.78      5,037.93     5,228.31     5,376.30    5,191.02


息税前利润           11,280.13       12,181.70     13,015.45    14,049.65    14,667.22   14,852.50


减:所得税               1,492.33     1,687.40      1,806.43     1,955.29     2,042.47    2,070.26


息前税后利润             9,787.80    10,494.30     11,209.02    12,094.36    12,624.75   12,782.24


加:折旧与摊销            486.98       490.84        504.70       520.54       510.03      324.75


减:资本性支出            865.97       352.99         67.31        51.70        50.00      347.14


净运营资本的变动         -730.22       521.35        588.90       576.47       361.34             -


预计未来现金流量     11,631.36       11,798.20     12,863.95    13,942.02    14,765.91   14,830.11


     (3)折现率的确定

     1)折现率的模型及公式

     2019 年慧康物联商誉减值测试采用的折现率为 12.85%,以慧康物联的加权
平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定,其中,债务资本成本采用现时的
平均利率水平,权数按资产组组合实际情况确定,权益资本成本按国际通常使用
的 CAPM 模型计算得出。


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    具体计算公式如下:

    WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×(1-T)×E/(E+D)

    其中:

    WACC——加权平均资本成本;

    Ke——权益资本成本;

    Kd——债务资本成本;

    T——所得税率;

    D/E——目标资本结构。

    权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型求取,计算公式如下:

    Ke=Rf+Beta×MRP+Rc

    其中:

    Ke——权益资本成本;

    Rf——无风险报酬率;

    Beta——权益的系统风险系数;

    MRP——市场风险溢价;

    Rc——企业特定风险调整系数。

    2)折现率模型中有关参数的计算过程

    ①确定无风险报酬率

    本次选取 2019 年 12 月 31 日国债市场上到期日距 2019 年 12 月 31 日 10 年以上
的交易品种的平均到期收益率 3.43%作为无风险报酬率,符合惯例。

    ②确定目标资本结构

    慧康物联现金流状况较好,预计未来经营无需借款,故取目标资本结构 D/E 为 0。

    ③确定权益的系统风险系数

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    慧康物联的业务主要包括金融领域及医疗卫生领域 IT 运维业务和硬件销售,测
试时选取了具有相似主业的上市公司,包括天玑科技、润和软件、广电运通、卫宁健
康和东华软件。通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询上述公司 Beta(含财务杠杆),
并将各公司的 Beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta,计算得到上述公司剔除财务
杠杆因素后的 Beta 平均值为 0.9315。具体如下表所示:

   序号          证券代码           证券简称      剔除财务杠杆因素后的 Beta
     1           300245.SZ           天玑科技              0.9578

     2           300339.SZ           润和软件              1.0642

     3           002152.SZ           广电运通              1.0167

     4           300253.SZ           卫宁健康              0.8044
     5           002065.SZ           东华软件              0.8145
                      平均                                 0.9315

    Beta=剔除财务杠杆因素后的 Beta×[1+(1-T)×D/E]

    其中,剔除财务杠杆因素后的 Beta 取同类上市公司平均值 0.9315,D/E 取 0,企
业所得税税率按 15%确定,计算得到慧康物联的 Beta 为 0.9315。

    ④确定市场风险溢价

    MRP 为市场风险溢价,即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率(通
常指长期国债收益率)的部分。沪深 300 指数比较符合国际通行规则,其 300 只成分
样本股能较好地反映中国股市的状况。本次测试中,借助同花顺 iFinD 资讯的数据系
统对我国沪深 300 指数 2010 年至 2019 年的超额收益率进行了测算分析,测算结果为
6.04%,则本次测试中的市场风险溢价取 6.04%。

    ⑤确定企业特定风险调整系数

    企业特定风险调整系数表示非系统性风险,是由于公司特定的因素而要求的风险
回报。它反映了公司所处的竞争环境,包括外部行业因素和内部企业因素,以揭示公
司所在的行业地位,以及具有的优势和劣势。综合考虑各项风险因素,本次测试取特
定风险调整系数为 2%。

    3)计算加权平均资本成本

    ①权益资本成本 Ke 的计算

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    Ke=Rf+Beta×MRP+Rc

    =3.43%+0.9315×6.04%+2%

    =11.06%

    ②债务资本成本 Kd 计算

    债务资本成本 Kd 采用 2019 年 12 月 31 日适用的一年期 LPR 利率 4.15%。

    ③加权资本成本计算

    WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×(1-T)×E/(E+D)

    =11.06%×100%+4.15%×(1-15%)×0

    =11.06%

    上述 WACC 计算结果为税后口径。无论税前、税后现金流及相应折现率,
均应该得到相同计算结果。根据该原则将上述 WACC 计算结果调整为税前折现
率口径,税前折现率为 12.85%。

    4)预测期

    慧康物联属于 IT 运维行业,最终用户为广大群众,正常情况下不存在未来
停止经营的情况。在预测时,具体采用分段法对资产组组合的收益进行预测,即
将资产组组合未来收益分为明确预测期之内的收益和明确预测期之后的收益,其
中对于明确预测期的确定综合考虑了行业服务及产品的周期性和相关企业自身
发展情况等因素,取 5 年(即至 2024 年末)作为分割点较为适宜。

    公司综合考量了自身业务发展情况、过往实际经营情况、所处行业发展及前
景、国内资本市场情况等因素,合理预计了收入及毛利率、现金流、折现率及预
测期等主要参数,商誉减值测试采用的参数恰当、合理。

    此外,根据坤元资产评估公司对基准日 2019 年 12 月 31 日以商誉减值测试
为目的出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2020〕64 号),经收益法评估,公
司收购慧康物联形成的商誉有关的资产组组合在 2019 年 12 月 31 日可收回金额
为人民币 115,000.00 万元,高于包含商誉在内资产组组合的账面价值 113,905.44
万元,公司收购慧康物联形成的商誉未发生减值。

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    综上所述,慧康物联受移动支付大规模普及的影响,金融领域 IT 运维业务
收入有所下滑,导致 2019 年营业收入低于预期。但随着公司在医疗卫生领域业
务规模的持续增长,以及慧康物联与公司之间协同效应的进一步显现,预计慧康
物联在医疗卫生领域的收入也将保持较快增长,带动慧康物联的整体收入持续增
长。根据商誉减值测试结果,公司收购慧康物联形成的商誉在 2019 年末未发生
减值,无需计提商誉减值准备,相关减值测试所采用的方法、假设、参数恰当。




    二、2019 年商誉减值会计处理是否符合《企业会计准则》及证监会《会计
监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关要求

    根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号—商
誉减值》的规定,公司已结合可获取的内部与外部信息,合理判断并识别商誉减
值迹象,至少在每年年度终了进行减值测试;公司按照规定的步骤进行了商誉减
值测试,采用预计未来现金流量的现值估计可收回金额时,正确运用现金流量折
现模型,充分考虑了不利事项对收入及毛利率、现金流、折现率、预测期等关键
参数的影响,合理确定可收回金额。

    具体而言,公司在认定资产组组合时,已充分考虑管理层对生产经营活动的
管理或监控方式和对资产的持续使用或处理的决策方式,认定的资产组组合能够
独立产生现金流量。公司在确认商誉所在资产组组合时,未包括与商誉无关的不
应纳入资产组组合的单独资产及负债;对未来现金净流量预测时,以资产的当前
状况为基础,以税前口径为预测依据,并充分关注选取的关键参数是否有可靠的
数据来源,是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业情况、宏观经济运行状
况相符;与此相关的重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符;对折现率预
测时,与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配;
在确定未来现金净流量的预测期时,建立在经管理层批准的最近预测数据基础上
涵盖 5 年;在确定相关资产组组合的未来现金净流量的预测期时,还考虑相关资
产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限,不存在显著差异。

    根据商誉减值测试结果,2019 年末公司收购慧康物联形成的商誉未发生减
值,无需计提商誉减值准备。



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    综上,公司商誉减值会计处理符合《企业会计准则》及证监会《会计监管风
险提示第 8 号—商誉减值》相关要求。



    三、核查程序与核查结论

    (一)核查程序

    保荐机构和发行人会计师主要执行了以下核查程序:

    1、了解与商誉减值相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是
否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

    2、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果,评价
管理层过往预测的准确性;

    3、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性;

    4、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性;

    5、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性,复核相关假设是否
与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相
关的其他假设等相符;

    6、复核管理层对关键假设执行的敏感性分析,评价关键假设的变化对减值
测试结果的影响,识别在选择关键假设时可能存在的管理层偏向的迹象;

    7、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性,并复核
减值测试中有关信息的内在一致性;

    8、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确;

    9、检查公司商誉减值测试相关会计处理,与《企业会计准则》及证监会《会
计监管风险提示第 8 号—商誉减值》相关要求进行比对。

    (二)核查结论

    经核查,保荐机构和发行人会计师认为:

    慧康物联受移动支付大规模普及的影响,金融领域 IT 运维业务收入有所下
滑,导致 2019 年营业收入低于预期。但随着公司在医疗卫生领域业务规模的持



                                   1-1-11
续增长,以及慧康物联与公司之间协同效应的进一步显现,预计慧康物联在医
疗卫生领域的收入将保持较快增长,带动慧康物联的整体收入持续增长。根据
商誉减值测试结果,公司收购慧康物联形成的商誉在 2019 年末未发生减值,无
需计提商誉减值准备,相关减值测试所采用的方法、假设、参数恰当。公司商
誉减值会计处理符合《企业会计准则》及证监会《会计监管风险提示第 8 号—
商誉减值》相关要求。




                                1-1-12
    问题 2、关于募投项目研发支出资本化

    本次募投项目中人员工资等研发支出资本化金额为 22,577.12 万元。

    请发行人进一步说明并披露:

    募投项目研发支出资本化金额确定的依据,研究阶段与开发阶段的具体划分
标准,并结合上述情况说明研发支出资本化的合理性。

    请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。




    回复:

    一、本次募投项目中研发支出资本化的情况

    本次募投项目“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”中可
资本化的研发支出主要包括人员工资、差旅费和培训费,具体情况如下:

                    数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目
         项目                建设期第 1 年      建设期第 2 年      合计
定员人数(人)                           280         430(注)               -
研发支出(万元)                    8,411.20          14,165.92      22,577.12
   人员工资(万元)                 7,392.00          12,487.20      19,879.20
   差旅费(万元)                     739.20           1,248.72       1,987.92
   培训费(万元)                        280                430           710
注:建设期第 2 年的人员包含建设期第 1 年的人员。




    二、募投项目研发支出资本化金额确定的依据

    “数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”建设期为 2 年,第一
年所需研发人员数量为 280 人,第二年增加至 430 人。研发支出主要包括人员工
资、差旅费和培训费。人员工资根据项目实际所需的研发人员数量和平均员工薪
酬确定。由于该项目涉及面向不同对象(政府、企业和个人)的云平台建设,客
户需求具有多样化、差异化等特点,研发人员需要持续跟踪调研客户需求,并实
地考察最新行业技术动态和政策动态,出差需求较多,根据项目实际情况,将差


                                       1-1-13
旅费定为人员工资的 10%。培训费为 1 万元培训费/每名员工/年。

    研发支出主要与研发人员数量和员工薪酬相关,合理性分析具体如下:

    1、研发人员数量情况

    本项目拟通过云应用模式的建设,开发适用于不同领域和服务对象的医疗云
产品,从而覆盖区域卫生、医疗机构、个人健康和医保业务,进而完成对现有医
疗卫生系统的全面升级,有助于医疗信息和数据的融合,提升数据的使用价值和
使用效率。本项目的成功实施不仅有助于提升公司的医疗卫生信息化服务水平,
还是公司积极布局医保信息化领域、占据医保信息化领域领先地位的重点项目。

    本项目的重点是建设云平台(包括智慧卫生云平台、智慧医疗云平台、医疗
健康服务云平台和智慧医保云平台)并开发相关的应用程序,涉及连通政府、医
疗机构、个人等多个维度的数据资源,因此需要大量有相关研发经验的研发人员。
本项目预计需要 430 名研发人员,四大云平台的具体人数和人员主要的工作安排
如下表所示:

                                                                   单位:人
      项目                          系统                  人员配置
                           区域医疗健康信息云平台             15
                           居民健康卡统一管理平台             10
                          区域医疗业务协作应用服务            20
                           区域公共卫生及其他应用             15
  智慧卫生云平台
                           区域卫生综合管理云平台             15
                           区域医疗一体化信息系统             25
                                健康服务平台                  15
                             卫生大数据服务平台               20
                       医院信息集成平台及数据中心             20
                                医疗服务平台                  20
  智慧医疗云平台       临床服务与医疗质量管理平台             15
                                运营管理平台                  15
                              区域医疗应用平台                15
                            基于云平台的诊前服务              20
智慧健康服务云平台
                            基于云平台的诊中服务              15



                                    1-1-14
      项目                              系统                             人员配置
                              基于云平台的诊后服务                             15
                                   内部统一门户系统                            7
                                   基础信息管理系统                            7
                                   医保业务基础系统                            28
                              跨省异地就医管理系统                             20
                       药品和医用耗材采购一体化管理系统                        20
                                    运行监测系统                               10
                                   支付方式管理系统                            15
  智慧医保云平台
                              医疗服务价格管理系统                             7
                                   信用评价管理系统                            7
                                    内部控制系统
                             基金运行及审计监管系统                            20
                              医疗保障职能监管系统
                             宏观决策大数据应用系统                            12
                                    公共服务系统                               7
                            合计                                           430

    上述 430 人均为研发人员,主要负责产品或系统的研发和后期运维工作。本
项目预计所需人数与项目实际工作量相匹配,具有合理性。

    2、研发人员薪酬情况

    本项目将构建医疗机构、区域公共卫生、个人健康服务和智慧医保服务四大
云平台,让医院的医疗数据能够在多个平台和领域实现互通,为医院、区域公共
卫生、医保管理和个人健康服务提供医疗卫生信息化的整体解决方案,并通过该
方案的销售和服务为本项目创造收入。因此,公司需要大量具有相关专业或技术
背景的中高端研发人员进行相关技术的研究和产品的研发。

    根据本次项目的实施难度,公司需要 6 级-13 级的中高级研发人员。根据公
司现有研发人员薪酬体系的设置,上述级别对应的薪酬中位数情况如下表所示:

             员工职级范围                             薪酬中位数的范围(元/月)
              12 级-13 级                                 约为 29,700-36,000
               9 级-11 级                                 约为 16,500-24,500



                                         1-1-15
                    6 级-8 级                           约为 9,200-13,600

                      平均                                 约为 20,000

       因此,根据本募投项目所需研发人员的职级范围和公司现有的研发人员相应
的薪酬水平,预计本次募投项目所配备的研发人员平均薪酬约为 2 万元/月(年
薪约为 24 万元/年),该薪酬水平与公司现有薪酬体系保持一致。

       综上所述,本项目的研发支出金额符合项目实际情况,预计所需人数与项目
实际工作量相匹配,项目预计薪酬水平与公司现有薪酬体系保持一致,具有合理
性。该项目中研发人员的工资、差旅费和培训费与研发活动直接相关,是使该项
目研发成果达到预定可使用状态前所发生的必要支出,满足资本化条件后可以进
行资本化。




       三、“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”已进入开发阶
段,研发支出资本化符合公司会计政策及《企业会计准则》的相关规定

       (一)“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”符合公司开
发阶段标准

       公司将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出,具
体政策如下:

 项目阶段                                   阶段划分依据
                  为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,应确定为研究阶段,该
 研究阶段
                  阶段具有计划性和探索性等特点
                  在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设
                  计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段,应确定为
 开发阶段         开发阶段,该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。结合软件行
                  业研发流程及自身研发的特点,公司研发项目通过立项评审后进入开发阶
                  段。开发项目达到预定用途后确认为无形资产核算

       2018 年以来部分软件和信息技术服务业上市公司再融资募投项目的研发支
出进行了资本化,包括华宇软件、南威软件、万达信息和广联达等。上述公司研
究开发项目的阶段划分依据具体如下:

公司     过会时                           项目阶段划分依据


                                         1-1-16
简称     间
                 研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有
                 计划调查、研究活动的阶段。
                 开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用
                 于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、
                 产品等活动的阶段。
华宇   2018 年
软件    12 月
                 公司将产品策划阶段作为研究阶段,即开发部门根据市场调研情况,
                 对计划开发的产品进行可行性论证,撰写立项报告,并经审批通过。
                 产品论证结束后,由开发部门提交软件产品立项审批表申请立项,经
                 审批通过后,产品正式立项,组建产品开发项目组,指定产品经理,
                 开发支出资本化过程开始。
                 研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有
                 计划调查、研究活动的阶段。
                 开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用
                 于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、
                 产品等活动的阶段。

                 公司的研发项目均需经过立项,研发项目的立项基础是根据市场的需
                 求与技术研发的需求,完成技术调研、论证项目技术的可行性与先进
                 性、与公司主营产品的相关性(可形成公司的技术开发平台或形成产
南威   2019 年   品),并形成项目申请书,申请书应对研发产品的市场需求分析、国内
软件     3月     外同类研究情况、技术可行性、研究开发方案和技术路线、研究开发
                 内容及主要创新点、能达到的技术和效益指标、研发团队及投入计划、
                 研发设备需求、经费预算、产业化前景、经济社会效益分析等做出说
                 明。
                 公司通过召开立项评审会议来判断该研发项目是否符合立项条件,评
                 审主要是对设立项目的必要性、可行性及其定位、目标、任务、投入、
                 组织管理、预算等进行评价,来判断该研发项目是否可以通过立项评
                 审,并形成《立项评审报告》、《立项评审会会议纪要》,评审通过后报
                 技术中心负责人批准项目立项后形成《立项决议》。公司研发项目经立
                 项后进入开发阶段。
                 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
                 研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有
万达   2018 年   计划调查、研究活动的阶段。
信息    12 月    开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用
                 于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、
                 产品等活动的阶段。
                 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
                 (1)研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性
广联   2020 年   的有计划调查、研究活动的阶段。
达       4月     研发性产品:产品立项与市场研究、业务研究、技术研究属于研究阶
                 段。
                 技术性平台:立项与技术可行研究属于研究阶段。


                                      1-1-17
                (2)开发阶段:
                在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划
                或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动
                的阶段。
                研发性产品:市场研究、业务研究、技术研究评审通过后进入开发阶
                段,并进行资本化。
                技术性平台:立项(含技术可行性研究)评审通过后进入开发阶段,
                并进行资本化。

    由上表可见,公司与上述同行业上市公司在研究开发项目的阶段划分依据方
面不存在重大差异,具有合理性。

    “数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”已按照公司内部研
发项目管理规定的要求,历经前期调研、可行性分析论证,公司已内部评审通过
并形成准予立项的决议。此外,公司董事会、股东大会已审议通过本次募集资金
使用可行性分析报告,项目开发具有针对性,且形成成果的可能性较大。

    因此,“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”符合公司开发
阶段标准,已进入开发阶段。




    (二)“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”中的研发支
出符合资本化条件

    “数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”中的研发支出符合
《企业会计准则第 6 号——无形资产》中的研发支出资本化条件和公司的会计政
策,具体分析如下:

《企业会计准则第 6 号——无
                              “数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方     是否
形资产》的规定及公司的会计
                                          案项目”项目情况                 符合
          政策
                              经过多年的持续研发投入,公司在医疗卫生信息
                              化领域已有一定的技术积累和研发成功历史经
1、完成该无形资产以使其能够   验,目前的研发团队已形成完善的技术创新体
使用或出售在技术上具有可行    系;公司对“数据融合驱动的智为健康云服务整   符合
性                            体解决方案项目”涉及的核心技术已完成初步
                              开发或前期预研,募投项目的实施在技术上已具
                              有可行性




                                      1-1-18
2、具有完成该无形资产并使用
                              公司具有完成该募投项目并出售的意图           符合
或出售的意图
3、无形资产产生经济利益的方
                              该项目面向政府、医疗机构及个人用户的市场需
式,包括能够证明运用该无形
                              求,依托公司在医疗信息化行业的客户积累和市
资产生产的产品存在市场或无
                              场渠道,其实施将进一步扩大公司主营业务规     符合
形资产自身存在市场,无形资
                              模,提高公司产品核心竞争力与市场影响力,为
产将在内部使用的,能证明其
                              公司带来显著的经济利益
有用性
4、有足够的技术、财务资源和
                              公司将为募投项目配置专业的技术团队,利用本
其他资源支持,以完成该无形
                              次非公开发行募集资金,完成募投项目的开发及   符合
资产的开发,并有能力使用或
                              产品销售
出售该无形资产
5、归属于该无形资产开发阶段   项目实施过程中,公司财务部门将在各个项目组
                                                                           符合
的支出能够可靠地计量          配合下,对项目支出进行可靠的计量

    2018 年以来部分软件和信息技术服务业上市公司再融资募投项目的研发支
出进行了资本化,包括华宇软件、南威软件、万达信息和广联达等。上述公司研
发费用资本化会计政策均参照《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定制定,
公司与上述同行业上市公司的研发费用资本化会计政策一致,具有合理性。

    综上所述,“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”已进入开
发阶段,开发阶段的研发支出予以资本化,符合公司会计政策及《企业会计准则》
相关规定。




    四、核查程序与核查结论

    (一)核查程序

    保荐机构和发行人会计师主要执行了以下核查程序:

    1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告,核查项目研发支出的组成以及
合理性;

    2、查阅了募投项目“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”
前期调研、项目立项的相关文件;

    3、对发行人相关人员进行了访谈;



                                      1-1-19
    4、结合公司研发支出资本化的会计政策,对照企业会计准则的相关规定,
检查了募投项目研发支出资本化金额确定的依据,研究阶段与开发阶段的具体划
分标准,研发支出资本化的合理性。

    (二)核查结论

    经核查,保荐机构和发行人会计师认为:

    1、“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”的研发支出金额
符合项目实际情况,预计所需人数与项目实际工作量相匹配,项目预计薪酬水
平与公司现有薪酬体系保持一致,具有合理性。该项目的研发支出与研发活动
直接相关,是使该项目研发成果达到预定可使用状态前所发生的必要支出,满
足资本化条件后可以进行资本化;

    2、结合软件行业研发流程及自身研发的特点,公司研发项目通过立项评审
后进入开发阶段。“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”已按
照公司内部研发项目管理规定的要求,历经前期调研、可行性分析论证,公司
已内部评审通过并形成准予立项的决议。此外,公司董事会、股东大会已审议
通过本次募集资金使用可行性分析报告,项目开发具有针对性,且形成成果的
可能性较大。因此,“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”符
合公司开发阶段标准,已进入开发阶段。该项目开发阶段的研发支出予以资本
化,符合公司会计政策及《企业会计准则》相关规定。

    (以下无正文)




                                   1-1-20
(本页无正文,为《创业慧康科技股份有限公司关于<关于请做好创业慧康非公
开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之发行人签署页)




                                             创业慧康科技股份有限公司


                                                         年     月   日




                                1-1-21
(本页无正文,为《创业慧康科技股份有限公司关于<关于请做好创业慧康非公
开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之保荐机构签署页)




保荐代表人:
               _____________________      _____________________
                      李亦中                      王   彬




                                                 中信证券股份有限公司


                                                            年   月   日




                                 1-1-22
                      保荐机构董事长声明


    本人已认真阅读创业慧康科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内
容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序,告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。



    董事长:




                      张佑君




                                                 中信证券股份有限公司




                                                           年   月   日




                                1-1-23

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