创业慧康:关于公司股东签订《投资框架协议》进展暨权益变动的提示性公告

证券代码:300451          证券简称:创业慧康           公告编号:2020-064



                   创业慧康科技股份有限公司
         关于公司股东签订《投资框架协议》进展暨
                      权益变动的提示性公告

    本公司持股 5%以上的股东杭州阜康投资有限公司和上海欧贸投资管理合伙
企业(有限合伙)保证其提供的《简式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。



    特别提示:
    1、创业慧康科技股份有限公司(以下简称“创业慧康”或“公司”)持股
5%以上股东杭州阜康投资有限公司(以下简称“阜康投资”)拟向宁波梅山保税
港区平盛安康股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“平盛安康”)指
定方上海欧贸投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海欧贸”)协议转
让 55,481,358 股公司股份,占公司总股本的 5%。
    2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
    3、本次协议转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让合规性审核申请以及
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户登记。本次协议
转让事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。


    公司于 2020 年 5 月 26 日收到公司持股 5%以上的股东杭州阜康投资有限公
司、公司实际控制人葛航先生及上海欧贸出具的《简式权益变动报告书》。阜康
投资、公司实际控制人葛航先生与平盛安康指定方上海欧贸签订《股权转让协
议》,阜康投资拟通过协议转让方式向上海欧贸转让本公司 55,481,358 股股份(占
上市公司总股本的 5.00%)。


    一、本次权益变动的基本情况
    为推进阜康投资与平盛安康的投资合作事宜,双方根据 2020 年 1 月 21 日签
署的《杭州阜康投资有限公司与宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企
业(有限合伙)关于创业慧康科技股份有限公司投资之框架协议》(以下简称“投
资框架协议”)中约定“由平盛安康拟自行或指定关联方以协议转让的方式受让
杭州阜康持有的创业慧康不少于 5.00%股份,但不超过 9.45%股份”之事宜。
    2020 年 5 月 25 日,阜康投资、公司实际控制人葛航先生与平盛安康指定方
上海欧贸签订《股权转让协议》,阜康投资拟通过协议转让方式向上海欧贸转让
本公司 55,481,358 股股份(占上市公司总股本的 5.00%)。
    本次权益变动后,阜康投资持有公司股份 59,268,282 股,占公司总股本比例
仍为 5.34%。仍为公司 5%以上股东,上海欧贸成为公司 5%以上股东,葛航先生
直接持有公司股份数量未发生变动。

                                   本次权益变动前           本次权益变动后
 股东名称     股份性质
                                           占总股本比                占总股本比
                            股数(股)                  股数(股)
                                             例(%)                   例(%)
             合计持有股
                            114,749,640       10.34     59,268,282      5.34
                 份
             其中:无限售
 阜康投资                   114,749,640       10.34     59,268,282      5.34
               条件股份
             有限售条件
                                   0            0           0            0
               股份
             合计持有股
                                   0            0       55,481,358       5
                 份
             其中:无限售
 上海欧贸                          0            0       55,481,358       5
               条件股份
             有限售条件
                                   0            0           0            0
               股份


    二、本次协议转让双方基本情况
    1、出让方基本情况
企业名称     杭州阜康投资有限公司

法定代表人   洪邵平

注册资本     1,000.00 万元人民币
统一社会信
             91330108682900099A
用代码
企业类型       有限责任公司(自然人投资或控股)

               服务:实业投资、私募股权投资、投资咨询(除证券、期货)、投资管理(未

               经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等

               金融服务)、企业管理咨询、物业管理、会务服务、商务信息咨询、互联网

               信息服务;技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:电子商务技术、计

经营范围       算机软硬件;批发、零售:办公自动化设备、电子产品、金属材料、矿产品、

               旅游用品、工艺品、化工原料及产品(除危险化学品及易制毒化学品)、日

               用品、家具;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律法规限制

               的项目取得许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

               可开展经营活动)

经营期限       2008 年 11 月 20 日至 2028 年 11 月 19 日

注册地址       杭州市西湖区文三路 199 号创业大厦 405 室

         本次协议转让后,阜康投资仍为公司持股 5%以上股东。
         2、受让方基本情况
企业名称       上海欧贸投资管理合伙企业(有限合伙)

执行事务合
               深圳市平安德成投资有限公司
伙人

注册资本       35,100.00 万元人民币
统一社会信
               91310000MA1K36H750
用代码
企业类型       有限合伙企业

               投资管理,创业投资,资产管理,实业投资,企业管理,市场营销策划,市

经营范围       场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),

               投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限       2016 年 1 月 17 日至 2046 年 1 月 16 日

注册地址       中国(上海)自由贸易试验区加枫路 26 号 108 室

               宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业(有限合伙)(99.72%)、
出资人
               深圳市平安德成投资有限公司(0.28%)

       本次协议转让前,公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管
理人员与上海欧贸无关联关系。本次协议转让后,上海欧贸将成为公司持股 5%
以上股东。
    三、转让协议的主要内容
     甲方(转让方): 杭州阜康投资有限公司
     乙方(受让方):上海欧贸投资管理合伙企业(有限合伙)
     丙方(实际控制人):葛航
     1、股份转让数量
     转让方拟向受让方通过协议转让的方式将转让方所持创业慧康合计
55,481,358 股股票(以下简称“标的股份”)转让给受让方,具体转让情况如下:
                                                  转让股份数量      转让股数占创业慧
         转让方                 受让方
                                                    (股)            康总股本比例
  杭州阜康投资有限      上海欧贸投资管理合伙
                                                    55,481,358             5%
        公司              企业(有限合伙)
                      合计                          55,481,358             5%
     转让方承诺,标的股份过户前转让方应解除上述标的股份的质押状态。
     2、股份转让价格
     本次股份转让的定价方式为:本协议签署日前一交易日二级市场收盘价除权
除 息 后 的 90% , 即 本 次 标 的 股 份 转 让 价 格 =14.84 元 ( 除 权 除 息 后 价 格 )
×90%=13.356 元/股,本次标的股份转让价款总额为人民币 741,009,017.45 元(大
写:柒亿肆仟壹佰万零玖仟零壹拾柒元肆角伍分)。
     3、各方同意,与本协议项下股份转让相关的税费由各方依照法律规定各自
承担。
     4、协议生效时间
     《股份转让协议》自自然人签署方签字、法人签署方签字盖章之日起即生效。


    四、其他情况说明
     1、本次协议转让为推进阜康投资与平盛安康前期已达成的《投资框架协议》,
相关信息已披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。信息披露义务人阜康
投资、公司实际控制人葛航先生及上海欧贸编制的《简式权益变动报告书》(一)、
(二)将与本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
     2、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,也不存在损害
公司及其他股东利益的情形,不会对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方
面的独立性不产生影响。
    3、本次协议转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让合规性审核申请以及
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户登记。公司将密
切关注上述股份转让事宜的进展情况,并及时履行信息披露义务。请广大投资者
理性投资,注意投资风险。


    五、备查文件
    1、阜康投资、公司实际控制人葛航先生及上海欧贸编制的《简式权益变动
报告书》;
    2、阜康投资、公司实际控制人葛航先生与上海欧贸签署的《股份转让协议》;
    3、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。


                                             创业慧康科技股份有限公司
                                                        董事会
                                                  2020 年 5 月 26 日

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