山河药辅:关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

安徽山河药用辅料股份有限公司
     关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
      本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特别提示:
    1、本 次 解 除 限 售 股 份 的 数 量 为 50,632,896 股 , 占 公 司 股 份 总 数 的
54.5613%,实际可上市流通的股份数量为 25,655,857 股,占公司股份总数的
27.6464%。
   2、本次解除限售股份可上市流通时间为 2018 年 5 月 15 日。
    一、首次公开发行前已发行股份概况
    安徽山河药用辅料股份有限公司(以下简称“公司”或“山河药辅”)经中
国证券监督管理委员会《关于核准安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行
股票的批复》(证监许可[2015]713号)核准,首次向社会公开发行人民币普通
股1160万股。经深圳证券交易所《关于安徽山河药用辅料股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2015]197号)同意,公司发行的人民
币普通股股票于2015年5月15日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公
开发行前股份总数为3480万股,发行后股份总数为4640万股。
    截止本公告之日,公司总股份数为9280万股,公司有限售条件股份总数为
50,632,896 股,占公司总股本的54.5613%。
    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    2016年6月,公司实施2015年度利润分配方案,以公司2015年12月31日总股
本4640万股为基数,向全体股东每股10转增10股(转增股本由资本公积金转增),
转增后公司的总股本增加至9280万股。
    三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
   (一)本次申请解除限售股份限售股东承诺情况
    本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中承诺情况如下:
   (1)对所持股份的限售安排、自愿锁定、减持意向的承诺
    尹正龙承诺:1、除公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份外,自公
司股票上市之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理所持有的公司公开发行
股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司
股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若发生除权除息等事项的,该发行
价作相应调整。下同),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持公
司股份的禁售期限自动延长6个月;2、上述股份禁售期届满后,本人在担任公司
董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的
25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份;且禁售期届满后两年内减持的,
减持价格不低于发行价,累计减持不超过公司股份总数的5%,并减持后持股比例
不低于20%,该减持承诺不因职务变更、离职等原因而变更。
    上海复星医药产业发展有限公司承诺:1、除公司首次公开发行股票时本单
位公开发售的股份外,自公司股票上市之日起36个月内,本单位不转让或委托他
人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股
份;2、上述股份禁售期届满后两年内减持的,减持价格不低于公司上年末经审
计的每股净资产(若发生除权除息等事项的,作相应调整)的1.3倍,且第一年内
的减持数量不超过所持公司股份总数的60%,所持剩余股份可在第二年内减持。
    刘涛承诺:1、除公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份外,自公司
股票上市之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理所持有的公司公开发行股
票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股
票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发
行价,本人所持公司股份的禁售期限自动延长6个月;2、上述股份禁售期届满后,
本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公
司股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份;且禁售期届满后
两年内减持的,减持价格不低于发行价,同时每年减持所持有的公司股份数量合
计不超过上一年度末本人所持股份总数的25%,该减持承诺不因职务变更、离职
等原因而变更。
    朱堂东、潘立生、余伟、宋道才、胡浩承诺:1、除公司首次公开发行股票
时本人公开发售的股份外,自公司股票上市之日起36个月内,本人不转让或委托
他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股
份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或
者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持公司股份的禁售期限自动延长6
个月;2、上述股份禁售期届满后,本人在担任公司董事、监事或高级管理人员
期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让
所持有的公司股份;且禁售期届满后两年内减持的,不低于发行价,该减持承诺
不因职务变更、离职等原因而变更。
    (2)公司控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法承担赔
偿或者补偿责任的承诺
    尹正龙、朱堂东、潘立生、余伟、宋道才、胡浩承诺:若发行人招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,
将依法赔偿投资者损失。
    尹正龙承诺:若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该事项经
有权机关认定之日起30日内,发行人将回购首次公开发行的全部新股,控股股东
暨实际控制人将依法购回本人在首次公开发行时已转让的全部原限售股份,回购
或购回价格按公司股票首次公开发行价格加计同期银行存款利息与有权机关认
定之日前一个交易日公司股票收盘价格孰高确定(若发生除权除息等事项的,回
购价格和数量作相应调整)。若回购或购回时相关法律法规及中国证监会、深圳
证券交易所颁布的规范性文件有新规定的,从其规定。
    (3)填补被摊薄即期回报的措施及承诺
    尹正龙、上海复星医药产业发展有限公司、刘涛、朱堂东、潘立生、余伟承
诺:若公司上市当年及上市后的一个会计年度,其实现的基本每股收益低于上市
前一年度,本单位/本人将促使公司股东大会审议批准符合下述条件的现金分红
方案,并将在公司股东大会表决相关议案时投赞成票:在符合《公司法》、《公
司章程》、《股东分红回报计划(2012-2016 年)》等规定的情形下,该年度分
配的每股现金股利不低于上市前一年度的水平(若上市后公司股票发生转增或者
送股等除权事项的,每股现金股利水平相应进行调整)。
     (4)避免同业竞争的承诺
     尹正龙、刘涛承诺:本人目前未以任何形式直接或间接从事与山河药辅相同
或相似的业务,与山河药辅不会发生直接或间接的同业竞争;本人未拥有与山河
药辅业务相同或相似的控股公司、参股公司及联营、合营企业;自本承诺函签署
之日起,本人不会以任何形式从事与山河药辅相同或相似的业务,不会投资、收
购与山河药辅业务相同或相似的公司、企业和项目,不会以任何方式为山河药辅
的竞争企业提供帮助;若违反上述承诺,则本人从事同业竞争所获得的收益全部
归山河药辅所有,并赔偿由此给山河药辅造成的一切经济损失,同时,本人放弃
此类同业竞争。
     上海复星医药产业发展有限公司承诺:截至本承诺函签署日,除投资山河
药辅外,本公司未直接或间接从事与山河药辅现有相同或相似的业务,未拥有与
山河药辅现有业务相同或相似的控股公司、参股公司及联营、合营企业;自本承
诺函签署之日起,本公司不会以任何形式从事与山河药辅相同或相似的业务,不
会投资、收购、兼并与山河药辅业务相同产品或相似的公司、企业和项目,不会
以任何方式为山河药辅的竞争企业提供帮助;若违反上述承诺,则本公司从事同
业竞争所获得的收益全部归山河药辅所有,并赔偿由此给山河药辅造成的一切经
济损失,同时,本公司放弃此类同业竞争。
     (5)控股股东暨实际控制人关于执行社会保险制度、住房公积金制度的承

     尹正龙承诺:如应社会保障主管部门或住房公积金主管部门的要求或决定,
公司及子公司需要为员工补缴社会保险金、住房公积金或因未为员工缴纳社会保
险金、住房公积金而承担任何罚款或损失,本人将全部承担应补缴的社会保险金、
住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用,保证公司不会因此遭受
损失。
     (6)稳定股价的承诺
     尹正龙、朱堂东、潘立生、余伟、宋道才、胡浩承诺:公司上市后三年内,
若公司股价持续低于每股净资产,公司将通过控股股东暨实际控制人、董事及高
级管理人员(不含独立董事、由控股股东暨实际控制人担任的董事或高级管理人
员,下同)增持公司股票,以及回购本公司股票的方式启动股价稳定措施。
       (二)本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺,未发生违反
上述承诺的情形。
       (三)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,
公司对其不存在违规担保情况。
       四、本次解除限售股份的上市流通安排
       (一)本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 5 月 15 日。
       (二)本次解除限售股份的数量为 50,632,896 股,占公司股份总数的
54.5613%,实际可上市流通的股份数量为 25,655,857 股,占公司股份总数的
27.6464%。
       (三)本次申请解除股份限售的股东人数共计 8 名;其中 7 为自然人股东,
1 名为法人股东。
       (四)本次解除限售股份及上市流通具体情况如下:
                                                                单位:股
                                                         本次实际可上市
序号          股东姓名 所持限售股总数 本次解除限售股数                           备注
                                                         流通股数
                                                                          公司现任董事
                                                                          长、总经理,在
                                                                          公司任职期间,
                                                                          每年可转让的股
1          尹正龙     24,769,556      24,769,556         6,192,389      份不超过其所持
                                                                          有公司股份总数
                                                                          的 25%;股权质
                                                                          押 2,000,000
                                                                          股。
       上海复星医药
2      产业发展有限 13,920,000      13,920,000       13,920,000
       公司
                                                   股权质押 3,880,
                                                   000 股,该部分
3   刘涛     7,602,538   7,602,538   3,722,538   股份解除质押冻
                                                   结后即可上市流
                                                   通。
                                                   公司现任董事、
                                                   副总经理,在公
                                                   司任职期间,每
4   潘立生   1,839,324   1,839,324   459,831      年可转让的股份
                                                   不超过其所持有
                                                   公司股份总数的
                                                   25%。
                                                   公司现任董事、
                                                   副总经理,在公
                                                   司任职期间,每
5   朱堂东   980,972    980,972    245,243      年可转让的股份
                                                   不超过其所持有
                                                   公司股份总数的
                                                   25%。
6   余伟     980,972    980,972    980,972
                                                   公司现任董事、
                                                   董事会秘书,在
                                                   公司任职期间,
7   胡浩     490,486    490,486    122,622      每年可转让的股
                                                   份不超过其所持
                                                   有公司股份总数
                                                   的 25%。
                                                   公司现任副总经
8   宋道才   49,048     49,048     12,262
                                                   理,在公司任职
                                                                      期间,每年可转
                                                                      让的股份不超过
                                                                      其所持有公司股
                                                                      份总数的 25%。
    合计          50,632,896        50,632,896        25,655,857
    说明:1、尹正龙先生股权质押 2,000,000 股,该部分股份不在此次解除锁定可转让
额度之内;2、刘涛先生非公司董监高,也不在公司担任任何职务;3、余伟先生已于 2017
年 2 月 6 日辞去公司总工程师职务,不再担任公司高管。2017 年 5 月 27 日,证监会发布《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。由于余伟先生辞职时间在减持新规出台生效之
前,所以不受减持新规影响。
    五、发行人公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
   (一)发行人控股股东承诺
    1、在本人所持公司股份禁售期满后 2 年内,累计减持额度将不超过公司股
份总数的 5%,且减持后持股比例不低于 20%,且减持价格将不低于股票首次公开
发行价格(若发生除权除息等事项的,减持价格作相应调整)。
    2、在本人所持公司股份禁售期满后 2 年内减持的,将提前 3 个交易日由公
司公告减持计划,减持将通过以下方式依法进行:
    (1)持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司股份总
数 1%的,将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份;(2)持有公司的
股票预计未来一个月内公开出售的数量超过公司股份总数 1%的,将通过证券交
易所大宗交易系统转让所持股份。
    3、本人若违反上述股份减持的承诺,减持股份所得收益将归公司所有。
    (二)其他持股 5%以上股东复星医药产业、刘涛先生的承诺
    1、复星医药产业承诺:在本单位所持公司股份禁售期满后 2 年内减持的,
减持价格不低于公司上年末经审计的每股净资产(若发生除权除息等事项的,作
相应调整)的 1.3 倍,且第一年内的减持数量不超过所持公司股份总数的 60%,
所持剩余股份可在第二年内减持。
    2、刘涛先生承诺:在本人所持公司股份禁售期满后 2 年内,减持价格不低
于发行价,且每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度末本人所持股
份总数的 25%。该承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。
    3、上述两名股东,在所持公司股份禁售期满后 2 年内减持的,将提前 3 个
交易日由公司公告减持计划,减持将通过深圳证券交易所以竞价交易、大宗交易、
协议转让或其他证券监管部门认可方式依法进行。
    4、上述两名股东承诺:若违反其所作出的关于股份减持的承诺,减持股份
所得收益将归公司所有。
   六、保荐机构的核查意见
    保荐机构经核查后认为:公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,
公司限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至核查意见出具之日,
公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。国元证券对公司本次限
售股份上市流通申请无异议。
   七、备查文件
    1、限售股份上市流通申请书;
    2、限售股份上市流通申请表;
    3、股本结构表和限售股份明细表;
    4、保荐机构核查意见。
    特此公告。
                                         安徽山河药用辅料股份有限公司
                                                   董事会
                                               2018 年 5 月 10 日

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