山河药辅:独立董事2018年度述职报告(安广实)

                 安徽山河药用辅料股份有限公司
                   独立董事 2018 年度述职报告

    本人作为安徽山河药用辅料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)
及其他有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等公司相关制
度和规定,认真履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护公司整体利益,
维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    现将 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,本人履行独立董事职责的情况
向各位股东及股东代表汇报如下:
    一、2018 年度出席董事会和股东大会情况


    1、出席董事会情况
    2018 年任职期间,公司共召开 7 次董事会会议,本人以通讯方式或现场亲
自出席会议,对提交董事会审议的提案进行了认真审议,认为公司董事会的召开
符合法定程序,需审议事项均按规定履行了程序,对提交董事会审议表决的各项
议案,全部投了赞成票,没有反对、弃权的情形。
    2、出席股东大会情况
    报告期内,参加了公司召开的 2017 年年度股东大会和 2018 年第一次临时股
东大会,没有未出席股东大会情况。
    二、发表独立意见的情况
    报告期内,本人作为独立董事,对以下事项发表了独立意见:
  时间      会议                   独立意见名称及内容
2018 年 三届十五次 1.关于 2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金
4 月 25 董事会     和对外担保情况的专项说明和独立意见
日                 意见内容:1、2017年度公司不存在控股股东及其他关联
                   方违规占用公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联
                   方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方
                   资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,
                   不存在与相关法律、法规、规定相违背的情形。
  2、2017年度公司不存在为股东、股东的控股子公司、股
东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保的情况;也不存在以前年度累计至2017年12月31日违
规对外担保情况。
2.关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
意见内容:公司2017年度利润分配预案是从公司的实际情
况出发,是为了更好地保证公司持续发展,更好地回报股
东,不存在损害投资者利益的情况,符合相关法律法规及
《公司章程》的要求。我们同意将公司2017年度利润分配
预案提交至股东大会审议。
3.关于《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
意见内容:公司现行的内部控制制度和体系已建立健全,
能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求,能够较
好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性,能够
确保公司资产的安全、完整,能够对公司各项业务活动的
健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯
彻执行提供有效的保证。公司内部控制制度自制订以来,
公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资、
信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营
管理的正常运行,符合公司的实际情况。
4.关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的独立意见
意见内容:公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》内容真实、准确、完整,符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录
第 1 号——超募资金使用》及《公司募集资金管理办法》
等有关规定,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况,
不存在募集资金存放与使用违规的情形。
5.关于续聘2018年度审计机构的独立意见
意见内容:根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》和《公司章程》、《公司会计师事务所选聘制度》
等相关法律、法规的有关规定,我们对《关于续聘公司2018
年度审计机构的议案》进行了事前审议,我们认为华普天
健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券业从业资格,
拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,其在担任
公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准
则》,勤勉尽责,公允合理地发表了独立审计意见。为保
证公司审计工作的顺利进行,我们同意继续聘请华普天健
会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构,
并同意将《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》提交
至股东大会审议。
6.关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
                   意见内容:作为公司的独立董事,我们对公司董事、监事
                   及高级管理人员的薪酬披露情况进行了认真的审核,认
                   为:2017年度公司严格执行董事、监事及高级管理人员薪
                   酬和绩效考核的相关制度,公司经营业绩考核和薪酬发放
                   的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的
                   规定。2018年公司董事、监事及高级管理人员薪酬相关方
                   案,利于调动相关人员的工作积极性,符合公司长远发展
                   的需要,未损害公司及中小股东的利益。我们一致认为公
                   司董事、监事及高级管理人员薪酬相关方案的制定是合理
                   有效的,同意相关方案并同意将关于董事、监事薪酬议案
                   提交至股东大会审议。
                   7.《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》的独立意
                   见
                   意见内容::公司与关联方发生的关联交易系公司正常的
                   经营行为,该关联交易遵循了公平、公正原则,交易价格
                   公允,没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会
                   审议此交易事项时,关联董事均已回避表决,其程序合法、
                   有效,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
                   8.《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
                   意见内容:经对相关议案事前审议,我们认为:本次会计
                   政策的变更是根据财政部最新颁布及修订的会计准则进
                   行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定。本次
                   会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章
                   程》的规定,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益
                   的情形。因此,同意本次会计政策的变更。
                   9. 《关于公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议
                   案》的独立意见
                   意见内容:为合理利用闲置资金, 提高公司资金使用效
                   率,在不影响公司正常经营的情况下,未来2年公司在授
                   权期内任一时点使用不超过20,000万元人民币的闲置自
                   有资金,公司子公司曲阜天利使用不超过6,000万元人民
                   币进行现金管理,有利于提高资金使用效率,增加资金收
                   益,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全体
                   股东,特别是中小股东利益的情形。
                        公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的决策程
                   序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
                   证券交易所创业板上市公司规范性运作指引》及《公司章
                   程》等有关规定。
                        因此我们全体独立董事一致同意未来2年公司在授权
                   期内任一时点使用不超过20,000万元人民币的闲置自有
                   资金,公司子公司曲阜天利使用不超过6,000万元人民币
                   进行现金管理。
2018 年 三届十八次 1、关于《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独
7 月 17 董事会     立董事候选人提名的议案》、《关于公司董事会换届选举
日                 暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》的独立意见
                     意见内容:(1)根据《公司法》和《公司章程》的有关
                   规定,截至2018年8月2日公司第三届董事会任期满三年,
                   董事会需进行换届选举。经公司董事会提名,董事候选人
                   共9人,其中非独立董事候选人为:尹正龙、胡浩、刘路、
                   李建青、宋道才、余齐红;独立董事候选人为:安广实、
                   李健、顾光。我们认为第三届董事会董事在履职期间遵守
                   有关法律法规规定,勤勉尽责,现因任期即将届满,进行
                   换届选举,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定
                   及公司运作的需要。
                     (2)根据上述9 名董事候选人(包括3 名独立董事候选
                   人)的个人履历、工作情况等,未发现有《公司法》第146
                   条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
                   3.2.3 规定之情形。根据上述3 名独立董事候选人的个人
                   履历、教育背景、工作经历等,未发现其有中国证监会《关
                   于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定
                   的情况,具备独立董事必须具有的独立性,具备担任公司
                   独立董事的资格。
                       (3)上述9 名(包括3 名独立董事候选人)董事候选
                   人的提名,被提名人任职资格、提名程序符合《公司法》、
                   《公司章程》的有关规定,没有损害股东权益的情形,同
                   意公司《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事
                   候选人提名的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第四
                   届董事会独立董事候选人提名的议案》经董事会审议通过
                   且独立董事候选人经深圳证券交易所备案无异议后提交
                   公司股东大会审议。
                   2、关于《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的
                   议案》的独立意见
                   意见内容:我们认为尹正龙先生为公司银行授信提供担保
                   暨关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相
                   关规定,该关联交易按照市场公平原则进行,本次交易为
                   满足公司发展的资金需求,不收取任何担保费用,不需要
                   公司提供反担保,不存在损害公司和全体股东,特别是中
                   小股东利益的情形。
                         本次关联交易审议及表决程序符合有关法律、法规及
                   《公司章程》的规定,我们同意该项关联交易并提交公司
                   股东大会审议。
2018 年 四届一次董 关于聘任公司高级管理人员的独立意见
8 月 6 事会        意见内容:一、本次公司高级管理人员的聘任符合《公司
日                 法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
                   和《公司章程》的有关规定,提名、聘任程序合法有效。
                   二、我们认真审查了尹正龙、宋道才、胡浩、余齐红的学
                   历、职称和能力水平, 一致认为其具备担任相应职务的
                   管理能力、专业知识和技术水平;未发现其存在《公司法》
                   第一百四十七条 及《深圳证券交易所创业板上市公司规
                   范运作指引》第3.2.3 规定之情形以及其他规范性文件或
                   《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之
                   情形,也未发现如下情况:
                   (1)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
                   (2)最近三年内受到深圳证券交易所的谴责或三次以上
                   通报批评;
                   (3)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;
                   (4)被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司高级
                   管理人员;
                   (5)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司
                   事务,切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
                   三、本次聘任的高级管理人员具备履行相应职责所需能力
                   和条件,能够胜任任职岗位的职责要求,有利于公司发展,
                   同意公司四届一次董事会形成的聘任决议。
2018 年 四届二次会 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
8 月 24 议         担保情况的专项说明
日                 意见内容:1、2018年1-6月份,公司不存在公司的控股股
                   东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司
                   也不存在以前年度发生并累积至2016年6月30日的控股股
                   东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
                   2、2018年1-6月份,公司没有为控股股东、实际控制人及
                   其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,控股股东、
                   实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
                   公司也不存在以前年度发生并累积至2018年6月30日的对
                   外担保情形。
                   2、关于2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
                   的独立意见
                   意见内容:经审阅公司《2018年半年度募集资金存放与使
                   用情况的专项报告》,我们认为:上述报告客观、真实地
                   反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资
                   金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
                   则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
                   《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理
                   和使用的监管要求》、《公司章程》以及公司《募集资金
                   管理办法》等有关规定的要求,不存在违规存放和使用募
                   集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损
                   害股东利益的情况,募集资金的使用履行了必要的审批程
                   序。
    三、任职董事会各委员会工作情况
    公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。
董事会安排本人担任审计委员会主任委员,薪酬与考核委员会委员。在 2018 年
1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间主要履行以下职责:
    作为审计委员会主任委员,本人主持召开了 4 次审计委员会会议。每季度主
持召开委员会工作会议,听取公司审计部工作情况的报告,并对下一季度的工作
计划进行指导。认真审议公司定期报告,在 2018 年度财务报告的审计工作中,
严格按照《董事会审计委员会工作条例》召集和主持会议,仔细审阅公司 2018
年度财务报告,了解年审会计师事务所的工作情况,并为公司续聘外部审计机构
提供了建议;此外,还关注了公司内部控制制度完善与执行情况。
    作为薪酬与考核委员会委员,仔细核查了公司董事及高级管理人员的薪酬情
况并发表意见;听取了公司高管年度考核方案,对调整公司高管薪酬方案提出了
建议,发表了意见。
    四、保护投资者所做的工作


    1、对公司信息披露的监督。督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规
和公司《信息披露管理制度》等有关规定,真实、准确、及时、完整地做好信息
披露。
    2、对公司的治理结构及经营管理的监督。对每次董事会审议的议案和有关
材料进行了认真审核,对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设、股权激
励、关联交易等事项提前进行认真查验,利用自身的专业知识独立、客观、公正
地行使表决权,必要时均发表了独立意见和专项说明,积极有效地履行了自己的
职责,保护投资者权益。
    五、其他工作


    2018 年度,公司运营情况良好,董事会、股东大会的召集、召开符合法定
程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2018 年度本人未
提议召开董事会、提议聘请和解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况。
    六、公司对独立董事的工作提供协助的情况


   公司为保证独立董事有效行使职权,为独立董事提供了必要的工作条件,在
履行独立董事职责过程中,公司董事会、经营班子和相关工作人员给予了积极有
效的配合和支持,资料及时、详细,对独立董事提出的意见和建议予以采纳,对
要求补充的信息及时进行了补充或解释。


   以上是我 2018 年度履行职责情况的汇报。2019 年,我将继续本着诚信、勤
勉的精神,按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求,履行独立董事的义
务,发挥独立董事的作用,利用自己的专业知识和经验为董事会的科学决策提供
参考意见,切实维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。 衷心感谢公司
董事会及相关人员在本人工作中给予的积极有效的配合和支持。
    报告完毕,谢谢!
                                  独立董事:安广实


                                                           年   月   日

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