山河药辅:回购报告书

证券代码:300452     证券简称:山河药辅     公告编号:2019-031


              安徽山河药用辅料股份有限公司
                         回购报告书

     本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记

 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完

 整性承担个别及连带责任。

     。

重要内容提示:

    安徽山河药用辅料股份有限公司(以下简称“公司”)拟以集中

竞价交易方式使用不低于人民币 2,500 万元且不超过人民币 5,000 万

元的自有资金回购公司股份,回购的价格不超过人民币 22.00 元/股,

用于公司员工持股计划和/或股权激励计划。回购股份的实施期限为

自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。

    本次回购事项已经公司第四届董事会第六次会议通过。

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回

购专用证券账户。

    相关风险提示:本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续

超出回购方案披露的回购价格上限,而导致本次回购方案无法实施的

风险;本次回购存在因员工持股计划和/或股权激励计划未能经公司

董事会和股东大会审议通过、员工持股和/或股权激励对象放弃认购

等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞

价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规

定,公司拟定了回购报告书,具体内容如下:

    一、回购股份的目的

    为切实维护公司全体投资者的利益,增强投资者信心,基于对公

司价值的判断和未来发展前景的信心,同时为了建立完善的长效激励

机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司中高级管理人员、核心骨

干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一

起,助力公司的长远发展,在综合考虑公司自身财务状况、经营状况

和未来发展战略的情况下,公司根据相关法律法规的规定,拟择机回

购公司股份用于员工持股计划和/或股权激励。

    公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途,回购

股份应全部予以注销。

    公司董事会将根据自身资金状况以及资本市场变化确定股份回

购的实际实施进度,若公司未能实施上述用途,则未使用部分将依法

予以注销,公司注册资本将相应减少。

    二、回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施

细则》第十条相关规定:

    1、公司于 2015 年 5 月份上市,上市时间已满一年;

    2、本次回购金额不超过人民币 5,000 万元,与公司 2019 年 3 月
31 日净资产、总资产的比值小于 10%,不会影响公司债务履行能力和

持续经营能力,回购股份后,公司仍具备债务履行能力和持续经营能

力;

       3、回购股份后,公司的股权分布变化不大,仍符合上市条件;

       4、中国证监会规定的其他条件。

       三、回购股份的方式、价格区间

       1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所证券交易系统以

集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份。

       2、本次回购股份的价格为不超过人民币 22 元/股,具体回购价

格由公司董事会在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司

财务状况和经营状况确定。

       若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红

利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息

之日起,相应调整回购价格上限。

       四、回购股份的资金总额及资金来源

       本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,500 万元且不超过人

民币 5,000 万元,资金来源为公司的自有资金。

       五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

       1、本次回购股份种类:公司已发行的人民币普通股(A 股)。

       2、本次回购股份的数量及占当前总股本的比例:

       按照本次回购资金总额和回购价格上限测算,预计可回购股份总

数为 227.27 万股,约占公司目前总股本 13,920 万股的 1.63%;按照
下限测算,预计可回购股份总数为 113.64 万股,约占公司目前总股

本 13,920 万股的 0.82%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回

购的股份数量为准。

    3、若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金

红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权

除息之日起,相应调整回购股份数量。

    六、回购股份的期限

    1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之

日起 12 个月内。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

    (1)如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额,

则回购方案实施完毕,即回购实施期限自该日起提前届满;

    (2)如果公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事

会决议终止本回购方案之日起提前届满。若公司在回购期内发生《深

圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项,公司股票连续停牌时

间超过 10 个交易日,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及

时披露。公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做

出回购决策并予以实施。

    2、公司不得在下列期间内回购公司股份:

  (1)公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生

之日或者在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    七、预计回购完成后公司股本结构变动情况

    1、按照本次回购金额不超过人民币 5,000 万元,回购价格上限

为 22 元/股进行测算,回购股份数量约为 227.27 万股,约占公司目

前总股本 13,920 万股的 1.63%。假设本公司最终回购股份全部用于

员工持股计划或股权激励并全部锁定,公司股权变动如下:

                       回购前                                 回购后
                                         增减变动
   股份类别
                   数 量                 (万股)         数 量     比 例
                             比例(%)
                 (万股)                               (万股)    (%)

 有限售条件股     2,933.78      21.08%      227.27       3,161.05      22.71%

 无限售条件股    10,986.22      78.92%     -227.27      10,758.95      77.29%

    总股本          13,920        100%              -      13,920        100%

    2、按照本次回购金额不低于人民币 2,500 万元,回购价格上限

为 22 元/股进行测算,回购股份数量约为 113.64 万股,约占公司目

前总股本 13,920 万股的 0.82%。假设本公司最终回购股份全部用于

员工持股计划或股权激励并全部锁定,公司股权变动如下:

                       回购前                                 回购后
                                         增减变动
   股份类别
                   数 量                 (万股)         数 量     比 例
                             比例(%)
                 (万股)                               (万股)    (%)

 有限售条件股     2,933.78      21.08%      113.64       3,047.42      21.89%

 无限售条件股    10,986.22      78.92%     -113.64      10,872.58      78.11%

    总股本          13,920        100%              -      13,920        100%
注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。

    八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响
的分析, 全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行

能力和持续经营能力的承诺

    公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对

未来可持续发展的坚定信心,有利于维护公司全体投资者的利益,增

强投资者信心以及公司股东价值的提升;本次回购股份的用途为实施

员工持股计划和股权激励,有利于建立完善的长效激励机制,吸引和

留住优秀人才,充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极

性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,助力公司

的长远发展。

     截至 2019 年 3 月 31 日,公司未经审计的财务数据如下:总

资产为 71,639.97 万元,货币资金为 7,281.39 万元,归属于上市公

司股东的净资产为 51,265.41 万元。按 2019 年 3 月 31 日未经审

计的财务数据及本次最高回购资金上限 5,000 万元测算,回购资金约

占公司截至 2019 年 3 月 31 日总资产的 6.98%、归属于上市公司股

东的净资产的 9.75%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划,公

司回购资金总额不低于人民币 2,500 万元(含)且不超过人民币

5,000 万元(含)不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履

行能力、未来发展等产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公

司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位,不会导致公司的

股权分布不符合上市条件。

    公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害上市公司的债务履行

能力和持续经营能力。
     九、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是

否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明;持

股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

     1、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是

否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

     经自查,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况。

不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

     2、持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

     公司持股 5%以上股东上海复星医药产业发展有限公司(以下简

称“复星医药产业”)计划自 2019 年 3 月 14 日公告披露之日起 15

个交易日后的 6 个月内,以大宗交易或集中竞价的方式减持公司股份

累计不超过 8,352,000 股(占公司总股本比例 6%)。详见公司于

2019 年 3 月 14 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上

披 露 的 《 关 于 持 股 5% 以 上 股 东 减 持 股 份 计 划 的 预 披 露 公 告 》

(2019-008)。如上述计划结束后存在减持计划,将严格遵守相关法

律法规的规定,履行信息披露义务。

     公司 5%以上股东刘涛计划自 2019 年 3 月 14 日公告披露之日

起 15 个交易日后的 6 个月内,以大宗交易或集中竞价的方式减持公

司股份累计不超过 2,700,000 股(占公司总股本比例 1.94%)。详
见 公 司 于 2019 年   3 月 14 日 在 巨 潮 资 讯 ( http://www.

cninfo.com.cn)上披露的《关于持股 5%以上股东减持股份计划的预

披露公告》(2019-008)。如上述计划结束后存在减持计划,将严格

遵守相关法律法规的规定,履行信息披露义务。

    十、回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债

权人利益的相关安排

    本次回购的股份将用于员工持股计划和/或股权激励。董事会薪

酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励计划草案,提交

董事会、股东大会审议,公司将及时披露并履行相应的程序。若在股

份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途,未转

让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销,公司

将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策程序,及

时披露公告。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致

公司发生资不抵债的情况,若发生公司注销所回购股份的情形,将依

照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权

人的合法权益。

    十一、回购方案的审议及实施程序

    1、2019 年 5 月 5 日,公司召开第四届董事会第六次会议,审

议通过《关于公司回购股份的议案》。本次董事会审议的回购股份将

用作公司员工持股计划和/或股权激励计划,且出席本次董事会的董

事人数超过三分之二。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》

等相关规定,该事项无需提交公司股东大会审议表决。
       2、2019 年 5 月 6 日,公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上披露了《第四届董事会

第十二次会议决议公告》(公告编号:2019-28)、《关于公司回购

部分社会公众股份的方案》(公告编号:2019-27)。独立董事在《关

于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》中发表明确同意意

见。

       3、2019 年 5 月 9 日,公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上披露了《关于回购股份

事项中前十大股东持股信息的公告》(公告编号:2019-30)

       十二、独立董事意见

   (1)公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公

司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞

价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集

中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等相关法律、法规和

规范性文件的规定;该事项的董事会审议、表决程序合法、合规。

   (2)公司基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心,综合考

虑自身财务状况、经营状况和未来发展战略的实施等因素,公司根据

相关法律法规的规定,拟择机回购公司部分社会公众股份,用途为实

施员工持股计划和/或股权激励。本次回购有利于增强投资者信心、

有效维护广大股东利益,并推动公司股票价格向公司长期内在价值合

理回归,有助于公司稳定健康可持续发展。

   (3)公司本次回购资金总额不低于人民币 2,500 万元,不超过人
民币 5,000 万元,回购股份的价格不超过人民币 22 元/股,资金来源

为公司的自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产

生重大影响。回购后公司股权分布情况符合上市公司的条件,不会影

响公司的上市地位。

    综上,独立董事认为:公司本次回购公司股份合法、合规,符合

公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,我们一致

同意公司本次回购公司部分社会公众股份。

    十三、其它事项说明

    1、回购专用账户的开立情况

    根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定,

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专

用证券账户,该账户仅用于回购公司股份。

    2、回购期间的信息披露安排

    根据相关法律法规和规范性文件的规定,回购期间,公司将在以

下时间及时披露回购进展情况,并在定期报告中披露回购进展情况:

    ①公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告;

    ②公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的,将在事

实发生之日起三日内予以公告;

    ③公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进

展情况,包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的

总金额等;

    ④在回购方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,公
司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排;

    ⑤回购期限届满或者回购期限已实施完毕的,公司将停止回购行

为,并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

    十四、风险提示

     1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披

露的回购价格上限,导致回购方案无法实施的风险;

     2、本次回购存在因股权激励计划和/或员工持股计划未能经公

司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等

原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。如回购方案实施过程中

出现上述风险情形的,公司将及时披露并说明拟采取的应对措施。敬

请投资者注意风险。

    十五、备查文件

    1、《第四届董事会第六次会议决议》

    2、《独立董事对相关事项发表的独立意见》

    3、《关于回购公司股份方案的公告》

    4、深交所要求的其它文件




                              安徽山河药用辅料股份有限公司

                                           董 事 会

                                        2019 年 5 月 13 日

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