赢合科技:中信证券股份有限公司关于公司2019年半年度持续督导工作现场检查报告

                         中信证券股份有限公司
                   关于深圳市赢合科技股份有限公司
             2019年半年度持续督导工作现场检查报告

保荐机构名称:中信证券股份有限公司         被保荐公司简称:赢合科技
保荐代表人姓名:史松祥                     联系电话:0755-23835265
保荐代表人姓名:胡征源                     联系电话:010-60833072
现场检查人员姓名:史松祥、杨锐彬
现场检查对应期间:2019 年半年度
现场检查时间:2019 年 8 月 27 日
一、现场检查事项                                           现场检查意见
(一)公司治理                                             是        否   不适用
    现场检查手段:
    取得公司现行治理规则和内控制度等规则,核查公司章程、股东大会、董事会、
监事会议事规则等公司基本制度,查阅了股东大会、董事会及监事会决议及记录;
向公司相关部门人员了解公司基本制度的执行情况,了解公司董事、监事和高级管
理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况,了解控股股东持有公司股份的变化情况
及控股股东遵守相关法律法规情况。
    取得公司组织结构图、定期报告及相关制度文件;了解公司与关联企业在人员、
资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形;了解公司治理的基本
业务情况,核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。
   取得公司的内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计工作报告,核查公司章
程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                     √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                       √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内
                                                     √
容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认             √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                     √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息
                                                     √
披露义务


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7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相
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应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立        √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争          √
(二)内部控制
    现场检查手段:
    取得公司现行治理规则和内控制度,获取公司的内部审计制度、内部审计部门
出具的内部审计工作报告、内部控制缺陷汇总评价表,核查公司内部控制工作情况,
向相关人员进行了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况。
    查阅公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外
投资交易情况;向公司相关部门人员了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机
构、业务等方面是否存在影响独立性的情形;了解公司治理的基本业务情况和发展
规划,核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                        √
(如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
                                                      √
审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计
                                                        √
部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
                                                     √
作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √
(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                     √
况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
                                                        √
委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
                                                     √
委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
                                                    √
控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
                                                                  √
了完备、合规的内控制度


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(三)信息披露
现场检查主要手段:
    取得公司的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制度及信息披
露文件,查阅投资者关系活动记录表。核查公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动情况;抽取公司内幕信息公告及相关文件,抽取关键时间点获取
得公司内幕信息知情人及相关信息披露材料。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                   √
2.公司已披露的内容是否完整                             √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展     √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                       √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载     √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段
    取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定;
搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道。
    取得关联方清单及关联方交易材料、关联方资金往来明细;向公司相关部门人
员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况,了解公司关联交易的合
法合规情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                     √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                       √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                     √

4.关联交易价格是否公允                                 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务   √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                     √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应
                                                                  √
的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段

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    取得公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件。持续取得募集资
金台账,查阅募集资金使用情况。取得募集资金存放三方协议及相关的会议审批文
件,取得募集资金专户银行对账单,抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证等材料;
了解募集资金使用的具体方向及合规情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
                                                     √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
                                                     √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或              √
者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效
                                                     √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             √
(六)业绩情况
现场检查手段
    取得公司业绩财务方面材料,进行财务报告分析;向公司财务部门人员了解公
司财务状况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                    √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常     √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段
    取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件,
核对履行承诺条款对应的相关材料,了解承诺履行情况及相关信息披露情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                           √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       √
(八)其他重要事项
现场检查手段
    取得公司相关制度文件,查阅公司公开信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露               √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                        √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √


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4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                     √
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险         √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
                                                     √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    经本保荐机构现场检查,在本次现场检查所涵盖的期间,未发现需要进一步整
改的事项。
 (以下无正文)




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此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司 2019
年半年度持续督导工作现场检查报告》之签署页




 保荐代表人:


                              史松祥




                              胡征源




                                                 中信证券股份有限公司


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