田中精机:公司章程(2015年8月)

浙江田中精机股份有限公司                    公司章程




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                           二○一五年八月
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                                                       目        录
第一章         总则 ......................................................................................................... 1
第二章         经营宗旨和范围 ..................................................................................... 2
第三章         股份 ......................................................................................................... 3
      第一节         股份发行 .......................................................................................... 3
      第二节         股份增减和回购 .............................................................................. 4
      第三节         股份转让 .......................................................................................... 5
第四章         股东和股东大会 ..................................................................................... 5
      第一节         股东 .................................................................................................. 5
      第二节         股东大会的一般规定 ...................................................................... 8
      第三节         股东大会的召集 ............................................................................ 11
      第四节         股东大会的提案与通知 ................................................................ 13
      第五节         股东大会的召开 ............................................................................ 15
      第六节         股东大会的表决和决议 ................................................................ 18
第五章         董事会 ................................................................................................... 20
      第一节         董事 ................................................................................................ 20
      第二节 董事会 ................................................................................................ 24
第六章 总经理和其他高级管理人员 ................................................................... 29
第七章 监事会 ....................................................................................................... 30
      第一节         监事 ................................................................................................ 31
      第二节         监事会 ............................................................................................ 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 34
      第一节 财务会计制度 .................................................................................... 34
      第二节 利润分配 ............................................................................................ 35
      第三节         内部审计 ........................................................................................ 38
      第四节         会计师事务所的聘任 .................................................................... 39
第九章 通知和公告 ............................................................................................... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 40
      第一节         合并、分立、增资和减资 ............................................................ 40
      第二节 解散和清算 ........................................................................................ 41
第十一章 修改章程 ............................................................................................... 43
第十二章 附则 ....................................................................................................... 44
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                                  第一章 总则


     第一条 为维护浙江田中精机股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债
权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制订
本章程。
     第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定、由田中精机(嘉兴)有限
公司整体变更设立的股份有限公司。
     公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。
     第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,668 万股,于 2015 年 5
月 19 日在深圳证券交易所上市。
     第四条 公司注册名称如下:
     中文名称:浙江田中精机股份有限公司
     英文名称:TANAC Automation CO.,LTD.
     第五条 公司住所:嘉善县姚庄镇新景路 398 号。
     第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
     第七条 董事长为公司的法定代表人。
     第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
     第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起
诉股东、董事、监事和高级管理人员。
     第十条 本章程所称 “高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。





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                              第二章 经营宗旨和范围


     第十一条     公司的经营宗旨是:采用先进技术和科学的经营管理方法,提高
自身的竞争能力,积极开拓国内外市场,以获取良好的经济效益。
     第十二条 经依法登记,公司的经营范围包括:生产销售自动化设备、自动
化系统、自动化机械及电子部件、机械部件;对自产产品提供售后维修服务
     具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
     公司按照市场导向,根据自身能力以及经营发展的需要,可以调整经营范围,
并在境内外设立分支机构,但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。





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                                           第三章 股份


                                         第一节 股份发行


         第十三条       公司的股份采取股票的形式。
         第十四条       公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的
  每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格
  应当相同;任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同的金额。
         第十五条       公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值壹元。
         第十六条       公司的股份总数为 6,668 万股,均为人民币普通股。必要时,
  经国务院授权机构的批准,可以发行其他种类的股份。
         第十七条       公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
  公司集中存管。
         第十八条       公司的发起人及其所持股份数、出资方式和出资时间如下:
发起人名称         证件号码/注册号码    所持股份数(股) 出资比例   出资方式   出资时间

竹田享司           TH6361743            14,215,000      28.43%      净资产     设立时一次缴清

钱承林             310106196204021211   11,110,000      22.22%      净资产     设立时一次缴清

竹田周司           TZ0418796            8,890,000       17.78%      净资产     设立时一次缴清

藤野康成           TZ0802669            8,890,000       17.78%      净资产     设立时一次缴清

北京建信财富股
权投资基金(有限   110000013819839      2,085,000       4.17%       净资产     设立时一次缴清
合伙)

浙江优创创业投
                   330621000151952      1,390,000       2.78%       净资产     设立时一次缴清
资有限公司

京华永业投资有
                   310229001261844      1,390,000       2.78%       净资产     设立时一次缴清
限公司

西安元鼎投资管
                   610138100000552      695,000         1.39%       净资产     设立时一次缴清
理有限责任公司

上海众越旺投资
合伙企业(有限合   310117002838500      1,335,000       2.67%       净资产     设立时一次缴清
伙)

合计               --                   50,000,000      100%        --         --

         第十九条       公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
  资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。



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                            第二节 股份增减和回购


     第二十条     公司根据经营和发展的需要,依照法律的规定,经股东大会
分别作出决议,并经国家有关主管机构批准,可以采用下列方式增加资本:
     (一)公开发行股份;
     (二)非公开发行股份;
     (三)向现有股东派送红股;
     (四)以公积金转增股本;
     (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
     第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
     第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律和本章程的规定,报国家
有关主管机构批准后,收购本公司的股份:
     (一)减少公司注册资本;
     (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
     (三)将股份奖励给本公司职工;
     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司
收购其股份的;
     (五)法律许可的其他情况。
     除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。
     第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

     (一)证券交易所集中竞价交易方式;
     (二)要约方式;
     (三)中国证监会认可的其他方式。
     第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收
购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司
股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
     公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公
司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支


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出;所收购的股份应当一年内转让给职工。


                             第三节 股份转让


     第二十五条 公司的股份可以依法转让。
     第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
     第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
     第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公
司的股份及其变动情况,所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让,之后在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分
之二十五。上述人员在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

     第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以
上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月
内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不
受六个月时间限制。
     公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求公司董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
     公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。


                           第四章 股东和股东大会


                                第一节 股东


     第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,



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承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
     第三十一条        公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日
结束时登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
     第三十二条        公司股东享有下列权利:
     (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
     (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
并行使相应的表决权;
     (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
     (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份;
     (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
     (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配;
     (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司
收购其股份;
     (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
     第三十三条        股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
      第三十四条       公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,
股东有权请求人民法院认定无效。
     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律或者本章程,或
者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民
法院撤销。
     第三十五条        董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事



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会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
     他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
     第三十六条        董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
     第三十七条        公司股东承担下列义务:
     (一)遵守法律、行政法规和本章程;
     (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
     (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;
     (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担
赔偿责任。
     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害
公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
     (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
     第三十八条        持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的
股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
      第三十九条       公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
     公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得
利用其控制地位损害公司和其他股股东的利益。



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      第四十条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控
股股东占用。
     如出现公司董事、高级管理人员协议、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重
责任的董事予以罢免。
     如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产
的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占
的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占的
公司资产恢复原状或者现金清偿的,公司有权按照法律、法规、规章的规定
及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。


                            第二节 股东大会的一般规定


     第四十一条        股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
     (一)决定公司的经营方针和投资计划;
     (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监
事的报酬事项;
     (三)审议批准董事会的报告;
     (四)审议批准监事会报告;
     (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
     (八)对发行公司债券(包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票
据等债务融资工具)作出决议;
     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
     (十)修改本章程及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》;
     (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
     (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项;


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     (十三)审议批准需由股东大会通过的担保事项;
       (十四)审议股权激励计划;
     (十五)审议法律或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
     股东在行使上述职权时不得损害公司利益。
       第四十二条      公司发生的达到下列标准之一的购买或出售资产、对外投
资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理
方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项(公司受赠现金资产除外,
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算),由董事会审议后提
交股东大会批准:
     (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
     (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上;
     (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上;
     (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上;
     (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上。
       第四十三条      公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 1000 万元以上,或占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当提供具有执行证券、期货相
关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的审计或者评估报告,并将该交
易提交股东大会审议。
       第四十四条      公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
     (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;
     (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经



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审计总资产 30%的担保;
     (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
     (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;
     (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期
经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 3000 万元以上;
     (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
     第四十五条        除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议
批准,公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立合同
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责。
     第四十六条        股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次,并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
     第四十七条        有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会:
     (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之
二时;
     (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
     (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
     (四)董事会认为必要时;
     (五)监事会提议召开时;
     (六)法律或本章程规定的其他情形。
     第四十八条        公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集
人通知的其他具体地点。
     股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当向股东提供股东大
会网络投票服务。股东通过上述方式之一参加股东大会的,即视为出席。

     第四十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

     前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立
意见的事项,中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。


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     第五十条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见,有
关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告。

     (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

     (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
     (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
     (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

     律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并
应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章。


                              第三节 股东大会的召集


       第五十一条      独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
     董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公
告。
       第五十二条      监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自
行召集和主持。
       第五十三条      单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意



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召开临时股东大会的书面反馈意见,不得无故拖延或阻挠。
     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持
股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。

     第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事
会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
     在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。

     召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

     第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

     第五十六条 股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集
权、提案权、提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进
行征集。

     第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公
司承担。

     第五十八条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,
召集人应当立即向股东报告并说明原因。





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                           第四节 股东大会的提案与通知


     第五十九条        提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具
体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
     第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发
出股东大会补充通知,并说明临时提案的内容。
     除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大
会不得进行表决并作出决议。
     第六十一条        召集人将在年度股东大会召开二十日前(不含会议召开当
日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前(不含会议
召开当日)以公告方式通知各股东。
      第六十二条       股东大会的通知包括以下内容:
     (一)会议的时间、地点、方式和会议期限;
     (二)提交会议审议的事项和提案;
     (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
     (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
     (五)会务常设联系人姓名及联系方式;
     (五)会议召集人。

     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机
构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

      第六十三条       股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:



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     (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况;
     (二)专业背景、从业经验等;
     (三)是否存在本章程第一百零五条规定的情形;
     (四)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员存在关联关系;
     (五)披露持有本公司股份数量;
     (六)是否存在《公司法》第一百四十七条规定的任何情形;
     (七)证券交易所要求披露的其他重要事项。

     第六十四条 董事、监事辞职后三年内,上市公司拟再次聘任其担任本公
司董事、监事的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖
公司股票等情况书面报告交易所。

     本所对相关董事、 监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事、
监事候选人提交股东大会表决。

     第六十五条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认,不得变更。

     第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集
人应当在原定召开日前至少二个工作日通知全体股东并说明原因。延期召开股
东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。

     第六十七条 股东大会召开前股东提出临时提案的,召集人应当在规定时
间内发布股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例
和临时提案的内容。





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                              第五节 股东大会的召开


       第六十八条      公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司
董事会和其他召集人将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
       第六十九条      公司所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照
有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
       股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
       第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书及能证明其具有法定代表人资格的
有效证明。
       第七十一条      股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
       (一)代理人的姓名;
       (二)是否具有表决权;
       (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示;
     (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决
权应行使何种表决权的具体指示;
     (五)委托书签发日期和有效期限;
     (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印
章。
       第七十二条      委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
       第七十三条      代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署


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的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
     委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
      第七十四条       表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回
签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收
到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
      第七十五条       出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
      第七十六条       召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
     第七十七条        股东大会召开时,本公司全体董事、监事、董事会秘书应
当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
     第七十八条        股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任
会议主持人,继续开会。
     如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最
多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。
      第七十九条       公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召
开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、



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会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原
则,授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件,由董事
会拟定,股东大会表决通过。
      第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
     第八十一条        除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、
监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
      第八十二条       会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
      第八十三条       股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容:
     (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
     (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名;
     (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例;
     (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
     (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
     (六)计票人、监票人姓名;
     (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
      第八十四条       召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、及其他
方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。

     第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告,说明原因并披露相关情



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况以及律师出具的专项法律意见书。


                           第六节 股东大会的表决和决议


      第八十六条       股东大会决议分为普通决议和特别决议。
     股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的二分之一以上通过。
     股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。
      第八十七条       下列事项由股东大会以普通决议通过:
     (一)董事会和监事会的工作报告;
     (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
     (四)公司年度预算方案、决算方案;
     (五)公司年度报告;
     (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
      第八十八条       下列事项由股东大会以特别决议通过:
     (一)公司增加或者减少注册资本;
     (二)公司的分立、合并、解散和清算;
     (三)本章程的修改;
     (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的;
     (五)股权激励计划;
     (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
      第八十九条       股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
     公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。


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     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
      第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。
      第九十一条       公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方
式和途径,为股东参加股东大会提供便利。
      第九十二条       股东大会在选举或者更换二名及以上董事或监事时,应当
实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与
应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东提供董事或监事候选人的简历和基本情况介绍。
      第九十三条       除累积投票制外,股东大会将对其他所有提案进行逐项表
决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案
进行搁置或不予表决。
      第九十四条       股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关
变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
     第九十五条        同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     第九十六条        股东大会采取记名方式投票表决。
      第九十七条       股东大会对提案进行表决前,应当由股东推举两名代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
     股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东推举的代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

     通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。

     第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持



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人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

     在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
      第九十九条       出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意
见之一:同意、反对或弃权。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
      第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,
会议主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。

     第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

     第一百零二条 股东大会上的提案未获通过的,或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
     第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监
事自股东大会决议之日就任。
      第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。


                                  第五章 董事会


                                   第一节 董事


     第一百零五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的
董事:
     (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
     (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济


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秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行
期满未逾五年;
     (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
     (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
     (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
     (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
     (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;
     (八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
     (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员;
     (八)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履
行董事应履行的各项职责。
     (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
     以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。董事
候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否
存在上述情形向董事会报告。
     董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候
选人提交股东大会表决。
     违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
      第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届
满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
     董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
     第一百零七条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担
任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。



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     第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
忠实义务:
     (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
     (二)不得挪用公司资金;
     (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储;
     (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
     (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同
或者进行交易;
     (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
     (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
     (八)不得擅自披露公司秘密;
     (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
     (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
     董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
      第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
勤勉义务:
     (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超
过营业执照规定的业务范围;
     (二)应公平对待所有股东;
     (三)及时了解公司业务经营管理状况;
     (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整;
     (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监
事行使职权;



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       (六)原则上应当亲自出席董事会会议,并对所议事项发表明确意见,
因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人;
       (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报
道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能
发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,
不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;
       (八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
       第一百一十条 如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能
亲自出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立
董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中
明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
       一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出
席会议。
       第一百一十一条      出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并对外
披露:
    (一) 连续二次未亲自出席董事会会议;
    (二) 任职期内连续十二个月未亲自出席的董事会会议次数超过其间董
            事会会议总数的二分之一。


       第一百一十二条      董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内向全体股东披露有关情况。如因董
事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人
数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,其辞职报
告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职
务。
       余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生
的空缺,在二个月之内完成补选。在股东大会未就董事选举作出决议之前,



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提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
     除本条所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
      第一百一十三条       董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移
交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本
章程规定的合理期限内仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,
直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视
事件发生与离任之间时间的长短、离任原因等情况,由董事会决议确定。
     第一百一十四条        未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声
明其立场和身份。
      第一百一十五条       董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董
事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
      第一百一十六条       出现下列情形之一的,董事应当立即向交易所和公司
所在地证监会派出机构报告:
    (一) 向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、
高级管理人员损害公司利益的行为,但董事会未采取有效措施的;
    (二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《创业板上市规则》等相关规定或公司章程的决议时,董事明确提出反对意
见,但董事会仍然坚持作出决议的;
    (三)其他应报告的重大事项。


                                  第二节 董事会


     第一百一十七条        公司设董事会,作为公司经营决策的常设机构,对股
东大会负责。
      第一百一十八条       董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。
      第一百一十九条       董事会行使下列职权:
     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;


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     (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划和投资方案;
     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券(包括但不限于公司
债券、短期融资券、中期票据等债务融资工具)或其他证券及上市方案;
     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案;
     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
     (九)制定本章程的修改方案;
     (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和
奖惩事项;
     (十一)决定公司内部管理机构的设置;
     (十二)制订公司的基本管理制度;
     (十三)管理公司信息披露事项;
     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
     (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
     (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
      董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
      第一百二十条 本章程第一百一十七条规定的董事会各项具体职权应当
由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以股东大会决议等方式加以变
更或者剥夺。
     本章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行
集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。
     董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分
职权,但授权内容必须明确、具体。
     第一百二十一条        董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非



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标准审计意见向股东大会作出说明。
       第一百二十二条      董事会制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事
方式和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学
决策。《董事会议事规则》作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
       董事会在《董事会议事规则》中确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程
序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批
准。
       第一百二十三条      除本章程规定必须经股东大会审批的事项外,公司董
事会对满足以下条件的交易事项享有决策权,并应按照相关制度和流程,履行
严格的审查和决策程序:
     (一)达到以下标准之一的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、
委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委
托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目
的转移、签订许可协议等交易事项(下述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算):
     1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
     2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上;
     3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上;
     4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上;
     5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。
     (二)达到以下标准之一的关联交易:
     1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易。
     2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上,或占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。



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      未达到以上标准的交易(包括关联交易)事项,由董事会授权董事长审
 议批准;但如果董事长为某项关联交易的关联人,则该项关联交易应提交董
 事会审议批准。
      公司对外担保事项均应提交董事会审议,对于本章程第四十四条规定的
对外担保事项,在经董事会审议后应提交股东大会批准。此外,董事会有权
根据股东大会的授权,在股东大会授权额度内决定公司与控股子公司(含其
下属公司)之间的担保事项。董事会在审议担保事项时,应经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。
     第一百二十四条        董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
     第一百二十五条        董事长行使下列职权:
     (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
     (二)督促、检查董事会决议的执行;
     (三)董事会授予的其他职权。
     第一百二十六条        公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
     第一百二十七条        董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会
议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
     第一百二十八条        代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
或监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召
集和主持董事会会议。
     第一百二十九条        董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前
以书面方式通知全体董事。
     第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容:
     (一)会议日期和地点;
     (二)会议期限;
     (三)事由及议题;
     (四)发出通知的日期。
     第一百三十一条        董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会



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作出决议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定除外。
       董事会决议的表决,实行一人一票。
       第一百三十二条      董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该等董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将
该事项提交股东大会审议。
       第一百三十三条      董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字
确认。
       董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面表决或
通讯表决的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
       第一百三十四条      董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视
为放弃在该次会议上的投票权。
       第一百三十五条      公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。
提供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的
信息的真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的
可靠性,应在进行评估后,才可提供给董事会作决策参考,并向董事会说明。
       第一百三十六条      董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
       董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。
       第一百三十七条      董事会会议记录包括以下内容:
       (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
       (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名;
       (三)会议议程;
       (四)董事发言要点;



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       (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
       第一百三十八条       董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违
反法律或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿
责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责
任。


                           第六章 总经理和其他高级管理人员


       第一百三十九条       公司设总经理、财务总监、董事会秘书各一名,副总
经理若干名,均由董事会聘任或解聘。
       公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
       第一百四十条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形同时适用
于公司高级管理人员。本章程第六十三、六十四条对董事、监事选聘的规定同
时适用于公司高级管理人员。
    本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管
理人员。
       第一百四十一条       在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
       第一百四十二条       总经理每届任期三年,连聘可以连任。
       第一百四十三条       总经理对董事会负责,行使下列职权:
       (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事
会报告工作;
       (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
       (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
       (四)拟订公司的基本管理制度;
       (五)制定公司的具体规章;
       (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
       (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员;


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     (八)本章程或董事会授予的其他职权。
     总经理列席董事会会议。
     第一百四十四条        总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后
实施。《总经理工作细则》包括下列内容:
     (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
     (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
     (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监
事会的报告制度;
     (四)董事会认为必要的其他事项。
     第一百四十五条        总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、社会保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应
当事先听取工会和职工代表大会的意见。
     第一百四十六条        总经理应当按照董事会和监事会的要求,及时报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等,并保证报告的真
实性、客观性和完整性。
     第一百四十七条        总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
     第一百四十八条        总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
     第一百四十九条        董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财
务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券
交易所同意。
     第一百五十条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
      董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。


                                  第七章 监事会





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                                       第一节 监事


       第一百五十一条      本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时
适用于监事。
       董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过
公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
       公司董事、 高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监
事。
       第一百五十二条      监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
司的财产。
       第一百五十三条      监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连
任。
       第一百五十四条      监事连续两次不能亲自参加监事会会议的,视为不能
履行职责,应当相应地由股东大会或职工代表大会予以撤换。
       第一百五十五条      除法律、行政法规及本章程规定以外,不得无故解除
监事的职务。监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职
的规定适用于监事。
       第一百五十六条      监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于
监事会成员的三分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定,履行监事职务。公司应该在上述情形出现后的二个
月之内完成补选。
       第一百五十七条      监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
       第一百五十八条      监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出
质询或者建议;对于董事会所作出的定期报告,监事会应当提出书面审核意见,
说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监
会和深圳证券交易所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况。
       第一百五十九条      监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造


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成损失的,应当承担赔偿责任。
     第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                                  第二节 监事会


     第一百六十一条         公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工
代表出任的监事 2 名。
      监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。
     第一百六十二条        监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
     第一百六十三条        监事会行使下列职权:
     (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
     (二)检查公司财务;
     (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议;
     (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高
级管理人员予以纠正;
     (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
     (六)向股东大会提出提案;
     (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员
提起诉讼;
     (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
     监事可以列席董事会会议。


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       第一百六十四条      监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事
方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》
作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
       第一百六十五条      监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十
日和五日发出书面会议通知。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可
以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说
明。
       第一百六十六条      监事会决议应当经半数以上监事通过。
       第一百六十七条      监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关
监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其
他监事应当及时向股东大会报告。
       第一百六十八条      监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票
表决权,表决意向分为同意、反对和弃权。
       第一百六十九条      监事会决议应当经与会监事签字确认。
       第一百七十条 监事会决议应当包括以下内容:
       (一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法
规、部门规章和公司章程的说明;
       (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事
             姓名;
       (三) 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或
者弃权的理由;
       (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
       第一百七十一条      监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容:
       (一)会议届次和召开的时间、地点及方式;
       (二)会议通知的发出情况;
       (三)会议召集人和主持人;
       (四)会议出席情况;



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     (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见;
     (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃
权票数;
     (七)与会监事认为应当记载的其他事项。
     监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存十年。
     第一百七十二条        监事会会议通知包括以下内容:
     (一)会议时间、地点和会议期限;
     (二)事由及议题;
     (三)发出通知的日期;


                       第八章 财务会计制度、利润分配和审计


                               第一节 财务会计制度


     第一百七十三条        公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制
定公司的财务会计制度。
     第一百七十四条        公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一
日起至十二月三十一日止为一会计年度。
     第一百七十五条        公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。
     第一百七十六条        财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。

     第一百七十七条        公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日
以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财
务报告。

     第一百七十八条        公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构



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和证券交易所报送季度财务会计报告。

     上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
     第一百七十九条        公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司
的资产,不以任何个人名义开立账户存储。


                                 第二节 利润分配


     第一百八十条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
     (一)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,弥补上一年度的
亏损;
     (二)提取利润的百分之十列入法定公积金。
     (三)经股东大会决议,根据公司发展需要提取任意公积金;
     (四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股
份比例分配,支付股东股利。
     公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再
提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。
     公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
     股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
     第一百八十一条        公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     第一百八十二条        公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
     法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。

     第一百八十三条        公司将实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来
发展战略的实际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。

     第一百八十四条        公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结
合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分



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配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下,公司
应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

     公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

     第一百八十五条        公司实施现金分红的,应同时满足以下条件:

   (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所
     余的税后利润)为正值;


   (二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。


     在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原
则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情
况提议公司进行中期现金分红。


     现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差
异化的现金分红政策:


    (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配
            时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;


    (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配
            时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;


    (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配
            时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;


     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。




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     第一百八十六条        公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投
入支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。随着公司的不断发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期
的,则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照公司章程规定的利
润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的
最低比例。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配时,可以在满足上述现金分配之余,提出并实施股票股利分配预案。

     公司存在股东违规占用公司资金情况的,在进行利润分配时,应当扣减
该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。


     第一百八十七条        公司进行利润分配应履行如下决策程序:

     (一)公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金需求提出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意
后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预
案进行审核并出具书面意见;


     (二)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立
董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,
并直接提交董事会审议;


     (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、
邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股
东关心的问题;


     (四)在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行
利润分配预案的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发
表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便
中小股东参与股东大会表决;



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     (五)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,
就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见;


     (六)股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分
配预案进行表决。


     公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议
案需事先征求独立董事及监事会的意见,并需经公司董事会审议通过后提交
股东大会批准,经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分考
虑公众投资者的意见,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。


     第一百八十八条        公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

    (一) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;


    (二) 分红标准和比例是否明确和清晰;


    (三) 相关的决策程序和机制是否完备;


    (四) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;


    (五) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权
    益是否得到了充分保护等。


     对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。”




                                 第三节 内部审计




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     第一百八十九条        公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。

     第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                            第四节 会计师事务所的聘任


     第一百九十一条        公司应当聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所,进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

     第一百九十二条        公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,聘期为
一年,自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止,董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。经股东大会决定,公司可续聘会
计师事务所。

     第一百九十三条        公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

     第一百九十四条        会计师事务所的审计费用或费用确定方式由股东大
会决定。

     第一百九十五条        公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,由董事会提
出提案,由股东大会表决通过。

     第一百九十六条        董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案
时,应提前三十天通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

     会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明原因并说明公司有无不当
情形。
                                第九章 通知和公告


     第一百九十七条        公司的通知以下列形式发出:



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     (一)以专人送出;
     (二)以邮件方式送出;
     (三)以公告方式送出;
     (四)以传真方式送出;
     (五)本章程规定的其他形式。

     第一百九十八条        公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

     第一百九十九条        公司召开董事会的会议通知,以专人送达、电子邮件、
公告方式进行。

     第二百条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、电子邮件、公告方
式进行。

     第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公
告刊登日为送达日期。

     第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

     第二百零三条 公司指定中国证券报和中国证监会指定的深圳证券交易
所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。


                   第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算


                       第一节   合并、分立、增资和减资


     第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收
其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并,合并各方解散。

     第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负



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债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三
十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的
自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

       第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。

       第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并
于三十日内在报纸上公告。

       第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

       第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日
内在一家全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通
知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
          公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

       第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新
公司的,应当依法办理公司设立登记。
           公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登
记。


                                第二节 解散和清算


       第二百一十一条      公司因下列原因解散:
       (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;




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     (三)因公司合并或者分立需要解散;

     (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

     (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
     通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
     东,可以请求人民法院解散公司。

     第二百一十二条        公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可
以通过修改本章程而存续。
         依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。

     第二百一十三条        公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。

     第二百一十四条        清算组在清算期间行使下列职权:
     (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
     (二)通知、公告债权人;
     (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
     (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
     (五)清理债权、债务;
     (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
     (七)代表公司参与民事诉讼活动。

     第二百一十五条        清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六
十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知
书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
     债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。



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     在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

     第二百一十六条        清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
     公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分
配。
     清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

     第二百一十七条        清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
     公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法
院。

     第二百一十八条        公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东
大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司
终止。

       第二百一十九条      清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
     清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财
产。
     清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担
赔偿责任。

       第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。


                                第十一章 修改章程


       第二百二十一条      有下列情形之一的,公司应当修改章程:
       (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触;


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     (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
     (三)股东大会决定修改章程。

     第二百二十二条        股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

     第二百二十三条        董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。


                                  第十二章 附则


     第二百二十四条        除非本章程上下文另有规定,本章程中下列术语具有
如下含义:
     (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的
股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
     (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或
者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
     (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
     (四)本章程所称“交易”包括下列事项:
     1、购买或出售资产;
     2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
     3、提供财务资助;
     4、提供担保;
     5、租入或租出资产;
     6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
     7、赠与或受赠资产;
     8、债权或债务重组;


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     9、研究与开发项目的转移;
     10、签订许可协议;
     11、其他交易。
     上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,
仍包含在内。
     交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围内发生
变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入应视为本章程所述交易涉及
的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
     公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算
的原则适用第四十二条和第一百二十三的规定。已按照本章程第四十二条和
第一百二十三条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
     (四)净资产,是指归属于公司普通股股东的期末净资产,不包括少数
股东权益金额。
     (五)净利润,是指归属于公司普通股股东的净利润,不包括少数股东
损益金额。
     董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。

     第二百二十五条        本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”, 均
含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

     第二百二十六条        董事会可依照本章程的规定,制订《浙江田中精机股
份有限公司(以最终核准名称为准)章程细则》。该《章程细则》不得与本章
程的规定相抵触。

     第二百二十七条        本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。

     第二百二十八条        本章程由公司董事会负责解释。

     第二百二十九条        本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事


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规则》和《监事会议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本
章程为准。

     第二百三十条 本章程经公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准上
市后生效。


     (以下无正文)




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                                                 二〇一五年八月





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