田中精机:关于对公司关注函回函的公告

证券代码:300461           证券简称:田中精机          公告编号:2019-112



                   浙江田中精机股份有限公司
               关于对公司关注函回函的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江田中精机股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 10 月 23 日收到
深圳证券交易所《关于对浙江田中精机股份有限公司的关注函》(创业板关注函
【2019】第 255 号)(以下简称“关注函”),2019 年 10 月 28 日,公司对关注函
的问题进行了部分回复,具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对公司关注函回函的公告》
(2019-093)。现就关注函剩余问题回复如下:

    3. 本次交易的对手方为龚伦勇或其指定第三方。根据双方签订的《股权转
让协议》,交易对方在协议签署生效后十日内支付转让款 4,000 万元,在远洋
翔瑞股权变更登记至交易对方之日起十二个月内,支付剩余转让款 4,000 万元。
请补充说明:(1)目前是否已明确第三方,如是,请补充说明具体情况。(2)
交易对方是否具有足够的付款能力及履约能力,你公司已采取的保障措施,本

次转让价款的支付约定是否有利于维护上市公司利益。
    请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表独立意见。
    回复:
    截止 2019 年 12 月 26 日,龚伦勇尚未明确交易的第三方。
    由于公司最终未能与龚伦勇先生就交易方案中远洋翔瑞历史上的业绩补偿
等核心条款达成一致,为切实维护公司及全体股东利益,经公司审慎研究决定终

止筹划本次重大资产重组。具体内容详见于同日刊登在中国证监会指定信息披露
网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于终止重大资产重组事
项的公告》(2019-111)。
    4. 公告显示,你公司与业绩补偿义务人龚伦勇、彭君尚未就业绩补偿事宜
达成一致意见。龚伦勇、彭君对业绩补偿款 21,307.94 万元不认可,但同意在
受让远洋翔瑞 55%股权后的十二个月内支付 21,307.94 万元(以下简称“偿付金”)。

如龚伦勇、彭君支付了偿付金,你公司同意不再主张《业绩承诺及补偿协议》
涉及的业绩补偿等相关权利。而你公司回复我部 2018 年度年报问询函时称“龚
伦勇表示除了持有远洋翔瑞 35%股权外,无其他资产可补偿”。请你公司说明:
(1)龚伦勇、彭君是否已违反《业绩承诺及补偿协议》,你公司向其主张权利
的具体措施。(2)你公司与龚伦勇、彭君的本次约定是否构成业绩承诺变更,

是否符合《上市公司监管指引第 4 号》等相关规定,是否存在损害上市公司利
益的情形。(3)龚伦勇及彭君的财务、信用状况,是否有支付偿付金的意愿和
能力,公司采取的保障措施,是否存在无法收回业绩补偿款的风险。(4)你公
司控股股东、董事、监事及高级管理人员是否与龚伦勇、彭君存在其他协议或
安排。

    请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表独立意见。
    回复:
    本公司认为,截止 2019 年 12 月 26 日,龚伦勇、彭君仍未履行补偿义务,
违反了《业绩承诺及补偿协议》。
    由于公司最终未能与龚伦勇先生就交易方案中远洋翔瑞历史上的业绩补偿

等核心条款达成一致,为切实维护公司及全体股东利益,经公司审慎研究决定终
止筹划本次重大资产重组。具体内容详见于同日刊登在中国证监会指定信息披露
网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于终止重大资产重组事
项的公告》(2019-111)。
    公司已于 2019 年 11 月 28 日向上海国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请,

并于 2019 年 12 月 4 日收到上海国际经济贸易仲裁委员会出具的受理通知[(2019)
沪贸仲字第 18880 号],上海国际经济贸易仲裁委员会于 2019 年 12 月 2 日受理
此案,案件号为 SDV20191061。目前尚未开庭审理,具体内容详见 2019 年 12 月
4 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于累计新增诉讼、仲裁事项及已披露涉

诉案件进展情况的公告》(2019-099)。同时,公司已向深圳市坪山区人民法院
申请对龚伦勇、彭君采取保全措施,深圳市坪山区人民法院已经受理该案,保全
程序正在进行中,截止目前尚未收到法院的保全裁定书。
    经核查,我公司控股股东、董事、监事及高级管理人员与龚伦勇、彭君不存

在其他协议或安排。


    5. 公告显示,截至 2019 年 10 月 22 日,远洋翔瑞应付公司欠款 13,025 万
元。《股权转让协议》约定远洋翔瑞在协议签署生效后十八个月内归还,远洋
翔瑞的全资子公司以其全部房产、土地、在建工程提供抵押担保,远洋翔瑞及

其子公司涉及多起诉讼案件。请你公司补充说明上述款项形成的时间、原因、
协议约定还款时间,相关抵押物的明细及价值、是否存在被冻结情形、是否能
够覆盖借款及利息,上述还款时间安排是否有利于维护上市公司利益。
    请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表独立意见。
    回复:
    截至 2019 年 10 月 22 日,远洋翔瑞应付公司欠款 13,025 万元,其中为远洋
翔瑞提供借款的本金为 12,000 万元,剩余金额为借款利息,具体形成原因如下:
    2018 年 1 月 30 日第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为控股子
公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司提供借款的议案》,为支持公司控股子公司远
洋翔瑞的业务发展,解决其生产经营发展过程中的资金需求,本公司在不影响正
常生产经营的情况下,根据远洋翔瑞的资金需求以自有资金向远洋翔瑞提供不超
过 1 亿元人民币的借款额度,借款期限不超过 2 年。具体内容详见刊登在中国证
监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向

控股子公司提供借款的公告》(2018-005)。
    2018 年 7 月 9 日第三届董事会第三次会议审议通过了《关于为控股子公司
深圳市远洋翔瑞机械有限公司提供借款的议案》,为支持公司控股子公司远洋翔
瑞的业务发展,解决其生产经营发展过程中的资金需求,本公司在不影响正常生
产经营的情况下,根据远洋翔瑞的资金需求以自有资金向远洋翔瑞提供不超过
2,000 万元人民币的借款额度,借款期限不超过 1 年。具体内容详见刊登在中国
证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于
向控股子公司提供借款的公告》(2018-069)。

    由于公司最终未能与龚伦勇先生就交易方案中远洋翔瑞历史上的业绩补偿
等核心条款达成一致,为切实维护公司及全体股东利益,经公司审慎研究决定终
止筹划本次重大资产重组。具体内容详见于同日刊登在中国证监会指定信息披露
网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于终止重大资产重组事
项的公告》(2019-111)。

    公司正在积极寻求解决远洋翔瑞事宜的相关方案,不排除未来公司会以其他
方案置出远洋翔瑞 55%股权并将关联借款问题一并解决,从而保护上市公司及广
大中小股东的利益,届时公司将按相关规定及时进行公告。




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                                                       2019 年 12 月 27 日

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