田中精机:关于终止重大资产重组事项的公告

 证券代码:300461          证券简称:田中精机         公告编号:2019-111


                     浙江田中精机股份有限公司
                 关于终止重大资产重组事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江田中精机股份有限公司(以下简称“公司”或“田中精机”)于 2019

年 12 月 26 日召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于终止重大资产

重组事项的议案》,同意终止公司重大资产重组事项,独立董事对公司终止重大

资产重组事项发表了独立意见。现将终止公司重大资产重组事项的具体情况说明

如下:

    一、本次重大资产重组的基本情况


    1.交易对方

    本次交易对方为龚伦勇或其指定第三方。

    2.筹划的重大资产重组基本内容

    公司于 2019 年 10 月 22 日召开第三届董事第十三次会议,审议通过了《关

于公司资产出售暨关联交易的议案》、《关于延期远洋翔瑞借款还款暨关联交易的

议案》和《关于业绩赔偿事项进展的议案》,并于同日签订了附条件生效的《关

于深圳市远洋翔瑞机械有限公司之股权转让协议》 以下简称“《股权转让协议》”)。

    2019 年 10 月 23 日,公司披露了《浙江田中精机股份有限公司关于资产出

售暨关联交易的公告》(公告编号:2019-082),公司拟向龚伦勇或其指定第三方

出售远洋翔瑞 55%股权,交易作价为 8,000 万元,同时约定如公司按《股权转让

协议》约定将远洋翔瑞 55%股权变更登记至受让方,龚伦勇或其指定第三方同意

按《股权转让协议》约定向公司支付 21,307.94 万元。
    二、公司筹划重大资产重组期间的相关工作

    2019 年 5 月 15 日,上市公司就出售远洋翔瑞 55%股权事项与龚伦勇先生、
彭君女士签订了《关于浙江田中精机股份有限公司相关资产重组的框架协议》 以
下简称“《框架协议》”)。2019 年 5 月 16 日,上市公司发布了《关于签订相关资
产重组框架协议暨筹划重大资产出售事项及关联交易的提示性公告》(公告编号:
2019-033)。

    2019 年 6 月 14 日,上市公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关
于签订相关资产重组诚意金的协议的议案》,同意上市公司与龚伦勇先生、钱承
林先生签订《关于浙江田中精机股份有限公司相关资产重组诚意金的协议》(以

下简称“《诚意金协议》”)。2019 年 6 月 17 日,上市公司发布了《关于重大资产
重组进展暨签订相关资产重组诚意金的协议的公告》(公告编号:2019-041)。

    2019 年 7 月 16 日,鉴于交易各方未能在《框架协议》签署后 2 个月内完成

本次重组相关的正式资产转让协议的签署,根据《框架协议》约定,同时为保证
上市公司及中小股东利益,上市公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于
终止<关于浙江田中精机股份有限公司相关资产重组的框架协议>及其补充协议<
关于浙江田中精机股份有限公司相关资产重组诚意金的协议>的议案》。同时,董
事会通过了《关于拟挂牌转让远洋翔瑞 55%股权的事项的议案》,同意上市公司

通过公开挂牌的方式转让所持有的远洋翔瑞 55%股权,并授权管理层寻找合适的
交易对方,制定具体的股权转让方案、时间、方式、对受让者的条件和资质等要
求的设定。2019 年 7 月 16 日,上市公司发布了《关于终止<关于浙江田中精机
股份有限公司相关资产重组的框架协议>及其补充协议<关于浙江田中精机股份
有限公司相关资产重组诚意金的协议>的公告》(公告编号:2019-050)、《拟挂牌

转让控股子公司远洋翔瑞 55%股权的提示性公告》(公告编号:2019-051)。

    2019 年 8 月 19 日、2019 年 9 月 16 日、2019 年 10 月 16 日、上市公司发布
了《关于重大资产重组进展的公告》公告编号:2019-062、2019-078 及 2019-080),

就本次重大资产重组后续进展进行了定期公告。

    2019 年 10 月 22 日,上市公司召开第三届董事第十三次会议,审议通过了
《关于公司资产出售暨关联交易的议案》、《关于延期远洋翔瑞借款还款暨关联交
易的议案》和《关于业绩赔偿事项进展的议案》,并于同日签订了《关于深圳市
远洋翔瑞机械有限公司之股权转让协议》。交易方案拟调整为上市公司以协议转
让的方式向龚伦勇或其指定第三方出售远洋翔瑞机 55%的股权,交易作价为

8,000 万元。2019 年 10 月 23 日,上市公司发布了《浙江田中精机股份有限公司
关于资产出售暨关联交易的公告》(公告编号:2019-082)。

    2019 年 10 月 23 日,上市公司收到了深圳证券交易所出具的《关于对浙江

田中精机股份有限公司的关注函》(创业板关注函[2019]第 255 号)(以下简称
“《关注函》”)。2019 年 10 月 28 日,上市公司对上述《关注函》进行了回复,
发布了《浙江田中精机股份有限公司关于对公司关注函回函的公告》 公告编号:
2019-093)及《浙江田中精机股份有限公司关于中止公开挂牌转让深圳市远洋翔
瑞机械有限公司 55%股权的公告》(公告编号:2019-094)。

    2019 年 11 月 18 日和 2019 年 12 月 16 日,上市公司发布了《关于重大资产
重组进展的公告》(公告编号:2019-097、2019-106),就本次重大资产重组后续
进展进行了定期公告。

    三、终止本次重大资产重组的原因

    自筹划本次重大资产重组事项以来,上市公司组织相关各方积极推进本次重
大资产重组工作,与交易各方、中介机构就本次重大资产重组事项进行了反复探
讨和沟通,但上市公司最终未能与龚伦勇先生就交易方案中远洋翔瑞历史上的业
绩补偿等核心条款达成一致。为切实维护公司及全体股东利益,经上市公司审慎
研究决定终止筹划本次重大资产重组。

    四、终止本次重大资产重组的决策程序

    上市公司于 2019 年 12 月 26 日召开了第三届董事会第十七次会议,审议通
过了《关于终止重大资产重组事项的议案》,董事会同意终止本次重大资产重组
事项,独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见。

    五、终止本次重大资产重组对上市公司的影响

    鉴于本次重大资产重组的正式方案尚未提交上市公司股东大会审议,已签署
的《股权转让协议》无法达到生效条件,相应终止。
    终止本次重大资产重组事项后,远洋翔瑞将继续保留在上市公司合并报表范
围内。远洋翔瑞自 2018 年以来业绩下滑,已拖累了上市公司 2018 年度和 2019
年 1-9 月的财务表现。如未来远洋翔瑞的经营业绩不能得到改善,仍可能对上市

公司构成较大的经营风险。

    六、承诺
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披

露指引第 3 号——重大资产重组》等相关规定,公司承诺自公告披露之日起一个
月内不再筹划重大资产重组事项。

    公司正在积极寻求解决远洋翔瑞事宜的相关方案,不排除未来公司会以其他

方案置出远洋翔瑞 55%股权。

    七、风险提示
    公司董事会对终止本次重大资产重组给广大投资者带来的不便深表歉意,同

时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢!
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒
体披露的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

    八、备查文件
    1、第三届董事会第十七次会议决议;

    2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见;
    3、中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司终止重大资产重
组事项之独立财务顾问核查意见。



    特此公告



                                              浙江田中精机股份有限公司

                                                             董   事   会

                                                      2019 年 12 月 27 日

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