田中精机:关于签订相关资产出售框架协议暨关联交易的公告

 证券代码:300461           证券简称:田中精机      公告编号:2020-012



                    浙江田中精机股份有限公司
         关于签订相关资产出售框架协议暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
    1、浙江田中精机股份有限公司(以下简称“公司”、“田中精机”)与公
司股东竹田享司先生、钱承林先生、竹田周司先生、藤野康成先生签订相关资产
出售的框架协议拟出售所持有的深圳市远洋翔瑞机械有限公司(以下简称“远洋

翔瑞”)55%股权(以下简称“标的资产”),上述资产出售仅为初步意向,各
方尚未签署正式合作协议书或资产转让协议书,上述关联交易的最终实现存在不
确定性,有赖于交易各方相关正式协议的达成及正式协议中交易条件的满足,本
次交易最终条款以协议各方后续签署的正式协议为准,敬请广大投资者注意投资
风险。

    2、本次资产出售构成交联交易。
    3、本次交易相关事项存在不确定性,请广大投资者注意投资风险。


    一、关联交易概述


    1、本次交易的基本情况

    鉴于公司已失去对控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫自动化
设备有限公司(以下简称“沃尔夫”)的控制,2019 年 11 月起,公司拟不再将
远洋翔瑞及其子公司沃尔夫纳入公司合并报表范围,该事项将对公司 2019 年度
财务报表产生重大影响。
    为优化上市公司的资产结构,合理配置资源,解决公司内部争议,目前根据

经营需要,公司拟出售所持有的标的资产。各方于 2020 年 3 月 29 日就上述标的
资产出售事项签订了《浙江田中精机股份有限公司与竹田享司、钱承林、竹田周
司、藤野康成之股权转让框架协议》(以下简称“《框架协议》”)。
       根据《框架协议》,公司主要股东竹田享司先生、钱承林先生、竹田周司先
生、藤野康成先生拟共同设立一家有限责任公司作为交易对方受让标的资产,交

易对方同时拟作为担保方与远洋翔瑞、上市公司就远洋翔瑞所欠上市公司较大金
额的负债签订相关担保协议并承担担保责任。公司主要股东竹田享司先生、钱承
林先生、竹田周司先生、藤野康成先生拟同意对交易对方受让标的资产及签订相
关担保协议的履约能力共同承担无限连带责任担保。
       2、关联关系或其他利益关系说明

       鉴于竹田享司先生、钱承林先生、竹田周司先生、藤野康成先生为公司主要
股东及董事,因而根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定,本次
交易将构成关联交易。
       3、审批程序
       公司于 2020 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关

于签订相关资产出售框架协议暨关联交易的议案》,关联董事竹田享司、钱承林、
竹田周司、藤野康成对该关联交易事项回避表决,公司独立董事对上述关联交易
发表了事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联
交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
       4、是否构成重大资产重组

       根据初步测算,本次股权出售事项暂未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组,后续如相关主管部门认为本次交易构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,公司将按照相关法律、法规及公司
章程的规定及时履行必要的内外部决策和审批程序。


       二、关联方基本情况


       竹田享司先生、钱承林先生、竹田周司先生、藤野康成先生拟共同设立的有
限责任公司尚未办理完毕工商设立登记手续,该等股东的基本情况如下:
       1、竹田享司先生基本情况
姓名                 竹田享司            曾用名             无

性别                 男                  国籍               日本
护照号码                                TS037XXXX
通讯地址                                浙江省嘉善县姚庄镇新景路398号
是否取得其他国家或者地区的居留权        否
                            最近三年的主要职业和职务
                                                                  是否与任职单位
  任职单位           任职起止日期                职务
                                                                  存在产权关系
  田中精机      2003年7月至今           董事                 股东
  田中日本      2010年12月至今          董事                 股东



       2、钱承林先生基本情况
姓名            钱承林                  曾用名               无

性别            男                      国籍                 中国

身份证号码                              31010619620402XXXX
通讯地址                                浙江省嘉善县姚庄镇新景路398号
是否取得其他国家或者地区的居留权        取得日本永久居留证

                            最近三年的主要职业和职务
                                                                  是否与任职单位
  任职单位           任职起止日期                职务
                                                                  存在产权关系
                2013年6月至今           董事长
  田中精机                                                            股东
                2013年6月至2017年5月    总经理



       3、竹田周司先生基本情况
姓名                 竹田周司           曾用名               无

性别                 男                 国籍                 日本

护照号码                                TR580XXXX
通讯地址                                浙江省嘉善县姚庄镇新景路398号
是否取得其他国家或者地区的居留权        否

                            最近三年的主要职业和职务
                                                                  是否与任职单位
  任职单位           任职起止日期                职务
                                                                  存在产权关系
  田中精机      2013年6月至今           董事                 股东



       4、藤野康成先生基本情况
姓名                    藤野康成              曾用名              杨希明

性别                    男                    国籍                日本

护照号码                                      TZ080XXXX
通讯地址                                      浙江省嘉善县姚庄镇新景路398号
是否取得其他国家或者地区的居留权              否
                                  最近三年的主要职业和职务
                                                                    是否与任职单位
  任职单位               任职起止日期                   职务
                                                                     存在产权关系
  田中精机          2003年7月至今             董事 、副总经理     股东


       三、关联交易标的基本情况


       1、远洋翔瑞基本情况
公司名称                 深圳市远洋翔瑞机械有限公司
                         深圳市坪山区龙田街道金牛东路 50 号金牛东路北侧与金兰路东侧
注册地
                         德菲工业园厂房 4 楼
成立日期                 2013-02-19
法定代表人               钱承林
企业性质                 有限责任公司
注册资本                 2131.9797 万人民币
统一社会信用代码         91440300062700838J
                         一般经营项目:从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、机电
                         设备的技术开发、销售;计算机及其他软件的研发、销售;国内贸
                         易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政
经营范围
                         法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可
                         经营)。许可经营项目:从事机械设备及配件、数控设备、电动工
                         具、机电设备的生产。



       2、远洋翔瑞财务情况
                                                                           单位:万元
                                      2019年12月31日/           2018年12月31日/
             项目
                                        2019年1-12月             2018年1-12月
总资产                                          49,889.55                     75,723.11
总负债                                          47,613.31                     56,724.59
净资产                                             2,276.24                   18,998.52
营业收入                                        19,502.56                     30,374.77
营业利润                                        -15,591.19                      1,086.53
净利润                                          -16,403.98                      1,161.61
经营活动产生的现金流量净额                 -1,641.17                      -2,418.86

注:远洋翔瑞 2019 年度财务指标为未经审计的账面数据。


     3、本次交易完成前后远洋翔瑞的股权比例情况
序                                                     本次交易前持   本次交易后持
号                        股东                           股比例         股比例
 1    浙江田中精机股份有限公司                               55.00%              -
      竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成共同出资
 2
      设立的有限责任公司                                          -         55.00%
 3    龚伦勇、彭君                                           35.18%         35.18%
 4    叶文新                                                  2.22%          2.22%
 5    王兴华                                                  1.77%          1.77%
 6    王静                                                    1.33%          1.33%
 7    沈伯宏                                                  0.68%          0.68%
 8    李钟南                                                  0.66%          0.66%
 9    樊文斌                                                  0.66%          0.66%
10    陶明景                                                  0.49%          0.49%
11    李兵                                                    0.44%          0.44%
12    龙剑                                                    0.37%          0.37%
13    曾武                                                    0.27%          0.27%
14    叶飞虎                                                  0.27%          0.27%
15    杨志                                                    0.22%          0.22%
16    马志敏                                                  0.22%          0.22%
17    陈必军                                                  0.22%          0.22%
                       合计                                 100.00%        100.00%




     四、《浙江田中精机股份有限公司与竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野
康成之股权转让框架协议》的主要内容


     前述框架协议的主要内容具体如下:
     甲方(转让方):浙江田中精机股份有限公司

     地址:浙江省嘉善县姚庄镇新景路 398 号
     法定代表人:钱承林
     乙方 1(受让方 1):竹田享司
     护照号码:TS037****
     地址:日本东京都国分寺市****
    乙方 2(受让方 2):竹田周司
    护照号码:TR580****
    地址:日本东京都立川市****

    乙方 3(受让方 3):钱承林
    身份证号码:31010619620402****
    地址:上海市静安区延平路****
    乙方 4(受让方 4):藤野康成
    护照号码:TZ080****

    地址:日本东京都荒川区****
    (上述“乙方 1”、“乙方 2”、“乙方 3”、“乙方 4”合称“乙方”,“甲方”、
“乙方”合称“各方”或“双方”)
    鉴于:
    1.甲方是一家在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司(股票简称:田

中精机;股票代码:300461),甲方现时持有深圳市远洋翔瑞机械有限公司(以
下称“标的公司”)55%的股权(以下简称“标的股权”);
    2.乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 为甲方现时前四大股东,乙方拟共同设
立一家有限责任公司作为交易对方按照本协议约定的条件受让甲方所持标的股
权,并届时就该等交易与甲方签订正式的《股权转让协议》;

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及
规范性文件的规定,经友好协商,双方就上述事宜,本着公平合理的原则,达成
如下框架协议条款:
    定义和解释
    “上市公司”或“田中精机”指浙江田中精机股份有限公司。

    “标的公司”或“远洋翔瑞”指深圳市远洋翔瑞机械有限公司。
    “标的股权”指甲方持有标的公司 55%的股权。
    “交易对方”指本次拟从甲方受让标的股权的交易对手方,指竹田享司、钱
承林、竹田周司、藤野康成四人共同出资设立的一家有限责任公司。
    “本次交易”指田中精机本次拟向交易对手方出售标的股权的交易。

    “元”本协议中所指元均指人民币元。
    第一条 关于本次交易的背景
    1.2016 年 11 月,甲方以人民币 39,050.00 万元现金收购了龚伦勇、彭君等

所持有的远洋翔瑞 55%的股权。惠州沃尔夫自动化设备有限公司(以下称“沃尔
夫”)作为远洋翔瑞的全资子公司,在收购完成后成为甲方的控股孙公司,鉴于
远洋翔瑞业务独立,且原远洋翔瑞实际控制人龚伦勇及其彭君作出了业绩补偿承
诺,为满足远洋翔瑞及沃尔夫后续经营决策效率的要求,甲方未对远洋翔瑞及沃
尔夫主要管理层人员进行调整,远洋翔瑞及沃尔夫仍主要由原经营管理团队继续

日常管理;
    2.自 2019 年 11 月起,甲方对标的公司采取管控工作遭到标的公司的阻碍,
包括但不限于甲方聘请的审计机构人员无法对标的公司开展审计工作、标的公司
禁止甲方人员进入工厂、标的公司拒绝向甲方提供审计资料、拒不与甲方进行沟
通等。甲方已在事实上失去对标的公司及其子公司沃尔夫的控制,且甲方已启动

关于不再将标的公司纳入 2019 年度合并报表范围的内部决策程序;
    3.乙方作为上市公司的主要股东,深知标的公司目前失控的现状已经给甲方
经营造成严重拖累,且从目前情形判断,甲方难以在短时间内实现对标的公司的
控制以及扭转标的公司严重亏损及可能存在资不抵债情形的事实。因此,为缓解
上市公司经营困难的情况以及维护上市公司广大股东的合法权益,乙方同意从甲

方处受让标的股权,以帮助甲方摆脱危机。
    第二条 关于本次交易的方案
    1.乙方各方拟于本协议签署后共同设立一家有限责任公司作为交易对方依
照本协议约定的条款和条件及相关法律法规的规定受让标的股权,甲方同意依照
本协议约定的条款和条件及相关法律法规的规定将其持有的标的股权转让给乙

方。
    2.各方确认,截至本协议签署之日,标的公司对甲方存在金额较大的负债,
本次交易以交易对方同意为截至标的股权交割日时标的公司对甲方的前述债务
本金及利息(主要系 1.2 亿元人民币关联借款本金利息及其他往来款)向甲方承
担无限连带责任保证为前提。据此,届时乙方共同设立的交易对方应在标的股权

交割日与标的公司及甲方就债权债务担保签订正式协议,如果标的公司届时无力
偿还,则由交易对方负责向甲方偿还,保障甲方利益不受损失。
    3.如最终确认由乙方设立的有限责任公司与甲方签署正式的《股权转让协议》
及相关担保协议时,乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 同意届时为交易对方签署

《股权转让协议》及相关担保协议项下的履约能力提供无限连带责任担保。
    第三条 关于本次交易的定价及支付方式
    1.经本次交易各方协商确定,鉴于目前甲方已失去对标的公司的控制,标的
公司目前不具备开展审计、评估工作的条件。交易对方为避免甲方发生更大程度
损失,同意以标的公司截至 2019 年 12 月 31 日未经审计的账面净资产价格作为

定价依据,即人民币 22,762,380.62 元,按照上述定价依据计算后,本次标的股
权的作价为人民币 12,519,310 元(大写:壹仟贰佰伍拾壹万玖仟叁佰壹拾元整)。
    2.各方同意,在正式的《股权转让协议》签署之前,交易对方应向甲方支付
不低于 380 万元的履约保证金,该等履约保证金在正式的《股权转让协议》签署
后转为股权转让价款,剩余股权转让款在双方签署正式的《股权转让协议》并办

理工商变更之日起 10 日内付清。
    第四条 标的公司债权债务处理及人员安排
    1.本次交易完成后,标的公司独立法人地位并不因本次交易而改变,因此标
的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务;
    2.本次交易不涉及标的公司的人员安置事项。

    第五条 违约责任
    1.本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺,均构成违约,应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任,
赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决

而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支;
    2.如因法律法规或政策限制,或因甲方股东大会未能审议通过,或因政府部
门及/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所、中国证监会的派
出机构)未能批准或核准本次交易或标的公司其余股东恶意阻挠等原因导致本次
交易无法实施,不视为任何一方违约。

    第六条 不可抗力
    1.“不可抗力”是指本协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法
避免的事件,该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义
务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢

工、疫病、经济危机、法规的发布变更或政府禁令及任何其它类似事件;
    2.如发生不可抗力事件,遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通
知对方,并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能
履行或需延迟履行本协议的原因,然后由双方协商是否延期履行本协议或终止本
协议。在不可抗力延续的期间和影响的范围,任何一方无需对其他缔约方承担任

何赔偿责任。
    第七条 协议生效条件
    本协议自双方签字盖章之日起成立,自以下条件全部满足之日起生效:
    1.甲方应按照法律法规及公司章程的规定履行关于本次交易的决策程序;
    2.本次交易尚需对交易方案进行论证,并根据后续论证的结果履行相应的审

批、监管等必要程序(如需);
    3.如本协议最终未生效或本次交易终止,则乙方同意仍按照本协议第二条第
2 款约定为届时标的公司对甲方全部债务提供无限连带责任保证。
    第八条 其他
    1.各方同意,本协议仅为关于本次交易的框架协议,本次交易的具体事宜以

各方最终签署的正式协议为准;


    2.本协议一式十份,甲方执贰份,乙方执捌份,每份具有同等法律效力。


    五、本次交易目的和对公司的影响


    交易目的:本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,避免了远洋翔瑞相
关问题给公司带来进一步不利影响,有利于维护公司和中小股东的利益。


    本次交易对公司的影响:远洋翔瑞自 2018 年以来业绩大幅下滑,大量应收
账款逾期,诉讼频发。远洋翔瑞的经营现状严重拖累了上市公司 2018 年度和 2019

年的财务表现,并构成上市公司极大的经营风险。在本次交易中,上市公司置出
标的资产是为了防范经营风险主动做出的业务结构调整。本次交易完成后,公司
将不再持有标的资产,远洋翔瑞将不再纳入本公司合并报表范围,有利于优化上
市公司的资产结构,有利于提高资产运营效率,增强公司盈利能力,更好的保障
公司稳步发展。


    六、涉及关联交易的其他安排


    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会导致公司股
东产生同业竞争,本次股权转让后远洋翔瑞成为公司股东竹田享司先生、钱承林

先生、竹田周司先生、藤野康成先生共同出资的有限责任公司控制的企业,远洋
翔瑞与公司及控股子公司之间的日常业务往来均为关联交易,公司将尽量减少不
必要的关联交易,拟发生的关联交易将遵循《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关
联交易管理制度》的有关规定办理。本次出售所得将用于补充上市公司的流动资
金。本次交易不涉及上市公司董事及高级管理人员变动。


    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额


    今年年初至本公告披露日,公司与股东竹田享司先生、钱承林先生、竹田周
司先生、藤野康成先生及其拟共同设立的有限责任公司未发生关联交易。


    八、独立董事事前认可和独立意见


    经认真审阅相关资料,我们认为公司签署《浙江田中精机股份有限公司与竹
田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成之股权转让框架协议》暨关联交易事项符

合公开、公平、公正的原则,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形,
也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,有利于消除远洋翔瑞相关问
题给公司带来进一步不利影响,有利于维护公司及股东利益。根据《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司
章程》的有关规定,我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第十八次会议审

议。

    经认真审阅相关资料,我们认为公司签署《浙江田中精机股份有限公司与竹
田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成之股权转让框架协议》暨关联交易事项不
存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形,也不存在损害公司股东特别是中
小股东利益的情形,不会对公司财务状况和经营成果造成重大不良影响,有利于
消除远洋翔瑞相关问题给公司带来进一步不利影响,化解投资风险。综上所述,

我们同意该议案。


    九、其他


    1、公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程

序。
    2、本次交易相关事项尚存在重大不确定性,公司将根据相关事项的进展情
况,及时履行信息披露义务,提请广大投资者注意投资风险。
    3、本次的交易对方系公司主要股东竹田享司先生、钱承林先生、竹田周司
先生、藤野康成先生拟共同设立的有限责任公司,竹田享司先生、钱承林先生、

竹田周司先生、藤野康成先生为本公司主要股东及董事,根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。


    十、备查文件目录

    1、第三届董事会第十八次会议决议;

    2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见;
    3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见;
    4、第三届监事会第十二次会议决议;
    5、公司与竹田享司先生、钱承林先生、竹田周司先生、藤野康成先生签署
的《浙江田中精机股份有限公司与竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成之股
权转让框架协议》。


    特此公告。

                                             浙江田中精机股份有限公司
                                                            董    事   会
                                                      2020 年 3 月 30 日

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