田中精机:关于控股子公司失去控制的公告

 证券代码:300461          证券简称:田中精机       公告编号:2020-011
                     浙江田中精机股份有限公司
                 关于控股子公司失去控制的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    为加强对控股子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司(以下简称“远洋翔瑞”)
及控股孙公司惠州沃尔夫自动化设备有限公司(以下简称“沃尔夫”)的管控,
2019 年 11 月 19 日,浙江田中精机股份有限公司(以下简称“田中精机”、
“公司”)派工作组进驻远洋翔瑞及沃尔夫,但因远洋翔瑞和沃尔夫工作人员阻

扰,导致管控工作受阻。并且,远洋翔瑞和沃尔夫未按要求配合 2019 年度财务
报表的审计工作,导致远洋翔瑞及沃尔夫 2019 年度的财务报表审计无法正常开
展。鉴于上述事实,公司对远洋翔瑞及沃尔夫失去控制,现就相关情况公告如下:


    一、子公司基本情况

    2016 年 11 月,公司以 39,050.00 万元现金收购了龚伦勇、彭君等交易对方
所持有的远洋翔瑞 55%的股权。沃尔夫作为远洋翔瑞的全资子公司,在收购完成
后成为公司的控股孙公司。
    鉴于远洋翔瑞业务独立,且原远洋翔瑞实际控制人龚伦勇及其彭君作出了业
绩补偿承诺,为满足远洋翔瑞及沃尔夫后续经营决策效率的要求,公司未对远洋

翔瑞及沃尔夫主要管理层人员进行调整,远洋翔瑞及沃尔夫仍主要由原经营管理
团队继续日常管理。
    二、公司无法控制远洋翔瑞及沃尔夫的情况说明
    2019 年 2 月,远洋翔瑞召开董事会,全体董事一致同意任命田中精机财务
部长杨晓芳为远洋翔瑞公司财务总监;2019 年 4 月,远洋翔瑞召开董事会免去

龚伦勇远洋翔瑞董事长与总经理的职务,同时任命钱承林为远洋翔瑞董事长、张
玉龙为总经理。对于该董事会决议,董事钱承林、藤野康成表示同意,龚伦勇表
示反对。远洋翔瑞股东李钟南作为原告向广东省深圳市坪山区人民法院提起诉讼,
要求判决远洋翔瑞撤销该次董事会决议,该案一审因原告主张不能成立,已被法
院予以驳回,原告不服一审法院作出的判决且已提起上诉,目前二审尚未开庭。
    2019年11月19日,公司派出工作组拟接管远洋翔瑞及沃尔夫。工作组现场要

求全面接管远洋翔瑞及沃尔夫,并出示《任命通知》,解除沃尔夫法人代表、执
行董事杨志的执行董事职务,任命张玉龙担任沃尔夫公司的执行董事。但因远洋
翔瑞及沃尔夫人员阻挠,不服从《任命通知》,导致公司派出的工作组管控受阻,
无法履行工作职责。
    截止目前,公司仍未能接管远洋翔瑞合同章,沃尔夫公章、财务章、合同章、

营业执照正副本原件等关键资料。由于沃尔夫公章未能管控,导致公司无法向市
场监督管理局申请变更其执行董事和法定代表人。
    2020年1月8日至1月15日,公司委托立信会计师事务所审计人员到远洋翔瑞
及沃尔夫开展现场审计工作,但远洋翔瑞及沃尔夫对审计工作的配合度较差,审
计人员仅搜集到部分资料。此后,公司多次催讨资料并要求远洋翔瑞同意审计人

员再次进场开展现场审计工作,但远洋翔瑞及沃尔夫工作人员一直拖延,导致审
计工作无法顺利开展。2020年3月12日远洋翔瑞财务人员回复邮件以各种理由拒
绝提供相关资料,并且表示将限制田中精机相关工作人员及审计人员进入远洋翔
瑞现场。
    2020年3月24日,公司总经理张玉龙和财务总监陈弢到达沃尔夫公司厂区门

口,在保安拒不允许其进入厂区的情况下,陈弢联系了沃尔夫相关负责人员,但
对方拒不接听电话,导致其无法正常履行工作职责。
    截止目前,远洋翔瑞及沃尔夫相关财务人员仍不配合审计工作,导致审计工
作无法正常进行。
    综上,公司已在事实上失去对远洋翔瑞及其子公司沃尔夫的控制。


    三、公司拟采取的措施
    1、为了保证上市公司及全体股东的合法权益,公司将积极行使作为远洋翔
瑞股东的权利,继续督促并要求远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫积极配合审计事
项,切实履行子公司的相应法定义务。

    2、根据公司对远洋翔瑞目前失控的现状以及《企业会计准则》的相关规定,
公司拟提请董事会审议将远洋翔瑞及沃尔夫自 2019年 11 月开始不再纳入公司
2019 年合并报表,并在董事会审议通过后执行。
    四、其他说明

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格
按照有关法律法规的规定和要求,认真履行信息披露义务,及时做好信息披露工
作。敬请广大投资者理性投资,注意风险。


    特此公告。


                                              浙江田中精机股份有限公司
                                                           董   事   会
                                                   2020 年 3 月 30 日

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