关于对浙江田中精机股份有限公司的关注函

  关于对浙江田中精机股份有限公司的关注函
  创业板关注函〔2020〕第158号
  浙江田中精机股份有限公司董事会:
  2020年3月29日,你公司直通披露《关于控股子公司失去控制的公告》《关于签订相关资产出售框架协议暨关联交易的公告》等公告。公告显示,你公司已失去对控股子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司(以下简称“远洋翔瑞”)及其全资子公司惠州沃尔夫自动化设备有限公司(以下简称“沃尔夫”)的控制,自2019年11月起不再将远洋翔瑞及沃尔夫纳入公司合并报表范围,同时你公司与公司股东竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成签订股权转让框架协议,拟向以上四人出售远洋翔瑞55%的股权,交易价格为1,251.93万元,股权转让事项尚须股东大会审议。我部对此表示关注,请你公司核实说明以下问题:
  1.2016年11月8日,你公司以现金39,050万元收购远洋翔瑞55%股权。《重大资产购买报告书》披露“本次交易完成后,上市公司将直接持有标的公司55%股权,上市公司需要与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合,及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的整合措施。”
  (1)请补充说明收购完成后至今,公司采取的整合措施以及具体整合效果。
  (2)请说明公司自收购以来对远洋翔瑞及沃尔夫采取的内部控制措施,内部控制是否有效、是否存在重大缺陷,并结合远洋翔瑞公司章程说明你公司及你公司委派至远洋翔瑞的人员目前是否可以对远洋翔瑞股东会、董事会的运作、高级管理人员的选任监督,以及日常生产销售、财务、人力资源等业务活动实施控制。
  2.《关于控股子公司失去控制的公告》披露“2019年2月,远洋翔瑞召开董事会,全体董事一致同意任命田中精机财务部长杨晓芳为远洋翔瑞财务总监;2019年4月,远洋翔瑞召开董事会免去龚伦勇远洋翔瑞董事长与总经理的职务,同时任命钱承林为远洋翔瑞董事长、张玉龙为总经理。对于该董事会决议,董事钱承林、藤野康成表示同意,龚伦勇表示反对”。公司在2019年11月18日、2019年12月16日的《关于重大资产重组的进展公告》中均披露“截至本公告披露之日,公司及相关各方正按计划积极推进本次重大资产重组的各项工作,选聘的中介机构正抓紧对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估等工作”。你公司在2019年度半年报、2019年度三季报、及重组进展公告等相关公告中均未披露远洋翔瑞存在失控风险和接管工作受阻。
  (1)请说明公司认为对远洋翔瑞及沃尔夫丧失控制,不再纳入公司合并报表范围的具体时点及其合理性、认定依据及其充分性,对公司2019年度业绩的影响,2019年度业绩快报是否需要修正,相关会计处理是否符合企业会计准则。请年审会计师就上市公司对远洋翔瑞及沃尔夫丧失控制、不再纳入公司合并报表范围的具体时点、相关会计处理是否符合企业会计准则等事项发表明确意见。
  (2)请说明前期未披露远洋翔瑞及沃尔夫存在失控风险和接管工作受阻的原因,相关信息披露是否真实、准确、完整、及时,是否存在重大遗漏、误导性陈述和虚假记载。
  (3)请钱承林、藤野康成、张玉龙、杨晓芳说明其在远洋翔瑞的履职情况,包括但不限于在远洋翔瑞日常经营管理、在应对远洋翔瑞失控和配合上市公司接管工作中的履职情况,是否按照《公司法》《证券法》及远洋翔瑞公司章程忠实和勤勉地履行了董事、高级管理人员的责任义务,是否及时向上市公司报告远洋翔瑞的重大事项。
  (4)请结合《公司法》及公司章程的相关规定,说明认定控股子公司不纳入合并报表是否属于公司董事会职权范围,该事项是否应提交公司股东大会审议。
  (5)钱承林、藤野康成和张玉龙同时为你公司董事,对《关于控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫不再纳入公司合并报表的议案》投赞成票。请说明上述三人是否应按照《公司法》第一百二十四条的规定回避表决,董事会决议是否存在瑕疵。
  3.根据公告,你公司认为本次向关联方出售远洋翔瑞55%股权不构成重大资产重组。
  (1)请结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条及中国证监会关于重大资产重组的相关解答,补充说明本次出售是否构成重大资产重组。如是,请按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定执行。请律师发表意见。
  (2)2019年5月16日,你公司与龚伦勇及彭君签署协议,拟将远洋翔瑞55%股权和业绩补偿款债权(21,307.94万元)以合计39,050万元出售,该交易事项于2019年7月终止。2019年10月22日,你公司再次与龚伦勇及彭君签署协议,拟将远洋翔瑞55%股权以8,000万元出售。请说明本次出售价格与前述交易价格差异较大的原因,交易价格是否公允、定价依据是否合理,本次出售是否损害上市公司及中小投资者权益,是否存在向关联方输送利益的情形。
  (3)就本次出售,你公司是否在签署股权转让协议前通知远洋翔瑞其他股东,并征得远洋翔瑞其他股东过半数同意,是否存在远洋翔瑞其他股东主张行使优先购买权的情形。
  (4)本次出售的交易价格为1,251.93万元,占你公司2018年度经审计归属于上市公司股东净资产的5.11%。根据本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第10.2.6条的规定,你公司应聘请会计师事务所对交易标的进行审计。请说明是否已聘请会计师事务所,并在召开股东大会前及时披露审计报告。
  (5)请说明业绩补偿款目前的回收进展情况,本次交易是否影响业绩补偿款的回收,是否存在法律风险。
  (6)请你公司报备本次出售的内幕信息知情人及交易事项进程备忘录。
  4.请说明你公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员自2020年3月1日以来是否存在买卖公司股票的情况,是否存在内幕交易、操纵市场的情形,未来3个月内是否存在减持计划。
  5.请说明你公司近期接受媒体采访、机构和投资者调研等情况,是否存在违反信息披露公平原则的情形。
  请你公司就上述问题做出书面说明,在2020年4月2日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄送浙江证监局上市公司监管处。
  特此函告。
  创业板公司管理部
  2020年3月30日

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