田中精机:2020年限制性股票激励计划(草案)

股票简称:田中精机                    股票代码:300461




          浙江田中精机股份有限公司


          2020 年限制性股票激励计划
                      (草案)




                     二〇二〇年九月
浙江田中精机股份有限公司(股票代码:300461)       2020 年限制性股票激励计划(草案)




                                          声明


     本公司保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

     本公司所有激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关

信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计

划所获得的全部利益返还公司。




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                                      特别提示


     1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》、《上市公司

股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》和

其他有关法律、法规、规范性文件,以及《公司章程》制订。

     2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象

定向发行浙江田中精机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)A 股普

通股。

     3、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,147.20 万股,占本激励计划草
案公告时公司股本总额 12,110.40 万股的 9.47%。其中首次授予限制性股票
1,047.20 万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的 8.65%;预留 100 万股,
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.83%。


     公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的 20%。其中,林治洪、张玉龙所获授限制性股票数量超过本激励计

划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%,需经股东大会特别决议批准。

     4、公司授予激励对象限制性股票的价格为 10.95 元/股。在本激励计划公告

当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发

股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格或授予

数量将根据本激励计划予以相应的调整。

     5、本激励计划授予的激励对象总人数为 70 人,包括公司公告本激励计划时

在公司(含全资及控股子公司,下同)任职的公司董事、高级管理人员、核心业

务(技术)人员、中层管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工。

     6、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股


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票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。

     7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条中下列不得实行股权

激励的情形:

     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

     (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

     (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

     (5)中国证监会认定的其他情形。

     8、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激

励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象符合《上市公司

股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:

     (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     (6)证监会认定的其他情形。

     9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。



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     10、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披

露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获

得的全部利益返还公司。

     11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

     12、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在激励对象获授权益条

件成就后 60 日内授出限制性股票并完成公告、登记。授予日必须为交易日,根

据《上市公司股权激励管理办法》及《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——

股权激励》的规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。

     13、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。




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                                        目         录


   声明 .................................................................... 2
   特别提示 ................................................................ 3
   目 录 .................................................................. 6
   第一章 释义 ............................................................ 7
   第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................... 9
   第三章 本激励计划的管理机构 ............................................ 10
   第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................ 11
   第五章 限制性股票的来源、数量和分配 .................................... 13
   第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .................... 15
   第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................ 18
   第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 .................................. 19
   第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .............................. 23
   第十章 限制性股票的会计处理............................................. 26
   第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ................................... 28
   第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ................................... 33
   第十三章 公司与激励对象发生异动的处理 ................................... 35
   第十四章 限制性股票回购注销原则 ......................................... 38
   第十五章 附则 .......................................................... 40




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                                    第一章         释义


     本文中除另有说明,下列简称具有如下含义:

田中精机、公司、本公司、
                               指    浙江田中精机股份有限公司(股票代码:300461)
上市公司

本激励计划、激励计划、本             浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
                               指
计划                                 划

                                     公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象
                                     一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售
限制性股票                     指
                                     期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解
                                     除限售流通

                                     按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、公
激励对象                       指    司高级管理人员、核心技术(业务)人员、中层管理人
                                     员以及公司董事会认为应当激励的其他员工等

                                     公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为
授予日                         指
                                     交易日

授予价格                       指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                                     激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期                         指
                                     让、用于担保、偿还债务的期间

                                     本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有
解除限售期                     指
                                     的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

                                     根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件                   指
                                     必需满足的条件

《公司法》                     指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                     指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                   指    《上市公司股权激励管理办法》

                                     《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修
《上市规则》                   指
                                     订)》

《业务办理指南》               指    《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》

《公司章程》                   指    《浙江田中精机股份有限公司章程》

中国证监会                     指    中国证券监督管理委员会

证券交易所                     指    深圳证券交易所



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元                             指    人民币元

注:本草案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由四舍五入
造成的。




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                   第二章        本激励计划的目的与原则


     为了增强公司核心团队的凝聚力,提升公司价值和员工价值的统一,促进公
司长远发展,充分调动浙江田中精机股份有限公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术(业务)人员的积极性,在充分保障股东利益的前提下,按照
收益与贡献对等原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》、《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定,制定本激励计划。




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                     第三章        本激励计划的管理机构


     一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。

     二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

     三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。

     四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。

     公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意
见。

     激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。




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                  第四章        激励对象的确定依据和范围



 一、激励对象确定的依据

(一)激励对象确定的法律依据

      本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
 《业务办理指南》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
 的相关规定,结合公司实际情况而确定。


(二)激励对象确定的职务依据

      本计划激励对象为公司董事、公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术
 (业务)人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工(不包括独立董事、
 监事)。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由公司董事会薪酬与考核委
 员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。


 二、激励对象的范围

      本计划涉及的激励对象共计 70 人,包括:

      (1)公司董事;

      (2)公司高级管理人员;

      (3)公司中层管理人员;

      (4)公司核心技术(业务)人员;

      (5)公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

      所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或控股子公司任职并已与公
 司签署劳动合同或退休返聘协议或聘用协议。所有参与本激励计划的激励对象不
 能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参与其他任何上市公司激励计

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划的,不得参与本激励计划。

     预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出
具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

     本激励计划的激励对象张玉龙先生持有公司股份数量 7,300,000 股,占公司
总股本的比例为 6.03%。张玉龙先生现任公司董事、总经理职务,对公司的战略
方针、经营决策企业文化建设及重大经营管理事项具有重大影响,是公司实际经
营管理的核心岗位。因此本激励计划将张玉龙先生作为激励对象符合公司的实际
情况和发展需要,符合《上市规则》等相关法律法规的规定,具有合理性和必要
性。

     本激励计划的激励对象何彦希先生为公司中国台湾籍员工,现任公司项目部
部长;激励对象竹田健悟先生为公司日本籍员工,是公司实际控制人竹田享司之
子,现任公司海外销售总监。何彦希先生和竹田健悟先生均为公司的核心业务人
员,对公司的市场拓展、技术支持等方面具有重要影响,将其作为激励对象符合
公司的实际情况和发展需要,符合《上市规则》等相关法律法规的规定,具有合
理性和必要性。

     除上述人员外,公司不存在其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工作为本激励计划激
励对象的情况。


三、激励对象的核实

     1、本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,
公示期不少于 10 天。

     2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。



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              第五章        限制性股票的来源、数量和分配



一、本激励计划的股票来源

       本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。


二、授出限制性股票的数量

       本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,147.20 万股,占本激励计划草案公
告时公司股本总额 12,110.40 万股的 9.47%。其中首次授予限制性股票 1047.2 万
股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的 8.65%;预留 100 万股,占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 0.83%。

       公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。其中,林治洪、张玉龙所获授限制性股票数量超过本激励计
划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%,需经股东大会特别决议批准。

       在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的
授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。


三、激励对象获授的限制性股票分配情况

       本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:


                                     获授的限制性股          占授予限制性股    占目前总股本的
       姓名              职务
                                     票数量(万股)           票总数的比例           比例

林治洪            董事长                            180.00           15.69%              1.49%
张玉龙            董事、总经理                      280.00           24.41%              2.31%
乔凯              董事                              100.00            8.72%              0.83%
陈弢              董事会秘书、财                     32.80            2.86%              0.27%


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                  务总监
中层管理人员、核心技术(业务)
                                                    454.40         39.61%             3.75%
人员
预留                                                100.00          8.72%              0.83%
合计                                            1,147.20         100.00%               9.47%
注:公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交股东大会审议
时公司股本总额的20%。




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第六章        有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期



一、本激励计划的有效期

     本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。


二、本激励计划的授予日

     授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予,并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本激
励计划,未授予的限制性股票失效。

     公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:

     1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

     2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

     3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

     4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


三、本激励计划的限售期和解除限售安排

     本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起 12 个月、24 个月、
36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户
后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权
等。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、

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派发红利股票、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售,不得在二级市场出
售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

     解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

     公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公
司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红,并做相应会计处理。

     本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示:

    解除限售安排                        解除限售时间                  解除限售比例
限制性股票第一个解除      自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
                                                                           30%
限售期                    予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二个解除      自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
                                                                           30%
限售期                    予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三个解除      自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
                                                                           40%
限售期                    予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

     预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下:

    解除限售安排                       解除限售时间                   解除限售比例
                          自预留部分授予登记完成之日起满 12 个月
第一个解除限售期          后的首个交易日起至授予登记完成之日起             50%
                          24 个月内的最后一个交易日当日止
                          自预留部分授予登记完成之日起满 24 个月
第二个解除限售期          后的首个交易日起至授予登记完成之日起             50%
                          36 个月内的最后一个交易日当日止
四、本激励计划禁售期
     本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

     1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。

     2、激励对象为公司董事和高级管理人员、5%以上股东的,将其持有的本公

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司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归
本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

     3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。




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   第七章        限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法



一、限制性股票的授予价格

     限制性股票的授予价格为每股 10.95 元,即满足授予条件后,激励对象可以
每股 10.95 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。


二、限制性股票的授予价格的确定方法

     限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股
票票面金额,且不得低于下列价格较高者:

     1、本计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为 10.94 元/股;

     2、本计划公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为 10.87 元/股。

     根据本计划授予价格的确定方法,首次授予的限制性股票的授予价格为每股
10.95 元。即满足授予条件后,激励对象可以按每股 10.95 元的价格购买公司增
发的限制性股票。

     激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决,公司不得为激励对象提
供贷款以及其他任何形式的财务资助。


三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

     预留授予的限制性股票在授予前,须召开董事会审议通过相关议案,授予价
格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者:

     1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%;

     2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。


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            第八章        限制性股票的授予与解除限售条件



一、限制性股票的授予条件

     同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

     (一)公司未发生如下任一情形:

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

     4、法律法规规定不得实行股权激励的;

     5、中国证监会认定的其他情形。

     (二)激励对象未发生如下任一情形:

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     6、证监会认定的其他情形。


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二、限制性股票的解除限售条件

     解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:

     (一)公司未发生如下任一情形:

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

     4、法律法规规定不得实行股权激励的;

     5、中国证监会认定的其他情形。

     (二)激励对象未发生如下任一情形:

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     6、证监会认定的其他情形。

     公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某一激励对象发生上述
第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。


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     (三)公司层面业绩考核要求

     1、本激励计划的解除限售考核年度为 2020 年至 2022 年三个会计年度,每
个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

            解除限售期                                  业绩考核目标


限制性股票第一个解除限售期            公司 2020 年实现净利润 3,500 万




限制性股票第二个解除限售期            公司 2021 年实现净利润 6,500 万




限制性股票第三个解除限售期            公司 2022 年实现净利润 8,000 万


注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其他激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据。

     2、若预留部分限制性股票于 2021 年授出,则考核目标如下:

            解除限售期                                  业绩考核目标


限制性股票第一个解除限售期            公司 2021 年实现净利润 6,500 万




限制性股票第二个解除限售期            公司 2022 年实现净利润 8,000 万


注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其他激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据。

     公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

     (四)个人层面绩效考核要求

     根据公司制定的《浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》,薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评
结果进行评分,根据公司制订的年度考核等级评定标准,激励对象的考核等级分
为 A、B、C、D 四档;其中 A 档的员工所持股票在公司业绩目标达成后 100%
解除限售,B 档员工 80%解除限售,C、D 档员工不得解除限售,当期未能解除

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限售部分由公司按授予价格回购注销。


三、考核指标的科学性和合理性说明

     田中精机限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。

     公司层面业绩指标体系为各年度的净利润,净利润指标反映公司经营状况、
盈利情况及企业成长的最终体现,能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测
并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计划设定了
2020-2022 年的净利润分别不低于 3,500 万、6,500 万、8,000 万的考核指标。上
述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其他激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

     除公司层面的业绩考核外,田中精机对个人还设置了严密的绩效考核体系,
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

     综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。




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        第九章        限制性股票激励计划的调整方法和程序



一、限制性股票数量的调整方法

     若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

     1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

     Q=Q0×(1+n)

     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量);Q 为调整后的限制性股票数量。

     2、配股

     Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为
配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为
调整后的限制性股票数量。

     3、缩股

     Q=Q0×n

     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

     4、增发

     公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。



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二、限制性股票授予价格的调整方法

     若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

     1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

     P=P0÷(1+n)

     其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

     (2)配股

     P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

     其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调
整后的授予价格。

     (3)缩股

     P=P0÷n

     其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

     (4)派息

     P=P0-V

     其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。

     (5)增发

     公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。


三、限制性股票激励计划调整的程序

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     当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。




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                      第十章 限制性股票的会计处理


     按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每
个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公
允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。


一、 会计处理方法

     1、授予日

     根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

     2、限售期内的每个资产负债表日

     根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服
务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

     3、解除限售日

     在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

     4、限制性股票的公允价值及确定方法

     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价
值进行计量。公司将在授予时进行正式测算。公司将按规定确定授予日限制性股
票的公允价值,并确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的
实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在
经常性损益中列支。


二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

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     假定授予日为 2020 年 11 月。公司以本计划公布前 1 个交易日 2020 年 9 月
25 日为测算基准日,对授予的限制性股票公允价值进行了预测算。在测算基准
日,每股限制性股票的股份支付公允价值为 10.93 元(测算基准日公司股票交易
均价 21.88 元/股减去授予价格 10.95 元/股)。

     根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示:
授予的限制性股      限制性股票       2020 年        2021 年      2022 年       2023 年
票数量(万股)      成本(万元)     (万元)       (万元)     (万元)      (万元)
    1,047.20          11,445.90      1,112.00       6,104.77     2,956.77        1,272.36

注:以上系根据公司目前信息为假设条件且不包含预留部分预计摊销费用的初步测算结果,
具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算。本计划实际摊销的费用总
额,最终以会计师事务所审计结果为准。

     由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司预计,本激励计
划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但考虑激励计划对公司发展产生
的正向作用,由此激发管理团队和员工的积极性,提高经营效率,激励计划带来
的公司业绩提升预计高于其带来的费用增加。




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             第十一章 限制性股票激励计划的实施程序



一、限制性股票激励计划生效程序

     (一)薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划及摘要。公司董事会应当依法
对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其
存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、
公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

     (二)独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。

     (三)公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

     (四)董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内,公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

     (五)公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。

     (六)本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公
示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。

     (七)公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东

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所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

     公司股东大会审议激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东,应当回避表决。

     (八)公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

     (九)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予
条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。


二、限制性股票的授予程序

     (一)股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

     (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留限制性股票的授予方案由董事
会确定并审议批准。

     独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。

     (三)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。

     (四)公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时,独立董事、
监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。

     (五)激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内对激励对象进
行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登
记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审

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议股权激励计划(根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内)。

     (六)公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所
确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。


三、限制性股票的解除限售程序

     (一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对
于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

     (二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

     (三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,
经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。


四、本激励计划的变更程序

     (一)公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本激励计划进行变更,
变更需经董事会审议通过,公司应当披露董事会决议公告,同时披露变更原因、
变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

     (二)公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会
审议决定(股东大会授权董事会决议的事项除外),且不得包括下列情形:导致
提前解除限售的情形;降低授予价格的情形。

     独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

     公司应当聘请律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律


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法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

     (四)公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东
大会审议决定。


五、本激励计划的终止程序

     (一)公司出现下列情形之一时,本激励计划即行终止:

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

     4、法律法规规定不得实行股权激励的;

     5、中国证监会认定的其他情形。

     当公司出现终止计划的上述情形时,应当终止实施本激励计划,激励对象根
据本激励计划获授但未解除限售的限制性股票由公司回购后注销。

     (二)当公司控制权发生变更,公司出现合并、分立的情形时,不会导致本
激励计划变更。当子公司控制权发生变更时,在该等子公司任职的激励对象的个
人绩效考核不再纳入解除限售条件中。

     (三)公司未能在规定的 60 日内授予权益并完成公告、登记工作的,公司
将披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。

     (四)其他事项说明

     1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董
事会审议通过。

     2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当


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由股东大会审议决定。

     3、公司应当聘请律师事务所就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。

     4、本计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公
司法》的规定进行处理。

     5、公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确
认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。




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             第十二章 公司与激励对象各自的权利义务



一、公司的权利与义务

     (一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司
将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。

     (二)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

     (三)公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。

     (四)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承
担责任。


二、激励对象的权利与义务

     (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为
公司的发展做出应有贡献。

     (二)激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

     (三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

     (四)激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。



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     (五)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。

     (六)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由激励计划所获
得的全部利益返还公司。

     (七)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。

     (八)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。




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             第十三章 公司与激励对象发生异动的处理



一、公司发生异动的处理

     (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销:

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

     4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

     5、中国证监会认定的其他情形。

     (二)公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:

     1、公司控制权发生变更;

     2、公司出现合并、分立的情形。

     (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可
按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

     董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。


二、激励对象个人情况发生变化
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     (一)激励对象在公司内发生正常职务变更,其获授的限制性股票完全按照
本计划相关规定进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职
业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

     (二)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,激励对象
已解锁的限制性股票继续有效,尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购
后注销:

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     6、证监会认定的其他情形。

     (三)激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务,董事会可以决
定对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象在绩效考核年度内因考核
合格已解锁的限制性股票可继续保留,其余未获准解锁的限制性股票不得解锁,
由公司按回购价格回购注销。

     (四)激励对象因退休而离职,在情况发生之日,限制性股票将完全按照退
休前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解
锁条件。

     (五)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

     1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,限制性股
票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入解锁条件。

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     2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,激励对
象已解锁的限制性股票可继续保留,已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,
由公司回购注销,回购价格为授予价格。

     (六)激励对象身故的,应分以下两种情况处理:

     1、激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,对激励对象的限制性
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本计划规定
的程序进行,其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

     2、激励对象若因其他原因身故的,在情况发生之日,对激励对象已解锁的
限制性股票可继续保留,已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购
注销,回购价格为授予价格。

     (七)其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定,并确定其处理方式。


三、公司与激励对象之间争议的解决

     公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不
成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。




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                  第十四章 限制性股票回购注销原则


     公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格。若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。

     (一)回购价格的调整方法

     1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细:

     P=P0/(1+n)

     其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

     2、缩股:P=P0÷n

     其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。

     3、配股:P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

     其中:P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配
股的股数与配股前公司总股本的比例)

     4、派息:P=P0-V

     其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

     (二)回购价格的调整程序

     公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购


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价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公告。

     因其他原因需要调整限制性股票回购价格的,应经董事会做出决议并经股东
大会审议批准。

     (三)回购注销的程序

     公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请解除限售该等
限制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。




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                                  第十五章 附则


     一、本计划在公司股东大会审议通过后生效;

     二、本计划由公司董事会负责解释。




                                                    浙江田中精机股份有限公司

                                                                 董    事   会

                                                          2020 年 09 月 28 日




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