田中精机:北京德恒(深圳)律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)的法律意见

     北京德恒(深圳)律师事务所

   关于浙江田中精机股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划(草案)的

                    法律意见




      深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层


    电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026
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                                                      德恒 06F20200588-001 号

致:浙江田中精机股份有限公司

     北京德恒(深圳)律师事务所(以下简称“本所”或“德恒”)接受浙江田中精
机股份有限公司(以下简称“公司”或“田中精机”)的委托,作为公司 2020 年限制性
股票激励计划项目(以下简称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问。现本所律
师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020
年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—
股权激励》(以下简称“《业务办理指南》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规章的有关规定,并结合《浙江田中精
机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),就本次激励计划出具本法律
意见。

     为出具本法律意见,本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查,并就
激励计划及与之相关的问题向公司管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

     为出具本法律意见,本所律师特作如下声明:

     1.本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和
法律、法规、规章及规范性文件,并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法
律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无
法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。
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     2.本所及经办律师声明,截止本法律意见出具之日,本所及经办律师均不
持有田中精机的股份,与田中精机之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责
的其他关系。

     3.本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公
司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     4.在为出具本法律意见而进行的调查过程中,公司向本所承诺:其已向本
所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料,并就相关事宜作出了口头或书
面陈述;其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效,不存在任何隐
瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;其提供的副本材料或复印件均与其正
本材料或原件是一致和相符的;其提供的文件材料上的签字和印章是真实的,并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序,获得了合法授权。

     5.本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用,未经本所律师书
面同意,公司不得用作任何其他目的。

     6.本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件,
随其他申报材料一起上报证券监管部门和深圳证券交易所,并依法对本法律意见
承担相应的法律责任。

     基于上述声明,本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对田中精机本次激励
计划进行了法律核查和验证,出具本法律意见如下:

                                     正文

     一、公司实施本次激励计划的主体资格

     (一) 公司是依法设立并合法存续的上市公司

     经本所律师核查,公司系一家经中国证监会和深圳证券交易所依法核准的在
深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司(股票代码:300461)。公司现持有
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浙江省市场监督管理局于 2020 年 11 月 7 日核发的《营业执照》(统一社会信用
代码:91330000751199313Q)。根据《营业执照》的记载,公司的名称为浙江田
中精机股份有限公司,成立日期为 2003 年 7 月 9 日,营业期限为长期,住所为
浙江省嘉善县姚庄镇新景路 398 号,法定代表人为钱承林,注册资本为人民币
12,110.40 万人民币万元,公司类型为股份有限公司(中外合资、上市),经营范
围为:生产销售自动化机电设备、自动化系统、自动化机械及电子部件、机械部
件;对自产产品提供售后维修服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、
限制和许可经营的项目)。

     本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,截至本法律意
见出具之日止,不存在根据法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情
形。

     (二) 公司不存在不得实行股权激励计划的情形

     根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2020]第
ZF10425 号”《审计报告》、公司出具的《确认函》以及《浙江田中精机股份有
限公司 2019 年年度报告》并经本所律师核查,公司不存在《管理办法》第七条
规定的下列不得实行股权激励计划的情形:

     1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

     2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

     3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

     4.法律法规规定不得实行股权激励的;

     5.中国证监会认定的其他情形。

     综上,经核查,本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的上市公司,不
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存在根据现行法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形,且不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形,公司具备实施本次激
励计划的主体资格,符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

     二、本次激励计划的合法合规性

     经核查,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《浙江田中精机股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)
及其摘要。《激励计划(草案)》由“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本
激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、
数量和分配”、“有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制
性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条
件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、
“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公
司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”以及“附则”等
组成。

     本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定,对本次激励计
划的主要内容进行了核查:

     (一) 本次激励计划的目的

     为了增强公司核心团队的凝聚力,提升公司价值和员工价值的统一,促进公
司长远发展,充分调动浙江田中精机股份有限公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术(业务)人员的积极性,在充分保障股东利益的前提下,按照
收益与贡献对等原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本
激励计划。

     本所律师认为,公司本次《激励计划(草案)》中明确规定了实行本次激励
计划的目的,符合《管理办法》第九条第(一)款的规定。

     (二) 本次激励计划激励对象的确定依据和范围
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     1.激励对象的确定依据

     (1)激励对象确定的法律依据

     本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办
理指南》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定,结合公司实际情况而确定。

     (2)激励对象确定的职务依据

     本计划激励对象为公司董事、公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术
(业务)人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工(不包括独立董事、
监事)。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由公司董事会薪酬与考核委
员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

     2.激励对象的范围

     根据《激励计划(草案)》的规定,本计划涉及的激励对象共计 70 人,包括:

     (1)公司董事;

     (2)公司高级管理人员;

     (3)公司中层管理人员;

     (4)公司核心技术(业务)人员;

     (5)公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

     所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或控股子公司任职并已与公
司签署劳动合同或退休返聘协议或聘用协议。所有参与本激励计划的激励对象不
能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参与其他任何上市公司激励计
划的,不得参与本激励计划。

     预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出
具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

     本激励计划的激励对象张玉龙先生持有公司股份数量 7,300,000 股,占公司
总股本的比例为 6.03%。张玉龙先生现任公司总经理职务,对公司的战略方针、
经营决策企业文化建设及重大经营管理事项具有重大影响,是公司实际经营管理
的核心岗位。因此本激励计划将张玉龙先生作为激励对象符合公司的实际情况和
发展需要,符合《上市规则》等相关法律法规的规定,具有合理性和必要性。

     本激励计划的激励对象何彦希先生为公司中国台湾籍员工,现任公司项目部
部长;激励对象竹田健悟先生为公司日本籍员工,是公司实际控制人竹田享司之
子,现任公司海外销售总监。何彦希先生和竹田健悟先生均为公司的核心业务人
员,对公司的市场拓展、技术支持等方面具有重要影响,将其作为激励对象符合
公司的实际情况和发展需要,符合《上市规则》等相关法律法规的规定,具有合
理性和必要性。

     除上述人员外,公司不存在其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工作为本激励计划激
励对象的情况。

     3.激励对象的核实

     根据《激励计划(草案)》的规定,本次激励计划对激励对象按照以下方式
核实:

     (1)本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,
公示期不少于 10 天。

     (2)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

     综上,本所律师认为,本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围,
符合《管理办法》第九条第(二)款的规定;激励对象的资格、范围符合《管理
办法》第八条、第三十七条、第四十二条的有关规定。
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     (三) 限制性股票的来源、数量和分配

     1.限制性股票的来源

     根据《激励计划(草案)》的规定,本激励计划的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。

     2.限制性股票的数量

     本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,147.20 万股,占本激励计划草案公
告时公司股本总额 12,110.40 万股的 9.47%。其中首次授予限制性股票 1,047.20
万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的 8.65%;预留 100 万股,占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.83%。

     公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。其中,林治洪、张玉龙所获授限制性股票数量超过本激励计
划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%,需经股东大会特别决议批准。

     在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的
授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

     3.激励对象获授限制性股票的分配

     根据《激励计划(草案)》的规定,限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示:
                                 获授的限制性股      占授予限制性股      占目前总股本的
 姓名                职务
                                 票数量(万股)        票总数的比例          比例
林治洪            董事长             180.00               15.69%              1.49%
张玉龙        董事、总经理           280.00               24.41%              2.31%
 乔凯                董事            100.00               8.72%               0.83%
 陈弢     董事会秘书、财务总监       32.80                2.86%               0.27%
中层管理人员、核心技术(业务)
                                     454.40               39.61%              3.75%
      人员(共计66人)
           预留部分                  100.00               8.72%               0.83%
              合计                  1,147.20             100.00%              9.47%
注:公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交股东大会审议
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时公司股本总额的20%。

     经核查,本所律师认为,本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股,符合《管理办法》第十二条的规定。公司本激励计
划所涉及的限制性股票总数累计未超过截至本激励计划公告之日公司股本总额
的 20%,预留权益未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%,符合《管理办法》
第九条第(三)项及第(四)项、第十四条、第十五条和《上市规则》第 8.4.5
条的相关规定。

     (四) 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

     1.有效期

     本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。

     2.授予日

     授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予,并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本激
励计划,未授予的限制性股票失效。

     公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:

     (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

     (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

     (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

     (4)中国证监会及本所规定的其它期间。

     3.限售期和解除限售安排

     根据《激励计划(草案)》的规定,本激励计划授予的限制性股票限售期分
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别为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制
性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该
等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性
股票而取得的资本公积转增股本、派发红利股票、股票拆细等股份同时按本激励
计划进行限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止
日期与限制性股票相同。

     解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

     公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公
司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红,并做相应会计处理。

     本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示:

    解除限售安排                         解除限售时间                     解除限售比例
限制性股票第一个解除         自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
                                                                               30%
限售期                       予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二个解除         自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
                                                                               30%
限售期                       予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三个解除         自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
                                                                               40%
限售期                       予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

     预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下:

    解除限售安排                          解除限售时间                    解除限售比例
                             自预留部分授予登记完成之日起满 12 个月
第一个解除限售期             后的首个交易日起至授予登记完成之日起              50%
                             24 个月内的最后一个交易日当日止
                             自预留部分授予登记完成之日起满 24 个月
第二个解除限售期             后的首个交易日起至授予登记完成之日起              50%
                             36 个月内的最后一个交易日当日止

     4.禁售期
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     根据《激励计划(草案)》的规定,本次限制性股票激励计划的禁售规定按
照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行,具体内容如下:


     (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。

     (2)激励对象为公司董事和高级管理人员、5%以上股东的,将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益
归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

     (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。

     本所律师认为,本次激励计划关于有效期、授予日、限售期和解除限售安排、
禁售期的规定符合《管理办法》第九条第(五)款的规定,相关内容符合《公司
法》第一百四十一条、《证券法》第四十七条、《管理办法》第十三条、第二十
四条、第二十五条的规定。

     (五) 本次激励计划的授予价格及确定方法

     1.本次授予的限制性股票的授予价格

     根据《激励计划(草案)》的规定,限制性股票的授予价格为每股 10.95 元,
即满足授予条件后,激励对象可以每股 10.95 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司限制性股票。

     2.本次授予的限制性股票授予价格的确定方法

     根据《激励计划(草案)》的规定,限制性股票的授予价格的定价基准日为
本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者:
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     (1)本计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为 10.94 元/股;

     (2)本计划公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为 10.87 元/
股。

     根据本计划授予价格的确定方法,首次授予的限制性股票的授予价格为每股
10.95 元。即满足授予条件后,激励对象可以按每股 10.95 元的价格购买公司增
发的限制性股票。

     激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决,公司不得为激励对象提
供贷款以及其他任何形式的财务资助。

     3.预留部分限制性股票授予价格的确定方法

     预留授予的限制性股票在授予前,须召开董事会审议通过相关议案,授予价
格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者:

     (1)预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%;

     (2)预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

     经核查,本所律师认为,本次激励计划明确了本次授予及预留部分限制性股
票的授予价格及其确定方法,符合《管理办法》第二十三条的规定。

     (六) 本次激励计划的授予与解除限售条件

     1.激励对象限制性股票的授予条件

     根据《激励计划(草案)》的规定,同时满足下列授予条件时,公司应向激
励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对
象授予限制性股票。

     (1)公司未发生如下任一情形:

     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告;

     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

     ④法律法规规定不得实行股权激励的;

     ⑤中国证监会认定的其他情形。

     (2)激励对象未发生如下任一情形:

     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     ③近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;

     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     ⑥证监会认定的其他情形。

     2.限制性股票的解除限售条件

     根据《激励计划(草案)》的规定,解除限售期内,同时满足下列条件时,
激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

     (1)公司未发生如下任一情形:

     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
北京德恒(深圳)律师事务所                               关于浙江田中精机股份有限公司
                                          2020 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见

     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

     ④法律法规规定不得实行股权激励的;

     ⑤中国证监会认定的其他情形。

     (2)激励对象未发生如下任一情形:

     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     ⑥证监会认定的其他情形。

     公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某一激励对象发生上述
第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。

     3.公司层面业绩考核要求

     (1)本激励计划的解除限售考核年度为 2020 年至 2022 年三个会计年度,
每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

            解除限售期                            业绩考核目标


限制性股票第一个解除限售期      公司 2020 年实现净利润 3,500 万




限制性股票第二个解除限售期      公司 2021 年实现净利润 6,500 万
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                                           2020 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见



限制性股票第三个解除限售期       公司 2022 年实现净利润 8,000 万



注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其他激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据。

     (2)若预留部分限制性股票于 2021 年授出,则考核目标如下:



            解除限售期                             业绩考核目标




限制性股票第一个解除限售期       公司 2021 年实现净利润 6,500 万




限制性股票第二个解除限售期       公司 2022 年实现净利润 8,000 万



注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其他激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据。

     公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

     4.个人层面绩效考核要求

     根据公司制定的《浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》,薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评
结果进行评分,根据公司制订的年度考核等级评定标准,激励对象的考核等级分
为 A、B、C、D 四档;其中 A 档的员工所持股票在公司业绩目标达成后 100%
解除限售,B 档员工 80%解除限售,C、D 档员工不得解除限售,当期未能解除
限售部分由公司按授予价格回购注销。

     (七) 本次激励计划的调整方法和程序

     1.限制性股票数量的调整方法
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                                       2020 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见

     根据《激励计划(草案)》的规定,若在本激励计划公告当日至激励对象完
成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

     (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

     Q=Q0×(1+n)

     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量);Q 为调整后的限制性股票数量。

     (2)配股

     Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2
为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q
为调整后的限制性股票数量。

     (3)缩股

     Q=Q0×n

     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩
为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

     (4)增发

     公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

     2.限制性股票授予价格的调整方法

     根据《激励计划(草案)》的规定,若在本激励计划公告当日至激励对象完
成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调
整方法如下:
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                                       2020 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见

     (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

     P=P0÷(1+n)

     其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

     (2)配股

     P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

     其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整
后的授予价格。

     (3)缩股

     P=P0÷n

     其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

     (4)派息

     P=P0-V

     其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。

     (5)增发

     公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

     3.限制性股票激励计划调整的程序

     根据《激励计划(草案)》的规定,当出现前述情况时,应由公司董事会审
议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整
是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业
意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时
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                                       2020 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见

公告律师事务所意见。

     经核查,本所律师认为,本次激励计划明确了限制性股票的数量及价格的调
整方法和程序,符合《管理办法》第九条第(九)款的规定。

     (八) 本次激励计划的其他规定

     根据《激励计划(草案)》,经核查,本所律师认为:

     1.《激励计划(草案)》明确了本次激励计划的会计处理方法,并列明了
实施本次激励计划对公司各期经营业绩的影响,符合《管理办法》第九条第(十)
款的规定;

     2.《激励计划(草案)》明确了限制性股票激励计划的实施程序,并列明
了实施本次激励计划的生效程序、授予程序、解除限售程序、激励计划的变更及
终止程序,符合《管理办法》第九条第(八)、(十一)款的规定;

     3.《激励计划(草案)》明确了公司与激励对象各自的权利义务,符合《管
理办法》第九条第(十四)款的规定。

     4.《激励计划(草案)》明确了公司与激励对象发生异动的处理,包括公
司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项
时股权激励计划的执行以及公司与激励对象之间争议的解决,符合《管理办法》
第九条第(十二)、(十三)款的规定;

     综上所述,本所律师认为,本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定,
不存在违反有关法律、行政法规的情形。

     三、实施本次激励计划涉及的法定程序

     (一) 实施本次激励计划已经履行的法定程序

     经本所律师核查,截至本法律意见出具日,为实施本次激励计划,公司已履
行了下列法定程序:
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                                       2020 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见

     1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》《考核管理
办法》,并提交 2020 年 9 月 28 日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审议;

     2.2020 年 9 月 28 日,公司独立董事黄鹏、徐攀、张惠忠、董皞对《激励
计划(草案)》及其摘要发表了独立意见,一致同意公司实行本次激励计划;

     3.2020 年 9 月 28 日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《激
励计划(草案)》及其摘要等与本次激励计划有关的议案;

     4.2020 年 9 月 28 日,公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《激励
计划(草案)》及其摘要等与本次激励计划有关的议案,并对本次激励计划的激
励对象进行了核查,认为激励对象的主体资格合法、有效。

     (二) 实施本次激励计划尚待履行的法定程序

     根据《管理办法》等相关法律、法规、规章的规定,为实施本次激励计划,
公司尚需履行如下法定程序:

     1.公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部
公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于 10 天),监事会应当对股权激励名
单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明;

     2.公司应当发出召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次激励计划;

     3.公司独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权;

     4.公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。

     公司股东大会审议本次激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东,应当回避表决;

     5.公司股东大会审议通过《激励计划(草案)》后,公司董事会应根据股
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                                       2020 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见

东大会办理本次激励计划的具体实施有关事宜。

     经核查,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司为实施本次激励计
划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规章和《公司章程》的规定,尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》
等相关法律、法规、规章规定的上述法定程序。

     四、本次激励计划激励对象的确定

     1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》及其摘要,
其中列明了激励对象的确定依据和范围。本次激励计划已确定的激励对象共计
70 人,包括公司董事、公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)
人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工(不包括独立董事、监事)。
本次激励计划激励对象的范围、依据和核实等具体情况详见本《法律意见》第二
部分“本次激励计划内容的合法合规性”之(二)本次激励计划激励对象的确定依
据和范围”;

     2.2020 年 9 月 28 日,公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第十六次会议分别审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要。同时,第三届监
事会对本次激励计划激励对象人员名单进行了核实,并作出《监事会关于 2020
年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。经核查,
公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效;

     3.公司将通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和
职务,且公示期不少于 10 天;

     4.公司监事会将充分听取公示意见,并将在股东大会审议本次激励计划前
5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明;

     5.公司将发出股东大会通知,提请股东大会审议本次激励计划并最终确定
本次激励计划的激励对象。

     综上,本所律师认为,本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
北京德恒(深圳)律师事务所                             关于浙江田中精机股份有限公司
                                        2020 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见

条、第三十三条、第三十四条、第三十七条的规定。


     五、本次激励计划涉及的信息披露义务

     经本所律师核查,公司于 2020 年 9 月 28 日召开第三届董事会第二十六次会
议及第三届监事会第十六次会议,审议通过《激励计划(草案)》及其摘要等本
次激励计划涉及的相关议案,并于 2020 年 9 月 28 日公告董事会决议、监事会决
议、《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》以及独立董事意见。

     经核查,本所律师认为,公司就本次激励计划履行了截至本法律意见出具之
日止应当履行的信息披露义务,符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需
按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定,继续履行后
续的相关信息披露义务。


     六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

     根据《激励计划(草案)》、公司独立董事的意见、公司出具的《确认函》,
激励对象按照本次激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象
的自筹资金,公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保的情形。

     经核查,本所律师认为,公司不存在为激励对象提供财务资助的情形,符合
《管理办法》第二十一条的规定。


     七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

     根据《激励计划(草案)》、公司独立董事的意见、第三届监事会第十六次会
议决议及公司《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核
查意见及公示情况说明》并经本所律师核查,本次激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。


     八、本次激励计划涉及的回避表决情况

     2020 年 9 月 28 日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《激励计
北京德恒(深圳)律师事务所                           关于浙江田中精机股份有限公司
                                      2020 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见

划(草案)》及其摘要等与激励计划有关的议案,董事长林治洪、董事张玉龙、
董事乔凯作为激励对象,在相关议案的审议中回避表决。

     经核查,本所律师认为,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事
已经在公司董事会审议《激励计划(草案)》及相关议案过程中履行了回避表决
的义务,符合《股权激励管理办法》第三十四条的规定。


     九、结论性意见

     综上,本所律师认为:

     1.公司具备实施本次激励计划的主体资格;

     2.公司制定的《激励计划(草案)》符合《公司法》《证券法》《上市规
则》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定;

     3.公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的有关规定;

     4.本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及相关法
律法规的规定;

     5.公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见出具之日止应
当履行的信息披露义务;

     6.公司不存在为本次激励计划激励对象提供财务资助的情形;

     7.本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形;

     8.拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在公司董事会审
议《激励计划(草案)》及相关议案过程中履行了回避表决的义务,符合《管理
办法》及相关法律法规的规定。

     (以下无正文)
北京德恒(深圳)律师事务所                          关于浙江田中精机股份有限公司
                                     2020 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见

(本页无正文,为《北京德恒(深圳)律师事务所关于浙江田中精机股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见》之签署页)




                                        北京德恒(深圳)律师事务所




                                        负责人:

                                                          刘震国




                                        承办律师:

                                                           苏启云




                                        承办律师:

                                                           邓宇戈




                                         2020 年     09   月    28   日

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