迈克生物:上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁、预留授予部分第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

                 上海市锦天城律师事务所
    关于迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划首次授予部分第三期解锁、预留授予部分第二期解锁及回
           购注销部分限制性股票相关事宜的


                         法律意见书




       地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
       电话:021-20511000         传真:021-20511999
       邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                               法律意见书




                          上海市锦天城律师事务所
                         关于迈克生物股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁、预留授
    予部分第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的
                                法律意见书


致:迈克生物股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“锦天城”或“本所”)接受迈克生物
股份有限公司(以下简称“迈克生物”或“公司”)的委托,担任迈克生物实施
2018 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”)相
关事宜的专项法律顾问。受迈克生物的委托,锦天城就 2018 年限制性股票激励
计划的首次授予部分第三期解锁、预留授予部分第二期解锁(以下简称“本次解
锁”)及回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购”)相关事宜所涉及相关
法律事宜出具本法律意见书。

     锦天城根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下
简称“《管理办法》”)、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》(以下简
称“《业务指南第 5 号》”)等有关法律、法规和规范性文件,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次激励计划解锁及回购事宜出具
本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所律师审阅了《迈克生物股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划(草案)及其摘要》(以下简称“《2018 年限制性股票激励计
划》”或“《激励计划(草案)》”)、《迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)、公司相关董事会会
议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他
文件,并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书



     对本法律意见书,本所及经办律师特作如下声明:

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次解锁及回购的相关法律事项发表意见,并
不对会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味
着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;文件资
料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符;所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁及回购必备的法律文件,随
同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次解锁及回购的目的使用,未经本所书面同意
不得用作任何其他用途。
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书



                                    正    文

     一、2018 年限制性股票激励计划的实施情况

     经本所律师核查,公司 2018 年限制性股票激励计划的实施情况如下:

     1、2018 年 3 月 14 日,公司召开第三届董事会第十七次会议,会议审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2018 年第二
次临时股东大会通知的议案》等议案。公司独立董事就 2018 年限制性股票激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了独立意见。同日,公司召开第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案,公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

     2、2018 年 3 月 15 日至 2018 年 3 月 25 日,公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。在公示期内,公司监事会
未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 3 月 26 日,公司监事
会披露了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。

     3、2018 年 3 月 30 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议并通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划
获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日,公司董事
会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书


     4、2018 年 5 月 30 日,公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事
会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次
授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事
对上述议案发表了独立意见,认为授予条件业已成就,激励对象主体资格合法有
效,确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。

     5、2018 年 6 月 13 日,公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工
作,向 96 名激励对象授予 525.2 万股限制性股票,并披露了《关于 2018 年限制
性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,首次授予限制性股票的上市日期为
2018 年 6 月 15 日。

     6、2019 年 3 月 6 日,公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议,审议通过《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》,公司董事会认为 2018 年限制性股票激励计划规定的预留
部分授予条件业已成就,预留授予的激励对象的主体资格合法有效,确定的预留
授予日及预留授予价格符合相关规定,同意向 22 名激励对象授予 60.7 万股限制
性股票。根据公司股东大会的授权,公司董事会确定本激励计划预留部分的授予
日为 2019 年 3 月 6 日。

     7、2019 年 3 月 26 日,公司完成本激励计划限制性股票的预留授予登记工
作,向 22 名激励对象授予 60.7 万股限制性股票,并披露了《关于 2018 年限制
性股票激励计划预留授予登记完成的公告》,预留授予部分限制性股票的上市日
期为 2019 年 3 月 26 日。

     8、2019 年 4 月 25 日,公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会
第三次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案,同意回
购注销因离职而不再具备资格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见。2019 年 5 月 16 日,公司
召开 2018 年年度股东大会,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》等议案,同意前述回购注销事宜。2019 年 6 月 21 日,公司完成限制性股票
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书


回购注销事项,注销完成后公司股本由 558,000,000 股变更为 557,885,000 股。

     9、2019 年 7 月 2 日,公司第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次
会议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条
件成就的议案》、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的
议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励
计划第一个限售期已届满,第一期解除限售条件已经成就,同意为符合解除限售
条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。同时,董事会同意回购注
销离职激励对象及未满足/未完全满足第一期解除限售条件所涉部分限制性股票,
并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了意见。2019
年 7 月 19 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》等议案,同意前述回购注销事宜。2019 年 9 月 26
日,公司完成限制性股票回购注销事项,注销完成后公司股本由 557,885,000
股变更为 557,699,240 股。

     10、2019 年 11 月 25 日,公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购
注销离职激励对象所涉限制性股票。公司独立董事对本次限制性股票回购发表独
立意见。2019 年 12 月 11 日,公司召开 2019 年第三次临时股东大会,审议并通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案,同意前述回购注销事宜。
2020 年 6 月 5 日,公司完成限制性股票回购注销事项,注销完成后公司股本由
557,699,240 股变更为 557,477,340 股。

     11、2020 年 6 月 22 日,公司第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第
十一次会议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整
2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分
限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予第二个限售期
及预留授予部分第一个限售期均已届满,且解除限售条件均已成就,同意为符合
解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。同时,董事会同
意回购注销因职务调整或离职而不再具备资格的激励对象及未满足/未完全满足
解除限售条件所涉部分限制性股票,并相应调整回购价格。公司独立董事及监事
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书


会均对上述议案发表了意见。2020 年 7 月 8 日,公司召开 2020 年第二次临时股
东大会,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案,本次回
购注销限制性股票事项获得批准。2020 年 10 月 21 日,公司完成限制性股票回
购注销事项,注销完成后公司股本由 557,477,340 股变更为 557,109,295 股。

     12、2020 年 11 月 10 日,公司第四届董事会第十六次会议与第四届监事会
第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注
销离职激励对象所涉限制性股票。公司独立董事对本次限制性股票回购发表独立
意见。2020 年 11 月 26 日,公司召开 2020 年第四次临时股东大会,审议并通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案,同意前述回购注销事宜。2021
年 1 月 27 日,公司完成限制性股票回购注销事项,注销完成后公司股本由
556,963,310 股变更为 556,828,910 股。

     13、2021 年 9 月 24 日,公司第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第
十九次会议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除
限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整
2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分
限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予第三个限售期
及预留授予部分第二个限售期均已届满,且解除限售条件均已成就,同意为符合
解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。同时,董事会同
意回购注销因离职而不再具备资格的激励对象及未完全满足解除限售条件所涉
部分限制性股票,并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发
表了意见。

     综上所述,本所律师认为,本次限制性股票激励计划的实施已经依据法律、
法规的规定依法履行了相应程序,合法有效。

     二、本次解锁的相关事项

     (一)本次限制性股票解锁已经履行的程序

     1、2021 年 9 月 24 日,公司第四届董事会第二十次会议通过了《关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议,董事会一致认为公司
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书


2018 年限制性股票激励计划的首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二
个限售期均已届满,且解除限售条件均已成就,同意公司按照激励计划的相关规
定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。确定本激励计划首次授予部分
第三个限售期及预留授予部分第二个限售期可解除限售的激励对象 95 名,可解
除限售的限制性股票数量为 1,584,380 股,约占目前公司股本总额 556,828,910
股的 0.28%。

     2、2021 年 9 月 24 日,公司独立董事对本次限制性股票解锁发表独立意见。
经核查,独立董事认为:公司不存在《管理办法》、《业务指南第 5 号》等法律法
规及公司《激励计划(草案)》规定的不得实施股权激励计划的情形,具备实施
股权激励计划的主体资格,且未发生《激励计划(草案)》规定的不得解除限售
的情形。本激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期均已
届满,且解除限售条件均已成就,本次可解除限售的 95 名激励对象均满足相应解
除限售条件,其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效,且未发生
《激励计划(草案)》规定的不得解除限售的情形。本次限制性股票的解除限售
安排符合《管理办法》及《激励计划(草案)》等相关规定,董事会审议程序合
法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项有利于加强
公司与各激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的
创造,有利于促进公司的长期稳定发展。独立董事一致同意向满足本激励计划首
次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件的 95 名激励对象所获授
的 1,584,380 股限制性股票进行解除限售,并同意公司为其办理相应的解除限售
手续。

     3、2021 年 9 月 24 日,公司召开第四届监事会第十九次会议,审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审核,监事会认为:本激
励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期均已届满,且解
除限售条件均已成就,本次解除限售符合《管理办法》、《激励计划(草案)》与《考
核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核
查后认为 95 名激励对象的解除限售资格合法、有效,同意公司对此 95 名激励对
象所获授的 1,584,380 股股限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。
上海市锦天城律师事务所                                                    法律意见书


     综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次限制性股票解
锁已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》和《2018 年限制性股
票激励计划》的相关规定。

     (二)解锁期限及解锁比例

     根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定,本激励计划的限制性股票限
售期安排如下表所示:


   解除限售安排                         解除限售时间                   解除限售比例

                         自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起

首次授予的限制性股       12 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
                                                                           30%
票第一个解除限售期       股票股权登记完成之日起 24 个月内的最后一个

                         交易日当日止

                         自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起

首次授予的限制性股       24 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
                                                                           30%
票第二个解除限售期       股票股权登记完成之日起 36 个月内的最后一个

                         交易日当日止

                         自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起

首次授予的限制性股       36 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
                                                                           40%
票第三个解除限售期       股票股权登记完成之日起 48 个月内的最后一个

                         交易日当日止

     若预留部分在 2018 年授出,则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排与首次授予部分保持一致;若预留部分在 2019 年授出,则预
留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:


    解除限售安排                         解除限售时间                   解除限售比例

                          自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起12
预留授予的限制性股票      个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票
                                                                            50%
  第一个解除限售期        股权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日
                          当日止
     上海市锦天城律师事务所                                                    法律意见书


                              自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起24
     预留授予的限制性股票     个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票
                                                                                 50%
       第二个解除限售期       股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日
                              当日止

          2018 年 5 月 30 日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关
     于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。本
     次限制性股票首次授予日为 2018 年 5 月 30 日,首次授予限制性股票的上市日期
     为 2018 年 6 月 15 日,首次授予部分限制性股票的第三个限售期已于 2021 年 6
     月 14 日届满。

          2019 年 3 月 6 日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于
     向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次
     限制性股票预留授予日为 2019 年 3 月 6 日,预留授予限制性股票的上市日期为
     2019 年 3 月 26 日,预留授予部分限制性股票的第二个限售期已于 2021 年 3 月
     25 日届满。

          综上所述,本所律师认为,2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
     个锁定期以及预留部分第二个解锁期已届满。本次可解锁股票数量为首次授予的
     限制性股票的 40%以及预留授予的限制性股票的 50%。

          (三)解锁条件

          经本所律师核查,《2018 年限制性股票激励计划》规定的本次解锁应满足的
     具体条件及其满足情况如下:
 首次授予部分第三期解除限售以及预留授予部分第二
                                                                    达成情况
                   期解除限售条件
(1)公司未发生如下任一情形:
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师     根据《审计报告》、公司的公开信息披露文件
出具否定意见或无法表示意见的审计报告;              并经本所律师核查,公司未发生前述情形,满
3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章   足解除限售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形;
4)法律法规规定不得实行股权激励的;
5)中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
                                                    根据独立董事及监事会的核查意见并经本所
1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
                                                    律师核查,激励对象均未发生前述情形,满足
2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
                                                    解除限售条件。
适当人选;
     上海市锦天城律师事务所                                                       法律意见书


3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的;
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6)中国证监会认定的其他情形。
(3)公司层面业绩考核要求
本激励计划公司层面业绩考核为营业收入增长率指标       公 司 2017 年 营 业 收 入 和 净 利 润 分 别 为
实际完成度(A)和净利润增长率指标实际完成度(B)。    1,969,983,729.53 元和 365,027,324.80 元,
首次授予部分第三期以及预留授予部分第二期考核目       2020 年营业收入和剔除本激励计划股份支付
标为:1)以 2017 年营业收入为基数,2020 年的营业     费 用 影 响 后 的 净 利 润 分 别 为
收入增长率为 105%;2)以 2017 年净利润为基数,2020   3,703,877,006.69 元和 783,356,805.00 元,
年的净利润增长率为 75%。若 A、B 均≥70%时,按 A 和   实际达成的营业收入增长率和净利润增长率
B 中低者计算实际可解除限售比例;若 A 和 B>100%,    分别为 88.02%和 114.60%,即营业收入增长率
按 100%计算;若 A 或 B<70%,则不可解除限售。        指标实际完成度(A)= 83.82%,净利润增长率
注:上述“营业收入”以主营业务收入为计算依据;       指标实际完成度(B)=152.80%,两项指标完
“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公     成度均大于 70%,取二者较低者计算,本次解
司股东的扣除非经常性损益后的净利润,并剔除本激励     除限售的比例为 83.82%。
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
(4)个人层面绩效考核要求
根据《考核管理办法》,个人层面上一年度考核结果划
分为优秀、良好、合格与不合格四档,分别对应的个人     本期 88 名激励对象考核结果为优秀,满足解
层面系数(N)为:100%、80%、60%和 0,即:            除限售条件,个人层面系数(N)为 100%;7
若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实     名激励对象考核结果为良好,部分满足解除限
际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×各考核      售条件,N 为 80%。
年度对应限制性股票的实际可解除限售比例(M)×个
人层面系数(N)。

          综上所述,本所律师认为,本次激励计划首次授予部分第三个限售期以及预
     留授予部分第二个限售期已届满,相应的解除限售条件已经成就,公司尚需就本
     次限制性股票解锁及时履行信息披露义务并按照相关法律法规及《2018 年限制
     性股票激励计划》的规定办理相关解锁登记手续,并将未能解锁部分进行回购注
     销。

            三、本次回购注销的相关事项

            (一)本次回购注销已经履行的程序

          1、2021 年 9 月 24 日,公司召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了
     《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回
     购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销因离职而不再具备资格的
     激励对象及未完全满足解除限售条件所涉部分限制性股票,并相应调整回购价格。

          2、2021 年 9 月 24 日,公司独立董事对本次限制性股票回购及调整价格发
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书


表独立意见。经核查,独立董事认为公司本次回购注销部分限制性股票事项符合
《管理办法》、《业务指南第 5 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》
的有关规定,程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,
不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,也不存在损害公司及全体股东利
益的情形。因此,全体独立董事一致同意本次回购注销事项,并同意将该事项提
交公司股东大会审议。公司董事会本次对首次及预留授予的限制性股票回购价格
的调整,符合《管理办法》、《业务指南第 5 号》等法律法规以及公司《激励计划
(草案)》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司 2018 年第二次临时股东
大会对公司董事会的授权范围内,无需再次提交股东大会审议,调整程序合法、
合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     3、2021 年 9 月 24 日,公司召开第四届监事会第十九次会议,审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。经审核,监事会认为:公司本次回购注销相关
限制性股票事项符合《管理办法》、《业务指南第 5 号》等法律法规、规范性文件
及《激励计划(草案)》的有关规定,符合公司全体股东和激励对象的一致利益,
程序合法合规;公司回购股份的资金全部为自有资金,不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,也不
存在损害公司及全体股东利益的情形。综上,监事会同意本次回购注销相关限制
性股票事项。根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权,本次调整属于授权
范围内事项,无需再次提交股东大会审议,调整程序合法、合规。本次调整符合
《管理办法》、《业务指南第 5 号》等相关法律、法规及公司《激励计划(草案)》
的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购部分限制
性股票及调整回购价格事宜已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》
和《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定。

     (二)本次回购注销的原因

     根据公司《2018 年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定,鉴于首
次授予的 2 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格,公司拟回购注销其已获
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书


授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 17,200 股。此外,鉴于本激励计划公
司层面业绩考核未完全满足设定目标值,且首次及预留授予部分激励对象未完全
满足当期个人层面绩效考核条件,其已获授但尚未解除限售的合计 342,120 股限
制性股票应由公司回购注销。本次回购注销的限制性股票共计 359,320 股,约占
目前公司股本总额 556,828,910 股的 0.06%:

     (三)本次回购注销的股份数量

     根据公司第四届董事会第二十次会议决议及《2018 年限制性股票激励计划》
的规定,公司应将前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 359,320
股全部进行回购注销。

     (四)本次回购注销的价格、资金总额及资金来源

     鉴于公司于 2021 年 6 月 1 日实施了 2020 年年度权益分派:以公司现有总股
本剔除已回购股份后 553,378,552 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 4.308854 元(含税);故公司董事会根据 2018 年第二次临时股东大会的
授权,对本激励计划首次及预留授予的限制性股票回购价格进行调整。

     《2018 年限制性股票激励计划》中规定若公司发生派息等事项,限制性股
票回购价格将相应调整,调整方法如下:P=P0-V。其中:P0 为调整前的每股限
制性股票回购价格; 为每股的派息额; 为调整后的每股限制性股票回购价格。

     在 2020 年 6 月 22 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过的调整后的
回购价格的基础上,本次调整后的首次授予部分每股限制性股票回购价格 P=
11.09-0.4308854≈10.66 元,则首次授予部分中离职激励对象所涉限制性股票
回购价格为 10.66 元/股,未完全达到解除限售条件的激励对象所涉限制性股票
回购价格为 10.66 元/股加上银行同期存款利息之和;调整后的预留部分每股限
制性股票回购价格 P=9.61-0.4308854≈9.18 元,则预留部分离职激励对象所涉
限制性股票回购价格为 9.18 元/股,未完全达到解除限售条件的激励对象所涉限
制性股票回购价格为 9.18 元/股加上银行同期存款利息之和。

     公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为 3,949,517.67 元,资金来
源为自有资金。
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书


     (五)本次回购注销的后续事项

     本次回购注销尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行
信息披露,并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注
销登记相关事项。

     四、结论意见

     综上所述,本所律师认为:

     (一)截至本法律意见书出具之日,公司本次限制性股票解锁已经取得现阶
段必要的授权和批准,符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定;
本次限制性股票解锁已满足《激励计划(草案)》规定的解锁条件,公司尚需就
本次限制性股票解锁及时履行信息披露义务并按照相关法律法规及《激励计划
(草案)》的规定办理相关解锁登记手续,并将未能解锁部分进行回购注销。

     (二)本次回购注销及价格调整事宜符合《管理办法》和《激励计划(草案)》
的相关规定,截至本法律意见书出具之日,本次回购注销及价格调整事宜已履行
现阶段必要的程序;公司需按照《激励计划(草案)》、深圳证券交易所有关规范
性文件的规定履行相关信息披露义务;本次回购注销部分限制性股票导致公司注
册资本减少,公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序,并向深圳证券交易
所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销手续。

     本法律意见书一式叁份,经签字盖章后具有同等法律效力。

     (以下无正文)
     上海市锦天城律师事务所                                                                 法律意见书



     (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司 2018
     年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁、预留授予部分第二期解锁及
     回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页)




     上海市锦天城律师事务所                                  经办律师:

                                                                                    李    青


     负责人:                                                经办律师:
                        顾功耘                                                      杨镕澺



                                                                                    年         月    日




上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加

                                                      坡

     地      址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层,邮编:200120
     电      话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999
     网      址: http://www.allbrightlaw.com/

关闭窗口