迈克生物:关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告

证券代码:300463   证券简称:迈克生物   公告编号:2021-064




                          迈克生物股份有限公司
       关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票
                               回购价格的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏。




    迈克生物股份有限公司(以下简称“迈克生物”或“公司”)于 2021 年 9 月 24 日召开

第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于调整 2018 年限

制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等议案,现将相关情况公告如下:

一、2018 年限制性股票激励计划简述

    1、2018 年 3 月 14 日,公司召开第三届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于公

司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关

事宜的议案》以及《关于召开 2018 年第二次临时股东大会通知的议案》等议案。公司独立董

事就 2018 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)是否有利于公司的持续发展及

是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日,公司召开第三届监事会第

十二次会议,审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议

案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司

<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案,公司监事会对本

激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

    2、2018 年 3 月 15 日至 2018 年 3 月 25 日,公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓

名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划拟激励

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对象有关的任何异议。2018 年 3 月 26 日,公司监事会披露了《监事会关于公司 2018 年限制

性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2018 年 3 月 30 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公司

<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事

宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、

在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

同日,公司董事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象

买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2018 年 5 月 30 日,公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十四次会

议,审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及

授予权益数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性

股票的议案》等相关议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见,认为授予条件业已成

就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象

名单进行核实并发表了核查意见。

    5、2018 年 6 月 13 日,公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作,向 96 名激

励对象授予 525.2 万股限制性股票,并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予登

记完成的公告》,首次授予限制性股票的上市日期为 2018 年 6 月 15 日。

    6、2019 年 3 月 6 日,公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审

议通过《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,公

司董事会认为 2018 年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件业已成就,预留授予的激

励对象的主体资格合法有效,确定的预留授予日及预留授予价格符合相关规定,同意向 22 名

激励对象授予 60.7 万股限制性股票,授予价格为 9.96 元/股,预留部分剩余 2.5985 万股额

度作废。根据公司股东大会的授权,公司董事会确定本激励计划预留部分的授予日为 2019 年

3 月 6 日。
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    7、2019 年 3 月 26 日,公司完成本激励计划限制性股票的预留授予登记工作,向 22 名激

励对象授予 60.7 万股限制性股票,并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予登

记完成的公告》,预留授予部分限制性股票的上市日期为 2019 年 3 月 26 日。

    8、2019 年 4 月 25 日,公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议,

审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独

立意见。

    9、2019 年 5 月 16 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议并通过了《关于回购注销部

分限制性股票的议案》等议案,本次回购注销限制性股票事项获得批准。

    10、2019 年 6 月 21 日,公司完成限制性股票回购注销事项,注销完成后公司股本由

558,000,000 股变更为 557,885,000 股。

    11、2019 年 7 月 2 日,公司第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议通过了

《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议

案》、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注

销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划第一个限售期已届满,第一

期解除限售条件已经成就,同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除

限售事宜。同时,董事会同意回购注销离职激励对象及未满足/未完全满足第一期解除限售条

件所涉部分限制性股票,并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了

意见。

    12、2019 年 7 月 19 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于回

购注销部分限制性股票的议案》等议案,本次回购注销限制性股票事项获得批准。

    13、2019 年 9 月 26 日,公司完成限制性股票回购注销事项,注销完成后公司股本由

557,885,000 股变更为 557,699,240 股。

    14、2019 年 11 月 25 日,公司召开第四届董事会第八次会议与第四届监事会第七次会议,

审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独

立意见。
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    15、2019 年 12 月 11 日,公司召开 2019 年第三次临时股东大会,审议并通过了《关于

回购注销部分限制性股票的议案》等议案,本次回购注销限制性股票事项获得批准。

    16、2020 年 6 月 5 日,公司完成限制性股票回购注销事项,注销完成后公司股本由

557,699,240 股变更为 557,477,340 股。

     17、2020 年 6 月 22 日,公司第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十一次会议

通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限

制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会

认为本激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期均已届满,且解除

限售条件均已成就,同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事

宜。同时,董事会同意回购注销因职务调整或离职而不再具备资格的激励对象及未完全满足

解除限售条件所涉部分限制性股票,并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述

议案发表了意见。

     18、2020 年 7 月 8 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于回

购注销部分限制性股票的议案》等议案,本次回购注销限制性股票事项获得批准。

     19、2020 年 10 月 21 日,公司完成限制性股票回购注销事项,注销完成后公司股本由

557,477,340 股变更为 557,109,295 股。

     20、2020 年 11 月 10 日,公司第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十五次会议

审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意

见。

     21、2020 年 11 月 26 日,公司召开 2020 年第四次临时股东大会,审议并通过了《关于

回购注销部分限制性股票的议案》等议案,本次回购注销限制性股票事项获得批准。


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    22、2021 年 1 月 27 日,公司完成限制性股票回购注销事项,注销完成后公司股本由

556,963,310 股变更为 556,828,910 股。

    23、2021 年 9 月 24 日,公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次

会议,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预

留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2018 年限制性股票激

励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司

董事会认为本激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期均已届满,

且解除限售条件均已成就,同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除

限售事宜。同时,董事会同意回购注销离职激励对象及未完全满足解除限售条件所涉部分限

制性股票,并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了意见。

二、调整事由及调整结果

    鉴于公司于2021年6月1日实施了2020年年度权益分派:以公司现有总股本剔除已回购

股份后553,378,552股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币4.308854元;故公司

董事会根据2018年第二次临时股东大会的授权,对本激励计划首次及预留授予的限制性股

票回购价格进行调整。

    公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)

中规定若公司发生派息等事项,限制性股票回购价格将相应调整,调整方法如下:

    P=P0-V

    其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股

限制性股票回购价格。

    在2020年6月22日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过的调整后的回购价格的基

础上,本次调整后的首次授予部分每股限制性股票回购价格P=11.09-0.4308854≈10.66元,

则首次授予部分中离职激励对象所涉限制性股票回购价格为10.66元/股,未完全达到解除


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限售条件的首次授予部分激励对象所涉限制性股票回购价格为10.66元/股加上银行同期存

款利息之和;调整后的预留部分每股限制性股票回购价格P=9.61-0.4308854≈9.18元,则

预留部分离职激励对象所涉限制性股票回购价格为9.18元/股,未完全达到解除限售条件的

预留部分激励对象所涉限制性股票回购价格为9.18元/股加上银行同期存款利息之和。

三、本次调整事项对公司的影响

    本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业

板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》(以下简称“《业务指南第 5 号》”)等相关

法律、法规及《激励计划(草案)》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,

不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

    独立董事认为:公司董事会本次对首次及预留授予的限制性股票回购价格的调整,符合

《管理办法》、《业务指南第 5 号》等法律法规以及公司《激励计划(草案)》中关于调整

事项的规定。本次调整内容在公司 2018 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,

无需再次提交股东大会审议,调整程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此,我们一致同意公司对本激励计划限制性股票回购价格的调整。

五、监事会意见

    经审核监事会认为:根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范

围内事项,无需再次提交股东大会审议,调整程序合法、合规。本次调整符合《管理办法》、

《业务指南第 5 号》等相关法律、法规及公司《激励计划(草案)》的有关规定,不存在损

害公司及全体股东利益的情形。

六、法律意见书结论性意见

    上海市锦天城律师事务所认为,本次调整事宜符合《管理办法》和《激励计划(草

案)》的相关规定,截至法律意见书出具之日,本次调整事宜已履行现阶段必要的程序。

七、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十次会议决议;
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    2、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见;

    3、公司第四届监事会第十九次会议决议;

    4、上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首

次授予部分第三期解锁、预留授予部分第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法

律意见书。

    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励

计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事

项之独立财务顾问报告。

    特此公告。



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