高伟达:关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码:300465       证券简称:高伟达       公告编号:2019-063



                   高伟达软件股份有限公司
           关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    高伟达软件股份有限公司(以下简称“高伟达”或“公司”)于 2019
年 11 月 4 日召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于原 1 名 2016 年限制性股票股
权激励对象因离职已不符合激励条件,公司对离职的原激励对象已获
授但未解锁的限制性股票共计 1.28 万股进行回购注销。相关事项说
明如下:
    一、2016 年公司股权激励计划概述

    1、2016 年 3 月 8 日,公司第二届董事会第十八次临时会议审议
并通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
(草案)>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有
限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

    2、2016 年 9 月 13 日,公司召开了 2016 年第三次临时股东大会,
审议并通过关于公司<2016 年半年度利润分配>的议案,公司 2016 年
半年度利润分配方案为:以公司总股本 134,940,000 股为基数进行资
本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 22 股,共计转增
296,868,000 股,该方案已于 2016 年 10 月 26 日实施完毕。

    3、2016 年 11 月 1 日,公司 2016 年第四次临时股东大会审议并
通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
(草案)>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有
限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

    4、2016 年 11 月 1 日,根据公司 2016 年第四次临时股东大会的
授权,公司第二届董事会第二二十三次会议审议并通过《关于调整
2016 年限制性股票激励计划相关事项的议案》,鉴于公司实施 2016 年
半年度利润分配,根据《高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股
票激励计划(草案)》的规定,2016 年股权激励计划相关事项调整为:
公司同意向 51 名激励对象授予 288 万股限制性股票,限制性股票的
授予价格为每股 7.66 元。

    5、2016 年 11 月 10 日,根据公司 2016 年第四次临时股东大会
的授权,公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于调整
2016 年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。鉴于股权激励授
予对象中 3 人因个人原因放弃认购,2016 年股权激励计划相关事项
调整为:公司向 48 名激励对象授予 278.4 万股限制性股票,限制性
股票的授予价格为每股 7.66 元。

    二、回购原因、数量、价格及资金来源

    (一)回购原因

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划(草案)》的有关要求,
鉴于激励对象王建增因个人原因已离职,不具备本次限制性股票激励
计划激励对象资格,应对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购
注销的处理。

    (二)回购数量、价格

    2016 年限制性股票原股权激励对象王建增因个人原因离职已不
符合激励条件,公司拟回购注销其已获授尚未解锁的 2016 年限制性
股票共计 1.28 万股,回购价格为 7.66 元/股。

    本次公司回购注销部分限制性股票共计 1.28 万股,占公司总股
本 0.003%。

    三、本次回购注销完成后公司的股本结构情况
                                                                      单位:股

                                             本次变动
                        本次变动前                           本次变动后
                                             (+、-)
名称
                                             回购注销
                   股份数量     所占比例                 股份数量      所占比例
                                               数量

有限售条件股份     18,845,457      4.22%       -25,600   18,819,857      4.21%


境内法人持股       18,384,657        4.11%           -   18,384,657      4.12%

境内自然人持股        460,800        0.11%     -25,600     435,200       0.09%

境外法人持股                0        0.00%           -           0       0.00%


无限售条件股份    427,942,400     95.78%             - 427,942,400      95.79%


人民币普通(A
                  446,787,857    100.00%             - 427,942,400       95.79%
股)

股份总额          446,787,857    100.00%       -25,600 446,762,257     100.00%

    注:本次变动回购注销数量为 25,600 股,其中 12,800 股系本次回购离职激励对象
王建增已获授但尚未解锁的限制性股票,剩余 12,800 股系公司第三届董事会第二十四次
会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》中回购已离职激励对象张浩已获
授但尚未解锁的限制性股票,上述股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成注销手续,故累计计算回购注销数量为 25,600 股。

       四、本次回购对公司的影响

       本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生
影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认
真履行工作职责,为股东创造价值。

       五、独立董事意见

       独立董事认为:根据公司《2016 年限制性股票激励计划(草案)》
的相关规定对因离职失去激励资格的 1 名授予激励对象,涉及的已授
予但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销回购程序合法、合规。公
司本次回购注销限制性股票,不影响公司的持续经营,也不会损害公
司及全体股东的利益。因此,同意公司回购注销部分限制性股票。

    六、监事会意见

    监事会认为:公司董事会本次回购注销部分限制性股票的程序符
合相关规定,不会对公司经营业绩产生重大影响。因此,同意公司按
照《2016 年限制性股票激励计划(草案)》及相关程序回购注销上述
股票。

    七、法律意见书结论性意见

    1、公司已就股权激励计划的实施取得必要的内部批准与授权,
其程序、内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》
之规定,合法有效。

    2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量与价格符合公司
《激励计划》及其实施考核办法、《管理办法》的规定。

    3、公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管
理办法》、《激励计划》及其实施考核办法的规定,尚待按照《公司法》
及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第二十六次会议决议;

    2、第三届监事会第二十一次会议决议;

    3、独立董事意见;

    4、法律意见书;

    5、深交所要求的其他文件。


    特此公告。

                                 高伟达软件股份有限公司 董事会
                                                2019 年 11 月 4 日

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