高伟达:关于限制性股票解除限售暨上市流通的提示性公告

证券代码:300465       证券简称:高伟达       公告编号:2019-066


                   高伟达软件股份有限公司
      关于限制性股票解除限售暨上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示:

    1、本次解除限售股份数量为 435,200 股,占公司现有总股本的
0.10%;

    2、本次解除限售股份的锁定起始日期:2016 年 11 月 23 日。

    3、本次解除限售股份的上市流通日期:2019 年 11 月 25 日。

    4、本次限制性股票解除限售涉及的激励对象为 19 人。

    5、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励
计划无差异。


    高伟达软件股份有限公司(以下简称“高伟达”或“公司”)于 2019
年 11 月 4 日召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于
2016 年限制性股票股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》
董事会同意对符合解锁条件的 19 名激励对象第三个解锁期内的 43.52
万股限制性股票办理解锁手续。具体内容如下:


    一、2016 年股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2016 年 3 月 8 日,公司第二届董事会第十八次临时会议审议
并通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
(草案)>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有
限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

    2、2016 年 11 月 1 日,公司 2016 年第四次临时股东大会审议并
通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
(草案)>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有
限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

    3、2016 年 11 月 1 日,根据公司 2016 年第四次临时股东大会的
授权,公司第二届董事会第二十七次会议审议并通过《关于调整 2016
年限制性股票激励计划相关事项的议案》,鉴于公司实施 2016 年半年
度利润分配,根据《高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激
励计划(草案)》的规定,2016 年股权激励计划相关事项调整为:公司
同意向 51 名激励对象授予 288 万股限制性股票,限制性股票的授予
价格为每股 7.66 元。

    4、2016 年 11 月 10 日,根据公司 2016 年第四次临时股东大会
的授权,公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于调整
2016 年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。鉴于股权激励授
予对象中 3 人因个人原因放弃认购,2016 年股权激励计划相关事项
调整为:公司向 48 名激励对象授予 278.4 万股限制性股票,限制性
股票的授予价格为每股 7.66 元。

    5、2019 年 11 月 4 日,公司第三届董事会第二十六次临时会议
审议并通过《关于 2016 年限制性股票股权激励计划第三个解锁期解
锁条件成就的议案》,同意对符合解锁条件的 19 名激励对象第三个解
锁期内的 43.52 万股限制性股票办理解锁手续。独立董事对相关事项
发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见书。

    二、董事会关于满足限售期解除限售条件的说明

    (一)锁定期已满

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,限制
性股票第三次解锁时间为自授予日起 36 个月后至 48 个月内的最后一
个交易日当日止。

    根据《上市公司股权激励管理办法(2018 年修订)》,限售期自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。

    综上,公司 2016 年限制性股票激励计划授予的限制性股票上市
流通日为 2016 年 11 月 23 日,截至本公告披露日,限制性股票的第
三个锁定期已届满。

    (二)限制性股票解锁条件成就情况说明

    1、公司业绩考核条件说明

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,限制
性股票的第三个锁定期公司业绩考核条件为:

    以 2015 年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润为基础,
2018 年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润增长率不低于
45%。同时,各年度实行股权激励后的业绩指标以及扣除非经常性损
益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
得为负。

    2015 年 度 扣 除 非 经 常 损 益 和 股 份 支 付 影 响 后 的 净 利 润 为
40,473,319.8 元,授予日前最近三个会计年度的扣除非经常性损益的
净利润的平均水平为 52,569,944.66 元。

    根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年财务数
据进行审计所出具的中汇会审[2019]1695 号《审计报告》,公司 2018
年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润为 68,313,185.60 元,
较 2015 年增长 68.79%,因此同时满足本次解锁期的两项业绩考核条
件。

    2、公司未发生如下任一情形:

    ① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;

    ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
      ③ 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

      3、激励对象未发生如下任一情形:

      ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

      ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的;

      ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理
人员情形的;

      ④ 激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同;

      ⑤ 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间触犯法律、违反
执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
而导致职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的。

      4、根据《高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
实施考核办法》,2016 年激励对象绩效考核均合格。


      三、本次解除限售激励对象、限制性股票数量和上市流通安排

      1、本次解除限售股份数量为 435,200 股,占公司现有总股本的
0.10%;

      2、本次解除限售股份的锁定起始日期:2016 年 11 月 23 日。

      3、本次解除限售股份的上市流通日期:2019 年 11 月 25 日。

      4、本次限制性股票解除限售涉及的激励对象为 19 人。

      5、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励
计划无差异。

                               获授限制性股票    第三期可解锁限制 占公司总股本
 序号           职务
                                 数量(万股)    性股票数量(万股)   比例

        核心管理、业务与技术
  1                                      108.8              43.52        0.10%
        人员共计 19 人
             合计                      108.8          43.52         0.10%

    四、公司股本结构变动情况

                                                                单位:股
                          本次变动前                   本次变动后

                    股份数量       所占比例       股份数量      所占比例

有限售条件股份        18,845,457          4.22%    18,410,257      4.12%
无限售条件股份       427,942,400         95.78%   428,377,600     95.88%
股份总额             446,787,857        100.00%   446,787,857    100.00%

    五、备查文件

    1、第三届董事会第二十六次会议决议;

    2、第三届监事会第二十一次会议决议;

    3、独立董事意见;

    4、法律意见书;

    5、深交所要求的其他文件。


    特此公告。

                                       高伟达软件股份有限公司 董事会
                                                     2019 年 11 月 20 日

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