厚普股份:关于公司与宏达公司自然人股东签署《股权转让协议》暨收购资产的补充公告

成都华气厚普机电设备股份有限公司
     关于公司与宏达公司自然人股东签署《股权转让协议》
                           暨收购资产的补充公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    成都华气厚普机电设备股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 12 月 30 日在巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《第二届董事会第二十九次会议决议公告》(公告编
号:2016-089),现将该次董事会审议通过《关于公司收购四川宏达石油天然气工程有限公
司自然人股东股权的议案》补充公告如下:
    一、交易概述
    1、公司第二届董事会第二十九次会议于 2016 年 12 月 30 日审议通过《关于公司收购四
川宏达石油天然气工程有限公司自然人股东股权的议案》,董事会同意公司与四川宏达石油
天然气工程有限公司(简称“宏达公司”)自然人股东杨毅、王俊昌签署《股权转让协议》,
约定公司以人民币总计 808.5 万元的价格受让杨毅、王俊昌分别持有宏达公司 9.32%和
5.40%的股权(对应出资额分别为 466.07 万元和 269.83 万元)。本次收购完成后,公司将持
有宏达公司 100%的股权(对应出资额为 5000 万元),杨毅、王俊昌不再持有宏达公司股
权。公司以自有资金支付上述股权转让款共计 808.5 万元。
    2、本次交易已经宏达公司股东会审议通过,宏达公司全体股东一致同意杨毅、王俊昌
将其分别持有的宏达公司 9.32%和 5.40%的股权转让给公司,其他股东放弃对该次股权转让
的优先购买权。
    3、本次交易在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及
关联交易。本次交易不构成重大资产重组,无需经其他有关部门批准。
    二、交易对方的基本情况
    本次交易的对方为宏达公司自然人股东,具体如下:
姓名             身份证号码                            持股比例
杨毅             510221198108260015                    9.32%
王俊昌           510502196407210411                    5.40%
    上述宏达公司自然人股东为本次交易对方,与公司及公司大股东、实际控制人均不存在
关联关系。
       三、交易标的基本情况
    (一)基本情况
名称            四川宏达石油天然气工程有限公司
注册号
公司类型        有限责任公司(自然人投资或控股)
住所            成都市锦江区东大街97号1-2幢10层9号
法定代表人      车静涛
注册资本        5000 万元人民币
成立日期        2008 年 7 月 4 日
营业期限        至2999年12月31日
                石油化工工程;市政公用工程;建筑机电安装工程;电子与智能化工程;机
                电工程;消防设施工程;防水防腐保温工程;燃气生产和供应业;热力生产
                和供应;电力生产;电气安装;管道和设备安装;环境治理业;新能源技术
经营范围
                开发;节能技术开发;天然气净化技术研发;建筑工程;工程项目管理;规
                划管理;安全评价;工程勘察设计;工程咨询;工程管理服务;技术推广服
                务;进出口业;商品批发与零售。
登记状态        存续
    (二)宏达公司最近一年及一期的财务指标
                                                                               单位:元
           财务指标                    2015.12.31                  2016.9.30
资产总额                              79,107,107.45               69,716,585.91
负债总额                              66,919,489.06               32,870,661.62
净资产                                12,187,618.39               36,845,924.29
营业收入                              110,293,022.28              13,511,940.66
净利润                                -8,291,320.86               -3,041,694.10
经营性净现金流量                                                 -26,958,197.58
     以上财务指标数据未经会计师事务所审计。
     (三)交易前后股权结构
     本次交易前,宏达公司的股权结构如下:
 序号         股东        认缴出资(万元)         实缴出资(万元)        持股比例
   1        厚普股份          4,264.10                 4,264.10              85.28%
   2          杨毅              466.07                   466.07               9.32%
   3        王俊昌              269.83                   269.83               5.40%
 合计           —            5,000.00                 5,000.00            100.00%
     本次股权转让/受让后,宏达公司的股权结构变更为:
                                             实缴出资(万
序号        股东       认缴出资(万元)                     出资方式   出资比例(%)
                                                 元)
 1         厚普股份        5,000.00            5,000.00       货币
         合计              5,000.00            5,000.00       货币
     四、交易方案及定价依据
     公司通过收购宏达公司自然人股东股权,实现对宏达公司100%控股,有利于放大公司
新业务及利润增长点,进一步壮大公司在行业中的综合实力。本次购买股权的交易金额共计
为808.5万元,占本公司最近一期经审计净资产的0.55%,根据公司章程第一百一十条的规
定,该项交易由公司董事会批准。
     为此,公司参照第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司收购并增资四川宏达
石油天然气工程有限公司的议案》中确定的股权价格,并与杨毅、王俊昌在协商的基础上签
署《股权转让协议》,约定公司以人民币共计808.50万元的价格受让该等股东分别持有宏达
公司9.32%、5.40%的股权(对应出资额共计为735.9万元)。
     五、《股权转让协议》的主要内容
     (一)协议各方
     股权受让方:成都华气厚普机电设备股份有限公司
    股权出让方:
    杨毅(身份证号:510221198108260015)
    王俊昌(身份证号:510502196407210411)
    (协议中杨毅、王俊昌合称 “自然人股东”)
    目标公司:四川宏达石油天然气工程有限公司
    (二)标的股权
    自然人股东将其合计持有宏达公司 14.72%的股权(即 735.90 万元出资额)转让给公
司,其中杨毅转让其所持宏达公司 9.32%的股权(对应出资额为 466.07 万元),王俊昌转让
其所持宏达公司 5.40%的股权(对应出资额为 269.83 万元)。
    (三)转让价格及支付
    经友好协商,公司和自然人股东同意本次协议股权的转让价格(含税)合计为人民币
808.50 万元(简称“转让价款”),其中自然人股东杨毅所获得的转让价款为人民币 512.05
万元、自然人股东王俊昌所获得的转让价款为人民币 296.45 万元。
    转让价款在公司代为缴纳自然人股东的个人所得税后,于本次股权转让工商登记变更办
理完成之日后可以予以支付。公司将转让价款支付至自然人股东指定收款账户即视为公司本
协议项下的转让价款支付义务履行完毕。
    (四)违约责任
    任何一方违反本协议的约定,在收到守约方通知后 30 个工作日内违约状况仍未改变
的,违约方应当赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失、损害、责任、成本或支出,包
括但不限于合理的诉讼/仲裁费用、公证费和律师费。其中,自然人股东各股东对外承担连
带赔偿责任。
    (五)协议生效
    协议自各方履行签章程序(即(1)公司、宏达公司之法定代表人(或其授权代表人)
在签字页签字并逐页签字、自然人股东在签字页签字并逐页签字;且(2)在签字页加盖公
司、宏达公司公章并骑缝盖章)后成立,且公司董事会审议通过后生效,对各方具有法律约
束力。
    六、涉及收购资产的其他安排
    自然人股东在本次股权转让后应当协助公司保证宏达公司现有员工的稳定。
   七、收购资产的目的和对公司的影响
    本次受让股权符合公司发展战略,有利于整合宏达公司现有的资质及市场,提升公司作
为清洁能源行业整体解决方案服务商的竞争能力,本次股权转让价款系公司自有资金,对公
司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
    八、备查文件
    1、公司第二届董事会第二十九次会议决议;
    2、公司与杨毅、王俊昌签署的《股权转让协议书》。
    特此公告。
                                        成都华气厚普机电设备股份有限公司 董事会
                                                      二〇一七年一月九日

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