厚普股份:关于收购四川省嘉绮瑞航空装备有限公司60%股权的公告

            证券代码:300471         证券简称:厚普股份          公告编号:2020-040


                        厚普清洁能源股份有限公司
   关于收购四川省嘉绮瑞航空装备有限公司 60%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。


    一、交易概述

    (一)交易的基本情况

    厚普清洁能源股份有限公司(以下简称“公司”或“收购方”)于 2020 年 5 月 17 日与
张可、罗鸣、林小琴、彭勇(以下简称“现有股东”)共同签订了关于四川省嘉绮瑞航空装
备有限公司的收购协议(以下简称“《收购协议》”)。公司拟以自有资金及依法筹措的资金共
计 6,000 万元人民币,其中以 5,000 万元向四川省嘉绮瑞航空装备有限公司(以下简称“嘉
绮瑞航空装备公司”或“目标公司”)增加注册资本,同时在增资完成后以 1,000 万元受让
张可所持有的嘉绮瑞航空装备公司部分股权,合计将取得嘉绮瑞航空装备公司 60%的股权,
收购完成后,嘉绮瑞航空装备公司成为公司控股子公司,将纳入公司合并报表范围。

    本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    (二)本次交易所履行的审批程序

    2020 年 5 月 15 日,公司第四届董事会第一次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的
表决结果审议通过了《关于拟收购四川省嘉绮瑞航空装备有限公司 60%股权的议案》,董事
会同意公司以人民币 6,000 万元收购嘉绮瑞航空装备公司 60%股权;同时授权公司董事长或
其授权代表审核并签署本次收购涉及的相关文件。

    根据《公司章程》规定,本次收购事项无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    本次交易的对方为嘉绮瑞航空装备公司的自然人股东,与公司不存在关联关系,也不存
在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。具体情况如下:
  自然人股东名称      国籍              身份证号                          住所
 张可               中国        5106021978XXXXX            成都市青羊区
 罗鸣               中国        5106021980XXXX1            成都市青羊区
 林小琴             中国        5112031980XXXX9            德阳市旌阳区
 彭勇               中国        5107021968XXXX9            成都市温江区

    三、收购标的基本情况

    本次交易标的为四川省嘉绮瑞航空装备有限公司 60%股权。

    (一)标的公司的基本情况

    1、标的公司名称:四川省嘉绮瑞航空装备有限公司

    2、法定代表人:张可

    3、注册资本:550 万元

    4、设立时间:2010 年 11 月 18 日

    5、注册地址:成都市青白江区工业集中发展区创新路 266 号

    6、统一社会信用代码:915101135644749220

    7、经营范围:航空零部件、模具、机械设备及配件、电子产品的技术研发、制造、销
售及技术咨询服务;商品进出口业务(以上依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。

    8、主要股东:
                           认缴出资额              实缴出资额       认缴出资额占注册资本
        姓名/名称
                             (万元)                (万元)           的比例(%)
            张可               357.5                   357.5                 65%
            罗鸣                82.5                   82.5                  15%
          林小琴                 55                      55                  10%
            彭勇                 55                      55                  10%
            合计                550                     550                 100%
    本次交易的标的为标的公司的股权,其中5,000万元通过增资方式进入,1,000万元通过
受让受让张可所持标的公司10%的股权进行,所涉股权权属清晰,该10%的股权不存在质押
及其他第三人权利,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转
移的其他情况,嘉绮瑞航空装备公司其他有优先受让权的股东已放弃优先受让权。

    (二)标的公司的主要财务数据

                                                                                  单位:元
              项 目                     2020 年 1 月 31 日             2019 年 12 月 31 日
              资产总额                            33,071,917.98                   39,414,709.28
              负债总额                            19,334,560.90                   25,440,110.56
              应收账款                               2,365,642.60                   4,761,928.64
            其他应收款                                 257,980.00                     250,514.41
              净资产                              13,737,357.08                   13,974,598.72
              项 目                       2020 年 1 月                     2019 年度
              营业收入                                          -                 17,394,157.33
              利润总额                                -237,241.64                   3,952,699.89
              净利润                                  -237,241.64                   3,258,815.21
              项 目                       2020 年 1 月                     2019 年度
    经营活动产生的现金流量净额                      -5,741,724.92                   4,337,281.35

    上述财务数据经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具《审计
报告》(川华信审(2020)0367 号)。

    四、收购协议的主要内容

    (一)收购方式及价格

     1.1 各方确认:目标公司即嘉绮瑞航空装备公司注册资本增加至 1,100 万元,其中新
增加的注册资本为人民币 550 万元,占增资后公司注册资本总额的 50%。新增注册资本由收
购方以 9.09 元/1 元注册资本的价格用现金方式溢价认购,即收购方厚普股份以总金额人民
币 5,000 万元的价格认购目标公司前述新增注册资本,其中 550 万元计入目标公司实收资
本,剩余 4,450 万元计入目标公司资本公积金。增资之后,收购方受让张可所持目标公司
10%的股权(即认缴出资额 110 万元,实缴出资额 110 万元),收购方为此向张可支付股权转
让总价款 1,000 万元(含个人所得税)。

    本次增资暨股权转让完成后,目标公司的股权结构为:

                                                                              认缴出资额占
                                 认缴出资额             实缴出资额
      序号     姓名/名称                                                      注册资本的比
                                   (万元)               (万元)
                                                                                例(%)
       1          公司                     660                         660              60%
       2          张可                   247.5                       247.5            22.5%
       3          罗鸣                    82.5                        82.5             7.5%
       4        林小琴                      55                          55               5%
       5            彭勇                      55                       55                 5%
             合计                        1,100                        100               100%

    注:以上数据保留小数点后四位,原则上按四舍五入处理。

    (二)收购方付款和交割的前提条件

    2.1 第一笔增资款及股权转让款支付
    本协议签订后十个工作日内,收购方向目标公司支付第一笔增资款人民币 2,000 万元,
向张可支付第一笔股权转让款 400 万元,但第一笔股权转让款应优先用于支付张可股权转让
应当缴纳的个人所得税,由收购方扣留以履行张可个人所得税的代扣代缴义务。

    2.2 在下述条件全部满足或收购方书面同意豁免下述条件后十个工作日内,收购方向目
标公司支付第二笔增资款人民币 2,000 万元,向张可支付第二笔股权转让款 400 万元,主要
付款条件如下:

    2.2.1 完成本协议项下增资以及股权转让相应的工商变更登记手续。

    2.2.2 现有股东提供目标公司已经相关资质证书验收组现场验收通过且不存在其他发证
障碍的书面证明/或目标公司已取得相关资质证书。

    2.3 在下述条件满足或收购方书面同意豁免下述条件后十个工作日内,收购方向目标公
司支付第三笔增资款人民币 1,000 万元,向张可支付第三笔股权转让款人民币 200 万元:

    张可就 2018 年 7 月以目标公司 327 万元资本公积转增注册资本应当缴纳的个人所得税
及滞纳金(如有)缴纳完毕。

    (三)股权的交割

    3.1 各方同意,本次收购以目标公司收到收购方第一笔增资款作为交割日,收购方自交
割日起即享有标的股权完整的股东权利。

    (四)业绩承诺及相关

    4.1 各方同意,2020 年度不作为目标公司的对赌考核年度,但目标公司需实现 600 万元
扣非净利润,并按照收购方内部管理制度进行考核。

    4.2 业绩补偿

    4.2.1 各方同意,目标公司 2021 年度需实现 1,000 万元扣非净利润、2022 年度需实现
1,500 万元扣非净利润、2023 年度需实现 2,000 万元扣非净利润。

    4.2.2 若某一年度目标公司未能完成第 4.2.1 条约定的承诺扣非净利润,则现有股东应
当根据本条约定按照各自持股比例以目标公司股权向收购方补偿当年实现扣非净利润与承诺
扣非净利润间差值,具体股权补偿方式如下:

    4.2.2.1 如任一年度目标公司实现扣非净利润未达到当年现有股东承诺扣非净利润,但
达到当年承诺扣非净利润的 80%(即 2021 年实现扣非净利润达到 800 万元,2022 年实现扣
非净利润达到 1,200 万元,2023 年实现扣非净利润达到 1,600 万元,下同),则当年度(但
2023 年度除外)现有股东暂不实施股权补偿,待以后年度首次出现未达到其承诺扣非净利
润的 80%(不含 80%)时,就以前年度应当补偿的股权一并实施业绩补偿。即是说,如目标
公司的任一年度实现扣非净利润未达到上述第 4.2.1 条承诺扣非净利润金额的 80%,则现有
股东应就其当年度及之前年度累计实现扣非净利润与累计承诺扣非净利润的差额以其持有的
股权向收购方进行补偿,已经进行的补偿予以扣除。

    4.2.2.2 如目标公司承诺期内各年度实现的承诺扣非净利润均达到承诺扣非净利润的
80%但未达到 100%,或者承诺期届满时存在承诺期内累计实现扣非净利润之和未达到累计承
诺扣非净利润的 100%且仍未进行业绩补偿的情况,则各方同意于目标公司 2023 年度审计报
告出具后一个月内对承诺期内应当进行的业绩补偿进行统一结算。即,现有股东应就承诺期
内累计实现扣非利润与累计承诺扣非净利润的差额以其持有的股权向收购方进行补偿。

    4.2.3 单个现有股东应承担的股权补偿比例=该现有股东在补偿当年度所持目标公司认
缴出资额/现有股东在补偿当年度所持目标公司认缴出资总额。

    4.3 或有进一步收购

    4.3.1 承诺期内若目标公司分别完成本协议 4.2 条约定的全部业绩承诺总额或 2023 年
当年目标公司扣非净利润达到 2,000 万元且 2021 年至 2023 年累计业绩实现总额达到该三个
年度承诺总额,各方同意届时以 2023 年度实现的净利润为基础进行估值后共同协商确定收
购价格,并按如下方式启动下一步工作:

    4.3.1.1 经各方届时协商一致,收购方继续收购现有股东所持目标公司剩余的全部或部
分股权,收购方式为:收购方根据各方协商一致的方案将现有股东所持目标公司剩余的股权
置换成收购方股票或现金方式收购,以现金方式收购目标公司剩余股权时收购方有权要求现
有股东届时仍保留目标公司一定比例的股权。

    4.3.1.2 在各方情况满足目标公司分拆上市条件的前提下,各方共同启动目标公司的
独立 IPO 工作,目标公司如果要独立 IPO,在 IPO 之前现有股东持股比例合计不低于 20%,
但因业绩补偿导致现有股东所持股权比例低于 20%的情况除外。

    4.4 或有超额业绩奖励

    4.4.1 若目标公司在合作期间内某一年度超额完成业绩承诺,各方同意对目标公司经营
管理团队进行奖励,由总经理负责分配,当年度税前奖励金额为:(年度实际扣非净利润-年
度承诺扣非净利润)*35%。

    4.5 就相关发出商品对应的现金净流入相关主要约定
    4.5.1 各方同意,目标公司基于发出商品在 2020 年 1 月 31 日之后产生的现金净流入中
的 2,300 万元由目标公司享有(即未来目标公司应就发出商品至少实现 2,300 万元现金净流
入)。截止 2020 年 1 月 31 日的发出商品销售收入实现后产生的现金流入减去经各方确认的
发出商品成本 1,700 万元和所得税后净利润 600 万元,剩余部分按约定扣减未支付成本和税
费后由目标公司全额提现分红给现有股东。

    4.5.2 目标公司截至 2020 年 1 月 31 日经各方确认的发出商品在第 5.1 条项下所结转的
600 万元净利润作为承诺期业绩考核的净利润,600 万元之外的净利润不作为承诺期业绩考
核的净利润,即承诺期业绩考核时应剔除前述发出商品所结转的 600 万元之外的净利润。

    (五)关于同业竞争事宜

    5.1 现有股东张可、罗鸣、林小琴、彭勇承诺:其本人或其近亲属以任何形式(包括通
过持股、代持、托管)实际控制的企业(下称“实际被控主体”)均已向收购方进行披露,
实际被控主体不存在从事与目标公司相同、类似或相似的业务(含目标公司目前从事的业务
及潜在可能从事的业务)。

    5.2 在收购方持有目标公司股权期间,未经收购方书面同意,现有股东及其近亲属和实
际被控主体不会从事与目标公司相同或相类似的业务(现有股东亲属在国企工作的情况除
外),包括但不限于研发、生产、制造、销售相同或相似的产品或提供相同或相似的服务以
及共用客户、供应商资源、共用技术等情形。

    5.3 现有股东及其近亲属和实际被控主体名下与主营业务相关任何权益(如有)均已转
移至目标公司,若存在还未转移的相关权益,则应当自本协议签订之日起七个工作日内转
移。

    (六)目标公司治理

    6.1 各方同意收购方受让目标公司部分股权后,目标公司设董事会,董事会由伍名董事
组成,其中收购方委派叁名董事,现有股东委派贰名董事。董事长由收购方提名,由董事会
选举产生。

    6.2 目标公司由总经理由张可提名,董事会聘任,公司的日常经营实行总经理负责制。
财务负责人由收购方委派,其他高级管理人员由张可推荐,均由董事会聘任。

    6.3 目标公司监事共贰名,由收购方和现有股东各指派壹名,由目标公司股东会选举。

    (七)主要违反本协议约定的责任
    7.1 任何一方没有履行其在本协议项下任何一项义务或承诺,或者本协议项下的任何陈
述和保证是不准确、不真实或误导性的,或者存在对任何陈述和保证的违反,则构成该方的
违约。

    7.2 如果现有股东违反本协议的约定,应当向收购方支付本协议投资款总额即 6,000 万
元的 30%作为违约金,现有股东之间就此承担连带责任。

    (八)交易的担保

    现有股东以其在本次交易后所持目标公司剩余所有股权(合计 40%)就本协议项下的义
务向收购方提供质押担保,双方另行签订相关担保协议。

    (九)法律效力

    本协议自乙方签字并按捺手印、甲方与丙方法定代表人(或授权代表)签字及加盖公章
且经甲方的董事会审议通过之日起生效。

    五、本次收购的资金来源

    公司自有资金及依法筹措的资金。

    六、本次收购目的及对公司的影响

    为进一步拓展军民融合业务,在基于深入推进军民融合发展的国家战略以及“小核心、
大协作”体制为基础建立军民合作模式的背景下,公司以收购嘉绮瑞航空装备公司为切入
点,结合公司已有的军民融合业务背景,积极布局相关应用领域,进一步拓展高端装备制造
产业,努力实现公司在军民融合业务领域的突破。本次收购事项对公司当年及未来经营业绩
和经营利润的影响存在一定的不确定性。

    七、风险提示

    1、本次收购事项对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性,
本次收购涉及的后续事宜,公司将按照相关事项的进展情况依法履行信息披露义务,敬请广
大投资者注意投资风险。

    特此公告。



                                                    厚普清洁能源股份有限公司 董事会

                                                         二零二零年五月十八日

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