新元科技:第三届董事会第十四次会议决议公告

证券代码:300472           证券简称:新元科技     公告编号:临-2019-081

                北京万向新元科技股份有限公司
              第三届董事会第十四次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京万向新元科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届
董事会第十四次会议(以下简称“本次会议”)于 2019 年 8 月 30 日以现场会议
方式召开,本次会议由董事长朱业胜先生主持,应出席公司会议的董事 7 人,实
际出席公司会议的董事 7 人。本次会议通知于 2019 年 8 月 20 日以专人送达或电
子邮件的方式送达。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的
规定,会议合法有效。

    一、审议通过《关于独立董事辞职及补选第三届董事会独立董事的议案》


    经审议,全体董事一致认为:鉴于公司独立董事张然女士因个人原因申请辞
去公司独立董事职务,同时一并辞去公司审计委员会委员、薪酬与考核委员会委
员等职务,公司董事会提名许强先生为公司第三届董事会独立董事。

    公司独立董事已对该项议案发表了同意的独立意见。具体内容请详见同日公
司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    公司本次拟补选的独立董事候选人的任职资格尚需深圳证券交易所审核无
异议后提交股东大会审议。


    二、审议通过《关于与雪乐山(北京)体育文化有限公司关联交易的议案》


    经审议,全体董事一致认为:公司与雪乐山(北京)体育文化有限公司发生的
关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,审议程序符合《公司章程》的有关
规定,决策程序合法有效,不存在损害中小股东合法权益的情形。

    公司独立董事已对该项议案发表了同意的独立意见。监事会出具了明确的审
核意见。具体内容请详见同日公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披
露的相关公告。

    表决结果:本议案关联董事王展先生回避表决。6 票同意,0 票反对,0 票
弃权,赞成票占董事会有效表决权的 100%。

    本议案尚需提交股东大会审议。


    三、审议通过《关于公司对外投资事项的议案》


    经审议,全体董事一致认为:根据公司的整体战略规划及经营发展的需求,
结合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司拟与宜城市人民政府、北京克
林泰尔环保科技有限公司共同投资设立一家新公司,注册资本3亿元,公司拟认
缴不超过35%。

    具体内容请详见同日公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的
相关公告。

    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。


    四、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》


    经审议,全体董事一致认为:根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定,对照上市公司非公开发行股票
的条件,董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司
符合非公开发行A股股票的资格和条件,同意公司申请非公开发行A股股票。

    公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。具体内容请详见同日公司于巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

    五、逐项审议通过《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》


    公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股(A股)股票
(以下简称“本次发行”)的方案,具体如下:

   1.发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币
1.00元。

    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

   2.发行方式及发行时间

    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准的有效期内
选择适当时机向特定对象发行。

    表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

   3.定价基准日、发行价格和定价原则

   1)定价基准日

    本次发行的定价基准日为发行期首日。

   2)发行价格和定价原则

    股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下,待
取得中国证监会发行核准批文后,根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列
任一确定发行价格的定价方式:(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日
公司股票均价;(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但
不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但
不低于百分之九十。发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二
十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,本次发行价格将按照下述方式进行相应调整:

    派息/现金分红:P1=P0-D

    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中:P0为调整前发行底价,D为每股派息,N为每股送股或转增股本数,
P1为调整后发行底价。

    最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后,由
公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主
承销商)协商确定。

    表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

   4.发行数量

    本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,截至
本预案公告日,上市公司总股本为208,848,264股,按此计算,本次非公开发行股
票数量不超过41,769,652股(含本数),最终发行数量由公司董事会根据公司股
东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机
构(主承销商)协商确定。关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期
间,上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起
公司股份变动的,则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

    表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

   5.发行对象及认购方式

    本次发行对象不超过5名,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2
只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以
自有资金认购。发行对象应符合法律法规和规范性文件的规定。

       所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票,单个投资者
认购股数不超过本次发行股票数量的20%。

       最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,根据竞价结果与本次发行的保荐
机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定,公司将按新的规定进行调整。

       表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

     6.限售期

       本次非公开发行完成后,限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》规定执行:若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,
所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易;若发行价格低于发行期
首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行
期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,所有特定对象认购的
股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

       法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得上市公司非
公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。

       表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

     7.募集资金总额及用途

       本次非公开发行股票募集资金不超过55,000.00万元,扣除发行费用后的募集
资金净额将全部用于以下项目:

                                                                   单位:万元

序号                项目名称              投资总额         拟使用募集资金投入
 1         废旧轮胎资源化循环再利用项目        78,861.46              45,000.00
 2                补充流动资金                 10,000.00         10,000.00
                  合计                         88,861.46         55,000.00

       在募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资
金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解
决。

       表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

     8.本次非公开发行股票前滚存利润的安排

       本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的
新老股东按照发行后的股份比例共享。

       表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

     9.上市地点

       本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

       表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

     10.本次发行股东大会决议有效期

       本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个
月。

       表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

       公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。具体内容请详见同日公司于巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

       本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核
准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。


       六、审议通过《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
    经审议,全体董事一致认为:通过对非公开发行股票预案的审查,本次非公
开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等及其他有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定,不存在损害公司及公司股东尤其是中小
股东利益的情形。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见,具体内容请详见同日公
司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《北京万向新元科技股份有
限公司非公开发行A股股票预案》及相关公告。

    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

    七、审议通过《关于非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》


    经审议,全体董事一致认为:同意公司编制的《非公开发行A股股票方案论
证分析报告》。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见,具体内容请详见同日公
司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

    八、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》


    经审议,全体董事一致认为:同意公司编制的《非公开发行A股股票募集资
金使用可行性分析报告》。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,具体内容请详见同日公司于
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

    九、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》


    经审议,全体董事一致认为:根据相关规定,同意公司编制的《前次募集资
金使用情况专项报告》,本报告已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审核,
并出具了《关于北京万向新元科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见,具体内容请详见同日公
司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

    十、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关


承诺的议案》


    经审议,全体董事一致认为:同意公司根据相关规定就公司本次非公开发行
股票对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补措施。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见,具体内容请详见同日公
司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

   十一、审议通过《关于<控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于
本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》


    经审议,全体董事一致认为:同意公司控股股东、实际控制人、董事和高级
管理人员为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实
履行和维护中小投资者利益,就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出
的承诺。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见,具体内容请详见同日公
司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

    十二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A
股股票相关事宜的议案》


    经审议,全体董事一致认为:同意提请公司股东大会授权董事会并由董事会
授权董事长全权办理(在法律法规及公司章程允许的范围内)本次非公开发行股
票相关具体事宜,包括但不限于:
    (1)在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照
证券监管部门及其他相关部门的要求,结合公司的实际情况,制定和实施本次非
公开发行股票的具体方案;
    (2)根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监管部门及其他
相关部门的核准/审批,结合市场情况,适当调整并确定本次非公开发行股票的
具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜;
    (3)根据中国证监会相关规定聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,修
改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,
并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手
续等;
    (4)在本次非公开发行完成后,办理非公开发行股票在证券登记机构、深
圳证券交易所登记、锁定、上市手续;
    (5)根据本次发行结果,相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本
等条款并办理工商变更登记手续等;
    (6)根据监管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会授权范围内,
根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际
募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;在遵守相关法律法规的
前提下,如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情
况发生变化,除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
的,根据国家规定以及监管部门的要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈
意见)和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整;
    (7)如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条
件发生变化,除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由
股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整;
    (8)根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求,公司本次非公
开发行A股股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次非公开发行A股股票发
行完成后,募集资金应存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理,并与银行、
保荐机构签署募集资金的三方监管协议。授权董事会,并由董事会授权董事长具
体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜;
    (9)办理与本次非公开发行有关的其他事项;
    (10)本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

    十三、审议通过《关于子公司北京天中方环保科技有限公司向银行申请综
合授信的议案》
    为满足公司业务发展的需要,公司控股子公司北京天中方环保科技有限公司
拟向交通银行股份有限公司公主坟支行申请总额不超过人民币 500 万元的综合
授信额度,委托北京石创同盛融资担保有限公司为上述融资作保证担保,公司向
北京石创同盛融资担保有限公司提供第三方连带责任保证。期限贰年。同时授权
公司董事长签署相关法律文件,包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等
有关的申请书、合同、协议等文件。
    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需股东大会审
议。

       表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

       十四、审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》


       本次董事会的第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、
十三项议案需提交至股东大会审议。公司定于 2019 年 9 月 16 日上午 10:00 在北
京万向新元科技股份有限公司会议室召开 2019 年第一次临时股东大会审议上述
议案。
       表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。


       特此公告。


                                             北京万向新元科技股份有限公司
                                                        董事会
                                                  2019 年 8 月 30 日

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