新元科技:关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告

证券代码:300472         证券简称:新元科技        公告编号:临-2019-087


                   北京万向新元科技股份有限公司

关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的

                                 公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示:

    以下关于本次非公开发行后北京万向新元科技股份有限公司(以下简称“公
司”、“上市公司”或“新元科技”)主要财务指标的情况不构成公司的盈利预
测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投
资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,为
保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺,具体公告如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    (一)财务指标计算主要假设和说明

    (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。

    (2)在预测公司总股本时,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其
他因素所导致的股本变化。以公司发行前总股本 20,884.83 万股为基础,按照本
次非公开发行股票的数量上限 4,176.97 万股计算,本次非公开发行完成后,公司

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      总股本将达到 25,061.79 万股。本次非公开发行的股份数量仅为估计,最终发行
      数量在中国证监会核准后,由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会
      相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

          (3)假设本次非公开发行方案于 2019 年 12 月底实施完毕,该完成时间仅
      为估计,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

          (4)公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
      1,271.73 万元,2018 年度非经常性损益金额 5,731.73 万元。假设公司 2019 年度、
      2020 年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润均在 2018 年度
      基础上按照-10%、0%和 10%的业绩增幅分别测算。该假设并不代表公司对 2019
      年、2020 年的盈利预测,亦不代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判
      断,投资者不应据此进行投资决策。

          (5)本次发行对即期回报的影响测算,暂不考虑募集资金到账后对发行人
      生产经营、财务状况等因素的影响。

          (二)对公司主要指标的影响

          基于上述假设和前提,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
      影响对比如下:


                              2018 年 12 月 31    2019 年 12 月 31   2020 年 12 月 31 日/2020 年度
             项目
                               日/2018 年度        日/2019 年度      本次发行前      本次发行后

总股本(万股)                      13,254.55           20,884.83       20,884.83       25,061.79

情景一:假设公司 2019 年度、2020 年度扣非后归属于母公司所有者的净利润与 2018 年度持平

扣非后归属于母公司所有者的
                                      1,271.73            1,271.73        1,271.73       1,271.73
净利润(万元)

扣非后基本每股收益(元/股)            0.1007              0.0603          0.0609          0.0507

扣非后稀释每股收益(元/股)            0.1007              0.0603          0.0609          0.0507

情景二:假设公司 2019 年度、2020 年度扣非后归属于母公司所有者的净利润与 2018 年相比均增长
10%

扣非后归属于母公司所有者的            1,271.73            1,398.90        1,398.90       1,398.90

                                              2
                               2018 年 12 月 31     2019 年 12 月 31   2020 年 12 月 31 日/2020 年度
             项目
                                 日/2018 年度        日/2019 年度      本次发行前      本次发行后

净利润(万元)

扣非后基本每股收益(元/股)             0.1007               0.0663          0.0670          0.0558

扣非后稀释每股收益(元/股)             0.1007               0.0663          0.0670          0.0558

情景三:假设公司 2019 年度、2020 年度扣非后归属于母公司所有者的净利润与 2018 年相比均降低
10%

扣非后归属于母公司所有者的
                                       1,271.73             1,144.55        1,144.55       1,144.55
净利润(万元)

扣非后基本每股收益(元/股)             0.1007               0.0542          0.0548          0.0457

扣非后稀释每股收益(元/股)             0.1007               0.0542          0.0548          0.0457


          注:上述测算中,每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净

      资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定进行了计算。公司对 2019 年

      和 2020 年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄,并不构成

      公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公

      司不承担赔偿责任。


          由上表可以看出,本次发行完成后,由于募集资金投资项目建成达产和产生
      预期经济效益需要一定的周期,短期内公司每股收益会有所下降。未来,随着募
      集资金投资项目效益释放后,预计公司净利润将实现稳定增长,公司盈利能力将
      进一步提高,公司每股收益也将相应增加。

      二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

          本次募集资金到位后,公司的总股本将会有一定幅度的增加。由于募集资金
      项目有一定的周期,从项目建设到产生效益需要一定的过程和时间,建设期间股
      东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本增加的情况下,若未来公司收
      入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长,则每股收益指标将出现一定幅度的
      下降,特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险,同时提示
      投资者,公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。


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三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    关于本次融资的必要性和合理性,参见公司非公开发行 A 股股票预案“第二
节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的
基本情况”相关内容。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面
的储备情况

    (一)本次募投项目与公司现有业务的关系

    公司以提供工业智能化输送、配料成套解决方案为主业,集方案设计、技术
研发、设备制造、系统集成、销售服务于一体,主要产品包括上辅机系统、小料
配料称量系统、气力输送系统、环保系统、电镀系统等;公司子公司清投智能的
主营业务为大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、生产和销售,主要产品包括
液晶项目、DLP 项目、智能滑雪机、智能枪弹柜、智能机器人等。
    公司的工业智能化输送配料系统主要用于橡胶轮胎行业,并能应用于电线电
缆、石油化工、建材装饰等行业,公司拥有多项核心技术,技术水平处于行业领
先地位,是相关产品国家标准的主要起草单位之一。在轮胎橡胶配料系统的细分
行业,公司是相关产品的主要供应商。
    本次非公开发行募集资金主要用于投资废旧轮胎循环再利用项目,该项目使
用废旧轮胎热裂解产生再生炭黑、裂解油、钢丝。本次募投项目是基于现有业务
对产业链的进一步延伸和完善,符合公司的战略发展方向,在技术、人才等方面
与公司现有各项资源之间一脉相承,具有较大的关联性。本次募投项目将成为实
现公司未来业务发展目标的重要基础。
    本次募投项目是国家再生资源综合利用鼓励的方向,公司在目前已经积累的
技术优势基础上深入开拓,有利于进一步加强公司与国内外知名轮胎企业和其他
橡胶制品类企业保持的长期稳定的合作关系,提升公司的盈利能力,对公司的可
持续发展具有积极意义和推动作用。

    (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    (1)人员储备
    公司注重人才培养,目前公司拥有一支经验丰富的管理、技术和销售人员队
伍,主要管理人员和业务骨干均在行业内工作多年。公司持续建立学习型组织,
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帮助员工制定职业生涯规划,制订科学有效的培训制度,充分发挥员工的主观能
动性,为员工提供职业发展的空间与平台。
    2018 年末公司大专以上学历人员 485 人,占公司总人数 64.58%,其中研发
人员达到 193 人,占公司人员总数的 25.97%。公司人员储备充足,能够保障本
次募投项目的人员需求。
    (2)技术储备
    本次募投项目“废旧轮胎循环再利用项目”是使用热裂解产出再生炭黑、裂解
油、钢丝等产品。公司已经于 2018 年完成了“废旧轮胎裂解工艺包及全自动生产
线”的研发和设计工作,该设计研发完整,包括裂解过程工艺控制、裂解炭黑产
品的性能测试、裂解炭黑循环进入轮胎配方测试、轮胎性能测试及路跑测试等。
同时,公司积极申请轮胎裂解相关专利 10 项,其中发明专利 3 项,实用新型专
利 7 项;参与制定化工行业标准《废旧轮胎裂解炭黑》。
    2018 年公司研发投入金额 3,921.53 万元,占当年营业收入的 7.32%,公司将
持续投入研发,建设强大的技术研发团队,保证公司在募投项目领域的领先水平,
增强公司发展后劲,促进成果转化。通过持久的创新和研发投入,深化公司核心
竞争能力,提高公司整体实力。
    (3)市场储备
    我国是世界轮胎生产和消费的第一大国,也是废旧轮胎产生大国。随着我国
经济社会的快速发展,人民生活水平的持续提高,公路客货运输业及家用汽车保
有量急剧攀升,我国汽车保有量从 2007 年末 5,696 万辆增加至 2018 年末 24,028
万辆。汽车保有量的大幅增加,导致废旧轮胎数量同样增长,据测算 2018 年我
国产生废旧轮胎数量 3.80 亿条,重量 1,459 万吨。治理废旧轮胎造成的黑色污染
刻不容缓,废旧轮胎循环利用市场需求旺盛。相对于快速增长的废旧轮胎数量,
我国轮胎循环利用能力尚未能及时跟上。

    综上所述,公司具备实施募投项目所需的人才储备、技术实力和市场空间。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    (一)严格执行募集资金管理制度,加强募集资金管理

    公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定

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《募集资金管理制度》,严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规
范使用,防范募集资金使用风险。

    公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议,把募集资金存放于
董事会指定的专项账户中,并将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺
的使用用途。同时,公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求,严格
管理募集资金使用,并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

    (二)加快募投项目实施进度,提高资金使用效率

    董事会已对本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的可行性进行了充
分论证,募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方
向,具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施,
公司将不断优化业务结构,增强公司核心竞争力以提高盈利能力。

    本次发行募集资金到位后,公司将积极推进募集资金投资项目的建设,提高
资金使用效率,争取募投项目早日竣工并实现预期效益。

    (三)加强内部成本和费用控制,降低运营成本

    公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制,进一步推进预算管理,优化
预算管理流程,加强成本控制,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和
管控风险。通过优化业务流程,降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续
开展全员改善活动,减少浪费,控制费用增长幅度,保证公司的盈利水平。

    此外,公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束,将高管薪酬与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督,严防其采用利益输
送等方式损害公司利益,同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行
为进行严格控制。

    (四)完善公司治理结构,提升公司治理水平

    公司将不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公
司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,
不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权,作出科学决策,确保独立董事能够认真履行职
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责,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度
保障。

    (五)优化投资者回报机制

    为进一步完善公司利润分配政策,积极有效地回报投资者,根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等法律法规,公司制定了《北京万向新元科技股份有
限公司未来三年分红规划(2019-2021 年)》,明确了公司利润分配的具体条件、
比例、分配形式等,完善了公司利润分配的决策程序和机制,强化了中小投资者
权益保障机制。

    本次发行完成后,公司将继续严格执行《公司章程》以及分红规划的规定,
结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润
分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司摊薄即期回报采
取填补措施的承诺

    (一)公司董事、高级管理人员相关承诺

   1、公司董事、高级管理人员承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺:

    (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益。
    (2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    (4)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
    (5)若公司后续推出股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    (6)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

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有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    (7)作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺,本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

    (二)、公司控股股东、实际控制人承诺

    公司控股股东朱业胜先生及其一致行动人曾维斌先生和姜承法先生根据中
国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
    (1)承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,承诺
不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
    (2)承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    (3)作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺,本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司董事会对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的分析及填补即
期回报措施、相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通
过,尚需提交公司股东大会审议。



    特此公告。




                                           北京万向新元科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2019年8月30日




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