新元科技:2019年第一次临时股东大会的法律意见

                        北京市天元律师事务所
               关于北京万向新元科技股份有限公司
             2019 年第一次临时股东大会的法律意见


                                                       京天股字(2019)第 509 号




致:北京万向新元科技股份有限公司

    北京万向新元科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年第一次临时股东
大会(以下简称“本次股东大会”)采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其

中现场会议于 2019 年 9 月 16 日在北京万向新元科技股份有限公司会议室召开。北
京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受公司聘任,指派本所律师参加本次股
东大会现场会议,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下
简称“《股东大会规则》”)以及《北京万向新元科技股份有限公司章程》(以下简

称“《公司章程》”)等有关规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会
议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见,本所律师审查了《北京万向新元科技股份有限公司第三

届董事会第十四次会议决议公告》、《北京万向新元科技股份有限公司第三届监事第
九次会议决议公告》、《北京万向新元科技股份有限公司关于召开 2019 年第一次临
时股东大会的通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)以及本所律师认为必要
的其他文件和资料,同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东
大会的召开,并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。


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    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行
了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论
性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责
任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其他
公告文件一并提交深圳证券交易所(以下简称“深交所”)予以审核公告,并依法对
出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

    一、   本次股东大会的召集、召开程序

    公司第三届董事会于 2019 年 8 月 30 日召开第十四次会议做出决议召集本次股

东大会,并于 2019 年 8 月 31 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。
该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投
票方式和出席会议对象等内容。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于2019年9月16日上午10:00在北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦召开,公
司董事长朱业胜主持,完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股
东大会网络投票系统进行,通过交易系统进行投票的具体时间为2019年9月16日上
午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2019

年9月15日下午15:00至2019年9月16日下午15:00。

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

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    二、    出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    (一)出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共 14 人,
共计持有公司有表决权股份 89,364,570 股,占公司股份总数的 42.79%。

    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、

股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料,出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表(含股东代理人)共计 13 人,共计持有公司有表决权股份 89,354,970
股,占公司股份总数的 42.78%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东大会网络
投票的股东共计 1 人,共计持有公司有表决权股份 9,600 股,占公司股份总数的
0.0046%。

    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东(或
股东代理人)以外其他股东(或股东代理人)(以下简称“中小投资者”)6 人,代
表公司有表决权股份数 22,800,541 股,占公司股份总数的 10.92%。

    除上述公司股东及股东代表外,公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议,部分高级管理人列席了会议。

    (二)本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。在参与
网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下,经核查,本所
律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

    三、    本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
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    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行

了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以深圳证券信息有限公司向公司

提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:

    (一)《关于独立董事辞职及补选第三届董事会独立董事的议案》

    表决情况:同意89,364,570股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议所
有股东所持有表决权股份的0%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意22,800,541股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

    表决结果:【通过】

    (二)《关于与雪乐山(北京)体育文化有限公司关联交易的议案》

    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会非关联股东有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。
    表决情况:同意73,763,886股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
100%;反对0股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出
席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意22,800,541股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

    表决结果:【通过】

    (三)《关于公司对外投资事项的议案》

    表决情况:同意89,364,570股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议所
有股东所持有表决权股份的0%。
                                    4
    其中,中小投资者投票情况为:同意22,800,541股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

    表决结果:【通过】

    (四)《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分

之二以上审议通过。

    表决情况:同意89,364,570股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议所
有股东所持有表决权股份的0%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意22,800,541股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

    表决结果:【通过】

    (五)《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》

    本议案涉及特别决议事项,以下子议案均需获得出席本次股东大会有表决权股
份总数的三分之二以上审议通过。

    5.1 发行股票的种类和面值

    表决情况:同意89,364,570股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议所
有股东所持有表决权股份的0%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意22,800,541股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

    表决结果:【通过】

    5.2 发行方式及发行时间

    表决情况:同意89,364,570股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%;
                                    5
反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议所
有股东所持有表决权股份的0%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意22,800,541股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

    表决结果:【通过】

    5.3 定价基准日、发行价格和定价原则

    表决情况:同意89,364,570股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议所
有股东所持有表决权股份的0%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意22,800,541股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

    表决结果:【通过】

    5.4 发行数量

    表决情况:同意89,364,570股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议所
有股东所持有表决权股份的0%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意22,800,541股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

    表决结果:【通过】

    5.5 发行对象及认购方式

    表决情况:同意89,364,570股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议所
有股东所持有表决权股份的0%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意22,800,541股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。


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    表决结果:【通过】

    5.6 限售期

    表决情况:同意89,364,570股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议所
有股东所持有表决权股份的0%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意22,800,541股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

    表决结果:【通过】

    5.7 募集资金总额及用途

    表决情况:同意89,364,570股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议所
有股东所持有表决权股份的0%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意22,800,541股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

    表决结果:【通过】

    5.8 本次非公发行股票前滚存利润的安排

    表决情况:同意89,364,570股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议所
有股东所持有表决权股份的0%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意22,800,541股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

    表决结果:【通过】

    5.9 上市地点

    表决情况:同意89,364,570股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议所
有股东所持有表决权股份的0%。
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    其中,中小投资者投票情况为:同意22,800,541股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

    表决结果:【通过】

    5.10 本次发行股东大会决议有效期

    表决情况:同意89,364,570股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议所
有股东所持有表决权股份的0%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意22,800,541股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

    表决结果:【通过】

    (六)《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》

    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。

    表决情况:同意89,364,570股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议所
有股东所持有表决权股份的0%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意22,800,541股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

    表决结果:【通过】

    (七)《关于非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》

    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。

    表决情况:同意89,364,570股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议所
有股东所持有表决权股份的0%。
                                      8
    其中,中小投资者投票情况为:同意22,800,541股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

    表决结果:【通过】

    (八)《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分

之二以上审议通过。

    表决情况:同意89,364,570股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议所
有股东所持有表决权股份的0%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意22,800,541股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

    表决结果:【通过】

    (九)《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。

    表决情况:同意89,364,570股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议所
有股东所持有表决权股份的0%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意22,800,541股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

    表决结果:【通过】

    (十)《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。

                                    9
    表决情况:同意89,364,570股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议所
有股东所持有表决权股份的0%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意22,800,541股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

    表决结果:【通过】

    (十一)《关于〈控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公
开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》

    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分

之二以上审议通过。

    表决情况:同意89,364,570股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议所
有股东所持有表决权股份的0%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意22,800,541股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

    表决结果:【通过】

    (十二)《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事

宜的议案》

    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。

    表决情况:同意89,364,570股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议所
有股东所持有表决权股份的0%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意22,800,541股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。


                                   10
    表决结果:【通过】

    (十三)《关于子公司北京天中方环保科技有限公司向银行申请综合授信的议
案》

    表决情况:同意89,364,570股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议所
有股东所持有表决权股份的0%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意22,800,541股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

    表决结果:【通过】

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

   综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会

议的人员资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。


 (本页以下无正文)




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(此页无正文,为《北京市天元律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页)




北京市天元律师事务所 (盖章)


负责人: _______________


             朱小辉




                                    经办律师(签字): ______________
                                                            刘春景




                                                      ______________
                                                            刘晓蕤


本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层,邮编: 100032




                                                   2019 年 9 月 16 日




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