新元科技:宏信证券有限责任公司关于万向新元科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见

                        宏信证券有限责任公司

    关于万向新元科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资

                      以实施募投项目的核查意见



    宏信证券有限责任公司(以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”)作为万向新
元科技股份有限公司(以下简称“新元科技”或“公司”)向特定对象发行股票(以
下简称“本次发行”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引(2020 年修订)》等法律、法规和规范性文件的要求,对新
元科技向子公司增资以实施募投项目的情况进行了核查,现将核查情况及核查意
见发表如下:
   一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意万向新元科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2382 号)核准,本公司向特定
对象发行人民币普通股股票 59,628,202 股,每股发行价格为人民币 7.80 元,募
集资金总额为人民币 465,099,975.60 元。截至 2021 年 2 月 26 日止,本公司实
际已向特定投资者发行人民币普通股股票 59,628,202 股,募集资金总额为人民
币 465,099,975.60 元,扣除不含税的发行费用人民币 10,566,037.74 元后,实
际募集资金净额为人民币 454,533,937.86 元。上述资金到位情况业经容诚会计
师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 2 月 26 日进行了验证,并出具了容诚验
字[2021]100Z0005 号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项
账户,并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
    二、募集资金投资项目情况

    (一)原计划募集资金投资项目情况

    经公司2020年第三次临时董事会会议、2020年第二次临时股东大会审议通
过,公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过60,000.00万元,扣除
发行费用后,募集资金净额将投资于以下项目:
                                                                     单位:万元

序号            募集资金投资项目        项目投资总额        拟使用募集资金额
 1       废旧轮胎循环利用智慧工厂项目       78,861.46                  50,000.00
 2       补充流动资金                       10,000.00                  10,000.00
                合      计                  88,861.46                  60,000.00

       在募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资
金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解
决。

       (二)调整后募集资金投资项目情况

       经公司第三届第二十六次董事会会议、第三届第二十次监事会会议审议通过,
本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币45,453.39万元,少于拟募
集资金总额,公司将投入“废旧轮胎循环利用智慧工厂项目”募集资金金额由
50,000.00万元调整为35,453.39万元,“补充流动资金”募集资金金额保持不变,
调整后募集资金净额投资于以下项目:

                                                                     单位:万元

序号            募集资金投资项目        项目投资总额    调整后拟使用募集资金额
  1     废旧轮胎循环利用智慧工厂项目        78,861.46                35,453.39
  2     补充流动资金                        10,000.00                10,000.00
                 合     计                  88,861.46                45,453.39

       三、使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目概述

       为保障公司向特定对象发行股票募投项目的顺利实施,基于募投项目建设的
实际需要,公司拟使用募集资金专户剩余全部资金向子公司万向新元(宁夏)智
能环保科技有限公司增资,金额为7,453.39万元,增资款用于实施募投项目废旧
轮胎循环利用智慧工厂项目。

       (一)本次增资方案

       公司使用募集资金向万向新元(宁夏)智能环保科技有限公司增资人民币
7,453.39万元,增资完成后,万向新元(宁夏)智能环保科技有限公司注册资本
由38,000万元变更为45,453.39万元。

    (二)本次增资对象的基本情况

    1、基本信息

公司名称             万向新元(宁夏)智能环保科技有限公司
统一社会信用代码     91640381MA773CWRX7
企业性质             有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人           朱业胜
注册资本             28000 万元
成立日期             2019 年 07 月 31 日
注册地址             宁夏青铜峡工业园区(管理委员会区块一立马路与 S201 交叉路口)
                     高分子聚合废弃物(废旧橡胶、废旧塑料、污油泥、废矿物油、煤
                     焦油渣、市政污泥、工业固废、危废、生活垃圾、生物质工业等)
                     裂解技术研发;油品净化技术研发;裂解炭黑技术研发;废旧轮胎
经营范围             再生产品的生产与销售、再生炭黑的生产与销售(不含危险化学
                     品)、以及销售本公司生产的其他产品并提供技术咨询与服务;货
                     物及技术进出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                     可开展经营活动)
股东构成及控制情况   公司全资子公司
    注:截至本核查意见出具日,万向新元(宁夏)智能环保科技有限公司注册资本由 2.8
    亿元变更为 3.8 亿元的工商变更登记尚在办理中。

    2、财务状况

    最近一年又一期的主要财务指标如下:

                                                                      单位:万元

         项目                 2021 年 9 月 30 日        2020 年 12 月 31 日
       资产总额                            27,592.99                  4,037.64
       负债总额                             4,792.73                  4,099.22
         净资产                             22,800.26                   -61.58
           项目                   2021 年 1-9 月            2020 年度
       营业收入                                     -                        -
         净利润                                -38.16                   -34.27

    (三)本次增资后的募集资金管理

    为规范募集资金管理,保证募集资金安全,公司、万向新元(宁夏)智能环
保科技有限公司已经开立募集资金专用账户,并与保荐机构及开户银行分别签订
募集资金专户存储监管协议,对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司、万
向新元(宁夏)智能环保科技有限公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件
的要求规范使用募集资金。

   四、本次增资的目的和对公司的影响
    本次增资的资金来源为公司向特定对象发行股票的募集资金,资金使用符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。公司本次使用募
集资金对募投项目的实施主体进行增资,是基于募投项目建设的实际需要,符合
公司向特定对象发行股票募集资金的使用计划,未改变募集资金的投资方向和项
目建设内容,有利于保障募投项目的顺利实施,不存在损害公司和中小股东利益
的行为。

   五、履行的审议程序和相关意见
    (一)董事会意见
    2021 年 11 月 29 日,公司召开了第四届第三次董事会,审议通过了《关于
使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金
7,453.39 万元向子公司万向新元(宁夏)智能环保科技有限公司增资,增资款
用于实施募投项目废旧轮胎循环利用智慧工厂项目。

    关联董事回避表决。

    (二)监事会意见
    2021 年 11 月 29 日,公司召开了第四届第三次监事会,审议通过了《关于
使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金
7,453.39 万元向子公司万向新元(宁夏)智能环保科技有限公司增资,增资款
用于实施募投项目废旧轮胎循环利用智慧工厂项目。

    公司监事会认为:公司本次使用募集资金对募投项目的实施主体进行增资符
合公司向特定对象发行股票募集资金使用计划,有利于募集资金投资项目的顺利
实施,符合公司发展战略,不存在损害公司及全体股东利益的情形,公司审批程
序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司本次使用募集资金
对募投项目的实施主体进行增资。
    (三)独立董事意见
    经审议,独立董事认为:公司本次使用募集资金对募投项目的实施主体进行
增资符合公司向特定对象发行股票募集资金的使用计划,符合《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关规定,有利于募投项目的顺利实施,不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,独立董事一致同意公司本次使
用募集资金对募投项目的实施主体进行增资。

    六、保荐机构意见
    经核查,本保荐机构认为:新元科技本次使用募集资金向全资子公司万向新
元(宁夏)智能环保科技有限公司增资事项,已经董事会和监事会审议通过,独
立董事发表了同意的意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关规定要求。同时,该事项与募集资金投资项目的实施
计划相符,不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。因此,本保荐
机构同意公司本次使用募集资金向全资子公司万向新元(宁夏)智能环保科技有
限公司增资事项。
      (以下无正文)
(本页无正文,为《宏信证券有限责任公司关于万向新元科技股份有限公司使用
募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页)




      保荐代表人:




      _________________                 _________________
           逄   伟                            杨    锋




                                                   宏信证券有限责任公司


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