德尔股份:2019年年度股东大会的法律意见

                       北京市天元律师事务所
               关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
                 2019 年年度股东大会的法律意见


                                                     京天股字(2020)第 182 号




致:阜新德尔汽车部件股份有限公司


    阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年年度股东大会

(以下简称“本次股东大会”)采取现场投票与网络投票相结合的方式,现场会议
于 2020 年 5 月 14 日(星期四)在辽宁省阜新市细河区开发大街 59 号二楼会议
室召开。因全国抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要,北京市天元律师事务所
(以下简称“本所”)接受公司聘任,指派本所律师通过视频方式参加本次股东大
会现场会议并进行见证,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以
下简称“《股东大会规则》”)以及《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)等有关规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席
现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律
意见。

       为出具本法律意见,本所律师审查了《阜新德尔汽车部件股份有限公司第
三届董事会第三十次会议决议公告》、《阜新德尔汽车部件股份有限公司第三届监
事会第十八次会议决议公告》以及《阜新德尔汽车部件股份有限公司关于召开

2019 年年度股东大会的通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)以及本所律
师认为必要的其他文件和资料,同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见
证了本次股东大会的召开,并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工
作。




                                      1
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表
的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相
应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所(以下简称“深交所”)予以审核公告,并依法
对出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

    一、    本次股东大会的召集、召开程序

    公司第三届董事会于 2020 年 4 月 17 日召开第三十次会议做出决议召集本次
股东大会,并于 2020 年 4 月 21 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会
通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审

议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2020 年 5 月 14 日(星期四)下午 14:00 在辽宁省阜新市细河区开发大

街 59 号二楼会议室召开,由副董事长周家林先生主持,完成了全部会议议程。
本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行,通过深交所交易
系统进行投票的具体时间为 2020 年 5 月 14 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至
15:00;通过深交所互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日
9:15 至 15:00。

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、    出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    (一)出席本次股东大会的人员资格




                                     2
    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共 55 人,
共计持有公司有表决权股份 63,421,204 股,占公司股份总数的 55.6572 %,其中:

     1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料,出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表(含股东代理人)共计 10 人,共计持有公司有表决权股份 58,358,001
股,占公司股份总数的 51.2138%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东大会网
络投票的股东共计 45 人,共计持有公司有表决权股份 5,063,203 股,占公司股份
总数的 4.4434 %。

    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东
(或股东代理人)以外其他股东(或股东代理人)(以下简称“中小投资者”)45
人,代表公司有表决权股份数 5,063,203 股,占公司股份总数的 4.4434 %。

    因全国抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要,本所律师通过视频方式参加
了本次股东大会会议并进行了见证。通过视频会议系统以视频方式参会的前述人
员视为参加现场会议。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由证券交易所系统进行认证,
在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,出席本次股东大会的会议人员资

格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    (二)本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。

    经核查,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。

    三、   本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。




                                     3
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进
行了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:


    1.《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》


    表决情况:同意63,336,326股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.8662%;反对56,000股,占出席会议所有股东所 持有表决权股份总数的
0.0883%;弃权28,878股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0455%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意4,978,325股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的98.3236%;反对56,000股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的1.1060%;弃权28,878股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.5704%。

    表决结果:通过


    2.《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》


    表决情况:同意63,336,326股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.8662%;反对70,100股,占出席会议所有股东所 持有表决权股份总数的
0.1105%;弃权14,778股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0233%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意4,978,325 股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的98.3236 %;反对70,100股,占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的1.3845%;弃权14,778股,占出席会议中小投资者所持有表

决权股份总数的0.2919%。

    表决结果:通过




                                   4
    3.《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》

    表决情况:同意63,336,326股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.8662%;反对56,000股,占出席会议所有股东所 持有表决权股份总数的
0.0883%;弃权28,878股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0455%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意4,978,325 股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的98.3236 %;反对56,000股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的1.1060%;弃权28,878股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.5704%。

    表决结果:通过

    4.《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

    表决情况:同意63,296,326股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.8031%;反对96,000股,占出席会议所有股东所 持有表决权股份总数的
0.1514%;弃权28,878股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0455%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意4,938,325股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的97.5336 %;反对96,000股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的1.8960%;弃权28,878股,占出席会议中小投资者所持有表决

权股份总数的0.5704%。

    表决结果:通过

    5.《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

    表决情况:同意63,296,326股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数

的99.8031%;反对96,000股,占出席会议所有股东所 持有表决权股份总数的
0.1514%;弃权28,878股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0455%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意4,938,325股,占出席会议中小投资者所

持有表决权股份总数的97.5336 %;反对96,000股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的1.8960%;弃权28,878股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.5704%。




                                   5
    表决结果:通过

    6.《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

    表决情况:同意63,296,326股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.8031%;反对124,878股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.1969%;弃权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意4,938,325股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的97.5336 %;反对124,878股,占出席会议中小投资者所持

有表决权股份总数的2.4664%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0.0000%。

    表决结果:通过

    7.《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》

    表决情况:同意63,336,326股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.8662%;反对56,000股,占出席会议所有股东所 持有表决权股份总数的
0.0883%;弃权28,878股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0455%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意4,978,325 股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的98.3236 %;反对56,000股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的1.1060%;弃权28,878股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.5704%。

    表决结果:通过

    8.《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

    表决情况:同意63,294,326股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.7999%;反对112,100股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.1768%;弃权14,778股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0233%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意4,936,325股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的97.4941%;反对112,100股,占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的2.2140%;弃权14,778股,占出席会议中小投资者所持有表




                                   6
决权股份总数的0.2919 %。

    表决结果:通过

    9.《关于公司2019年度监事薪酬的议案》

    表决情况:同意63,294,326股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.7999%;反对112,100股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.1768%;弃权14,778股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0233%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意4,936,325股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的97.4941%;反对112,100股,占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的2.2140%;弃权14,778股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.2919 %。

    表决结果:通过

    10.《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。

    表决情况:同意63,350,426股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.8884%;反对56,000股,占出席会议所有股东所 持有表决权股份总数的
0.0883%;弃权14,778股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0233%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意4,992,425股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的98.6021%;反对56,000股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的1.1060%;弃权14,778股,占出席会议中小投资者所持有表决

权股份总数的0.2919%。

    表决结果:通过

    11.《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》

    表决情况:同意63,336,326股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数

的99.8662%;反对56,000股,占出席会议所有股东所 持有表决权股份总数的




                                   7
0.0883%;弃权28,878股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0455%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意4,978,325股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的98.3236%;反对56,000股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的1.1060%;弃权28,878股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.5704%。

    表决结果:通过

    12.《关于公司计提商誉减值准备的议案》

    表决情况:同意63,297,526股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.8050%;反对109,578股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.1728%;弃权14,100股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0222%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意4,939,525股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的97.5573%;反对109,578股,占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的2.1642%;弃权14,100股,占出席会议中小投资者所持有表

决权股份总数的0.2785%。

    表决结果:通过


    本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、结论意见


   综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


   (本页以下无正文)




                                   8
(此页无正文,为《北京市天元律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
2019 年年度股东大会的法律意见》之签署页)




北京市天元律师事务所(盖章)


负责人:_______________


             朱小辉




                                       经办律师(签字):______________
                                                               于珍




                                                         ______________

                                                               姚鑫


本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层,邮编:100032


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