景嘉微:关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的公告

证券代码:300474           证券简称:景嘉微            公告编号:2020-058



                 长沙景嘉微电子股份有限公司
   关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
                   第三期解锁条件成就的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示:

    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 95 人,本次限制性股票解锁数
量为 128.2 万股,占目前公司股本总额的 0.4256%;

    2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁,届时将相关事
宜另行公告,敬请投资者注意。

    长沙景嘉微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 8 月 4 日召开
第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关
于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》,根
据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权,同意按照公司《长沙景嘉微电子股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)办
理首次授予的限制性股票第三期解锁事宜。现对相关事项说明如下:

    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    1、2017 年 5 月 20 日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。

    2、2017 年 5 月 20 日,公司召开第二届监事会第十三次会议,审议通过了
《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<长沙景嘉微电子股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案,并就激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

    3、2017 年 5 月 22 日,公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公
示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明。

    4、2017 年 6 月 6 日,公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    5、2017 年 6 月 14 日,公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    6、2017 年限制性股票激励计划首次授予股份的授予日为 2017 年 6 月 15 日,
首次授予股份的上市日为 2017 年 7 月 26 日。本次激励计划授予的激励对象共计
101 人,包括公司高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心技术(业务)骨
干,授予数量 3,396,000 股。

    7、2018 年 1 月 18 日,公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届
监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同
意对 2 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 44,000 股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事发表了独立意见,同意公司回购注销部分限制性股票。

    8、2018 年 2 月 5 日,公司召开了 2018 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对 2 名离职人员所持已获授但
尚未解锁的 44,000 股限制性股票进行回购注销。

    9、2018 年 3 月 16 日,公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事
会第二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
独立董事就本次股权激励计划预留部分的授予事项出具独立意见。

    10、2017 年限制性股票激励计划预留授予股份的授予日为 2018 年 3 月 16
日,预留授予股份的上市日为 2018 年 5 月 29 日。本次激励计划预留部分授予的
激励对象共计 36 人,包括公司中层管理人员以及公司的核心技术(业务)骨干,
授予数量 457,100 股。

    11、2018 年 7 月 26 日,公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事
会第五次会议,审议并通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解锁条件成就的议案》,根据激励计划,自 2017 年 7 月 26 日公司向激励
对象首次授予登记限制性股票起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记日起
24 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的 30%。本次满足解锁
条件的激励对象共计 99 人,在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为 995,730
股。公司独立董事就 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件
成就出具独立意见。

    12、2018 年 8 月 3 日,2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
锁期可解锁的 995,730 股限制性股票上市流通。

    13、2019 年 4 月 11 日,公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事
会第九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因 13 名
激励对象离职或考核期内个人绩效考核未达标,由公司对上述激励对象所持已获
授但尚未解锁的 44,220 股限制性股票回购注销,占公司总股本的 0.0147%。公司
独立董事发表了独立意见,同意公司本次回购注销部分限制性股票。

    14、2019 年 5 月 6 日,公司召开了 2018 年年度股东大会,审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司对 13 名激励对象所持有的限制
性股票共计 44,220 股进行回购注销。

    15、2019 年 6 月 10 日,公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监
事会第十一次会议,审议并通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一期解锁条件成就的议案》,根据激励计划,自 2018 年 5 月 29 日公司向
激励对象预留授予登记限制性股票起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的 30%。本次满足
解锁条件的激励对象共计 35 人,在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为
133,230 股。公司独立董事就 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解
锁条件成就出具独立意见。

    16、2019 年 6 月 18 日,公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第十二次会议,审议并通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》,因公司 2017 年、2018 年进行权益分派,同意将 2017 年限制性
股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由 17.26 元/股调整为 16.93 元/
股;将 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格由 26.13
元/股调整为 25.95 元/股,因个人绩效考核未完全达标而由公司回购的限制性股
票回购价格加上同期银行存款利息。

    17、2019 年 6 月 19 日,公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解锁期可解锁的 133,230 股限制性股票上市流通。

    18、2019 年 7 月 24 日,公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第十三次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》,根据
激励计划,本次符合解除限售条件的共计 95 人,可申请解除限售的限制性股票
数量合计为 967,350 股。同时因 2017 年限制性股票激励计划中的 5 名激励对象
离职导致其不再具备激励资格,同意回购注销其已授予但尚未解锁的合计 87,920
股限制性股票。独立董事已对上述事项发表同意的独立意见。

    19、2019 年 8 月 26 日,公司召开了 2019 年第二次临时股东大会,审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司对 5 名激励对象所持已
获授但尚未解锁的 87,920 股限制性股票进行回购注销。

       20、2020 年 4 月 23 日,公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因 9
名激励对象离职或考核期内个人绩效考核未达标,由公司本次对上述激励对象所
持已获授但尚未解锁的 24,856 股限制性股票进行回购注销,占公司总股本的
0.0083%。公司独立董事发表了独立意见,同意公司本次回购注销部分限制性股
票。

       21、2020 年 5 月 19 日,公司召开 2019 年年度股东大会,审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司本次对 9 名激励对象所持已获授
但尚未解锁的 24,856 股限制性股票进行回购注销。

       22、2020 年 5 月 29 日,公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届
监事会第十九次会议,审议并通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》,因公司 2019 年进行权益分派,同意将 2017 年限制性股票激励
计划首次授予部分限制性股票回购价格由 16.93 元/股调整为 16.81 元/股;将 2017
年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格由 25.95 元/股调整为
25.83 元/股,因个人绩效考核未完全达标而由公司回购的限制性股票回购价格加
上同期银行存款利息。

       23、2020 年 5 月 29 日,公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届
监事会第十九次会议,审议并通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授
予部分第二期解锁条件成就的议案》,根据激励计划,自 2018 年 5 月 29 日公司
向激励对象预留授予登记限制性股票起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登
记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的 30%。本次满
足解锁条件的激励对象共计 32 人,在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为
119,034 股。公司独立董事就 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解
锁条件成就出具独立意见。

       24、2020 年 6 月 9 日,公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个解锁期可解锁的 115,044 股限制性股票上市流通。
    25、2020 年 8 月 4 日,公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届
监事会第二十一次会议,审议并通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予部分第三期解锁条件成就的议案》,根据激励计划,自 2017 年 7 月 26 日公
司向激励对象首次授予登记限制性股票起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的 40%。本次
满足解锁条件的激励对象共计 95 人,在第三个解锁期可解锁的限制性股票数量
为 1,282,000 股,占公司目前总股本的 0.4256%。公司独立董事就 2017 年限制性
股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就出具独立意见。

    二、董事会关于满足 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期可解
锁条件的说明

    (一)锁定期

    根据激励计划,自 2017 年 7 月 26 日公司向激励对象自首次授予登记日起
36 个月后的首个交易日起至首次授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止可申请解锁所获总量的 40%。公司首次授予的限制性股票第三个解锁期的锁定
期已于 2020 年 7 月 25 日届满。

    (二)满足解锁条件情况的说明

               解锁条件                    是否达到解锁条件的说明

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
                                      公司未发生前述情形,满足解锁条件。
(2)最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励
的;

(5)中国证监会认定的其他情形。


2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行
                                      激励对象未发生前述情形,满足解锁条
为被中国证监会及其派出机构行政处
                                      件。
罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。


3、公司层面业绩考核要求:

以 2016 年净利润为基数,2019 年净利
                                      2019 年度扣除非经常性损益后归属于
润增长率不低于 50%。
                                      上市公司股东的净利润较 2016 年度增
以上净利润指标计算以未扣除激励成 长 70.9955%,高于业绩考核要求,达到
本前的净利润,且扣除非经常性损益后 解锁条件。
的合并报表中归属于上市公司股东的
净利润作为计算依据。
4、个人层面绩效考核要求:
                                         (1)91 名激励对象绩效评价结果为 A,
根据《公司 2017 年限制性股票激励计 本 期 可 解 锁 当 年 计 划 解 锁 额 度 的
划实施考核管理办法》,个人的绩效评 100%;
价结果划分为 A、B、C、D 四档,分别
                                         (2)3 名激励对象绩效评价结果为 B,
对应的当年行权的标准系数为 1.0,0.9,
                                         本期可解锁当年计划解锁额度的 90%;
0.5 和 0,即:
                                         (3)1 名激励对象绩效评价结果为 C,
个人当年实际解锁额度=标准系数×个
                                         本期可解锁当年计划解锁额度的 50%。
人当年计划解锁额度。


       综上所述,董事会认为公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》中规
定的首次授予限制性股票第三期的解锁条件已经成就,并根据公司 2017 年第一
次临时股东大会的授权,同意按照 2017 年限制性股票激励计划的相关规定办理
首次授予的限制性股票第三期解锁事宜。

       三、本次实施的 2017 年限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计
划存在差异的说明

       公司于 2017 年 5 月 20 日召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关
于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》等相关议案,拟授予的限制性股票共 400.00 万股,其中首次授予 350.50
万股,预留部分 49.50 万股,该事项经 2017 年 6 月 6 日召开的 2017 年第一次临
时股东大会审议通过。公司 2017 年限制性股票激励计划分三期解除限售,比例
为 30%、30%、40%。根据实际授予情况,因部分激励对象放弃认购获授的限制
性股票,因此首次授予部分共有激励对象 101 人,授予数量为 339.60 万股。

       公司于 2018 年 1 月 18 日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会
第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,原 2 名激
励对象因离职导致不再具备激励资格,公司对前述 2 名激励对象所持已获授但尚
未解锁的限制性股票共计 44,000 股进行回购注销,因此激励对象由 101 人减至
99 人,首次授予部分实际授予的限制性股票数量由 339.60 万股减少到 335.20 万
股。
    公司于 2019 年 4 月 11 日召开第三届董事会第十次会议和第二届监事会九次
会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,根据公司《2017
年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,因 2 名激励对象离职(首次授予
部分 1 名,预留授予部分 1 名)和 11 名首次授予激励对象在考核期内个人绩效
考核未达标,公司对上述激励对象不符合激励条件的限制性股票共计 44,220 股
进行回购注销。其中首次授予部分限制性股票回购数量为 31,220 股;预留授予
部分限制性股票回购数量为 13,000 股。因此首次授予限制性股票的激励对象由
99 人减至 98 人,其中首次授予部分离职的 1 名激励对象已获授的限制性股票为
29,000 股(含第一期已解锁的 8,700 股,及因离职导致回购注销尚未解锁的限制
性股票 20,300 股),故首次授予部分实际授予的限制性股票数量由 335.20 万股
减至 332.30 万股。

    公司于 2019 年 7 月 24 日召开第三届董事会第十四次会议和第二届监事会十
三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,根据公司《2017
年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,因 5 名激励对象离职(首次授予
部分 3 名,预留授予部分 2 名)导致不再具备激励资格,公司决定对前述 5 名激
励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 87,920 股进行回购注销。其中
首次授予部分 3 名激励对象的回购股份总数为 66,500 股,预留授予部分回购总
数为 21,420 股。因此首次授予限制性股票的激励对象由 98 人减至 95 人,其中
首次授予部分离职的 3 名激励对象已获授的限制性股票为 95,000 股(含第一期
解锁的 28,500 股,及因离职导致回购注销尚未解锁的限制性股票 66,500 股),
故首次授予部分实际授予的限制性股票数量由 332.30 万股减至 322.80 万股。

    公司于 2020 年 4 月 23 日召开第三届董事会第二十次会议和第二届监事会十
八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,根据公司《2017
年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,因预留授予部分 2 名激励对象离
职和 7 名激励对象(首次授予部分 4 名,预留授予部分 3 名)考核期内个人绩效
不达标,公司决定对前述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计
24,856 股进行回购注销。其中首次授予部分限制性股票回购数量为 9,200 股,预
留授予部分限制性股票回购数量为 15,656 股。由于 2 名离职的激励对象均为预
留授予部分限制性股票的授予对象,因此首次授予限制性股票的激励对象仍为
       95 人,首次授予部分实际授予的限制性股票数量为 322.80 万股。

            除上述事项外,本次实施的股权激励计划的相关内容与公司已披露的激励计
       划不存在差异。

            四、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

            (一)本次可解锁的激励对象人数为:95 名

            (二)本次解锁的限制性股票数量为 128.2 万股,占公司目前股本总额的
       0.4256%

            (三)本次限制性股票解锁及上市流通具体情况如下:


                                                             第三期可解锁
                                                第三期可解   数量占已获授   第三期解锁数
                               获授的限制性股
    姓名             职务                       锁限制性股                  量占总股本的
                                 票数量(万股)                限制性股票总
                                                  票(万股)                      比例
                                                              量的比例

   罗竞成         财务总监           8             3.2         40.00%         0.0106%


    廖 凯        董事会秘书          6             2.4         40.00%         0.0080%


    郭 海          副总裁           5.4            2.16        40.00%         0.0072%

中层管理人员、技术(业务)骨
                                   303.4          120.44       39.70%         0.3998%
        干(92 人)

       合计(95 人)               322.8          128.2        39.71%         0.4256%


            备注:

            1、根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要
       求,罗竞成、廖凯、郭海其所持限制性股票解除限售后,将根据《公司法》、《深
       圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
       业务指引》等有关法律法规的规定执行。

            2、本次解锁 91 名激励对象根据其个人年度绩效解锁比例为 100%。本次解
锁中 3 名激励对象根据其个人年度绩效解锁比例为 90%,1 名激励对象根据其个
人年度绩效解锁比例为 50%,不符合解锁条件的限制性股票共计 9,200 股已由公
司进行回购注销。

    五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    经核查,公司董事会薪酬与考核委员会认为:本次可解锁激励对象资格符合
《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股
权激励》、《长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》
等的相关规定,激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核
结果相符,且公司业绩指标等其它解锁条件均已达成,同意公司办理相应限制性
股票解锁事宜。

    六、独立董事的独立意见

    经核查,独立董事认为:

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理
指南第 5 号——股权激励》及《长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划(草案)》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实
施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解锁的情形;

    2、本次可解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件(包括公司整体业
绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解锁的激励对象主
体资格合法、有效;

    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排(包括锁定期限、解
锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

    4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发
展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

    综上,独立董事一致同意对满足公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三期解锁条件的 95 名激励对象按规定解锁,同意公司为其办理相应的解
锁手续。
    七、监事会核查意见

    经核查,监事会认为:公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的第
三期解除限售的条件已满足,本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》(简称“激励计划”)和《2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定,公司监事会对激励对象名
单进行核查,激励对象的解除限售资格合法、有效,同意公司对 95 名激励对象
在首次授予的第三期 128.2 万股限制性股票进行解除限售。

    八、法律意见书结论性意见

    湖南贵以专律师事务所就公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三期解锁条件成就事项出具的法律意见书结论意见如下:

    截至本法律意见书出具之日,景嘉微 2017 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三期解锁条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权,履行了相关程
序,符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件及《激励计划(草案)》的
规定,激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就尚需由公司统一办理符合解锁
条件的限制性股票的相关解锁事宜。

    九、独立财务顾问的专业意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司认为:景嘉微和本期解除限售的激励对象符
合《限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件,且已经取得必要
的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规
定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关
规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

    十、备查文件

    1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》;

    2、《长沙景嘉微电子股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》;

    3、《长沙景嘉微电子股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十三次会
议相关事项的独立意见》;
    4、《湖南贵以专律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的法律意见书》;

    5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁事项之独立财务顾
问报告》。

    特此公告。

                                      长沙景嘉微电子股份有限公司董事会

                                                  2020 年 8 月 4 日

关闭窗口