万孚生物:关于《关于创业板上市委审议意见的落实函》的回复

关于《关于创业板上市委审议意见的落实函》的回复



深圳证券交易所:

    广州万孚生物技术股份有限公司(以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”
或“万孚生物”)于 2020 年 7 月 26 日收悉贵所出具的《关于创业板上市委审议
意见的落实函》(以下简称“落实函”),根据落实函的要求,发行人会同保荐机
构国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)进行了认真研究和讨论,
并按照落实函所列问题和贵所的要求逐项核查、落实和说明,现对落实函有关问
题落实情况书面回复(以下简称“本次落实函回复”)如下。

    说明:

    一、如无特别说明,本次落实函回复中使用的术语、简称与《广州万孚生物
技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 以下简称“募
集说明书”)具有相同含义。

    二、本次落实函回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,
这些差异是四舍五入造成。




                                    1
       问题 1

       请发行人在募集说明书中进一步披露前次募集资金使用情况及后续安排。

       回复:

       一、截至 2020 年 6 月 30 日前次募集资金的使用情况

       截至 2020 年 6 月 30 日,公司 2018 年非公开发行股票募集资金实际投资金
额为 32,918.32 万元,使用比例为 46.75%,具体实际使用情况如下:

                                                                              单位:万元

                                                             截至 2020 年 6
                           募集前承诺投       募集后承诺投                     使用进度
序号        投资项目                                         月 30 日实际已
                               资金额             资金额                         比例
                                                                投资金额
        万孚生物新生产基
 1                            56,408.75          45,547.18       14,615.83       32.09%
        地建设项目
        信息系统升级改造
 2                            14,000.00          12,159.30        5,600.22       46.06%
        项目
 3      补充流动资金                  -          12,702.27       12,702.27      100.00%
           合计               70,408.75          70,408.75       32,918.32       46.75%

       二、前次募投项目的后续安排

       (一)万孚生物新生产基地建设项目

       万孚生物新生产基地建设项目目前正在进行基建施工,预计 2020 年 8 月完
成主体工程建设,2020 年 12 月完成管道搭建、机电安装等程序,2021 年 2 月
完成验收工作,之后根据装修和设备投入情况逐步投产。

       该项目建设进度与原计划有所延后,主要原因包括:(1)公司在对厂房布局、
功能分配方面占用了较长时间;(2)在正式施工过程中,因地质与初勘地质发生
较大变化,导致地下室二层深基坑设计专家论证及施工占用较长时间;(3)2019
年上半年雨水较多,对施工进度造成一定影响;(4)2020 年受新冠肺炎疫情的
影响,项目施工进度有所延缓。

       (二)信息系统升级改造项目

       信息系统升级改造项目目前正在正常实施集团化管理信息系统建设、营销信
息化管理平台升级、ERP 集团化管理系统搭建、POCT 信息化管理平台建设,


                                          2
各个项目正在稳步推进和实施中,一方面公司组建了信息化的管理团队,涵盖了
开发、运维、内部顾问等方面职能,另一方面公司聘请了外部顾问,目前已经完
成 SAP-ERP、SRM、仓库信息化管理等项目的实施。本项目预计 2021 年 6 月
达到预定可使用状态。

    该项目建设进度与原计划有所延长,主要原因包括:(1)信息化建设需要顺
应公司业务、管理架构变化,不断建设和完善、不断投入资金,因此在项目实际
建设中,由于公司的业务发展和管理架构有所调整,项目建设有所延后;(2)在
项目实施过程中,公司信息化队伍建设需要较长时间,信息团队与外部项目咨询
团队、实施团队磨合也需要较长时间,对项目建设进度造成一定影响。

    综上所述,前次募集资金尚未使用部分将继续用于原计划的投资项目,且已
有明确的使用计划及进度安排。公司将根据募投项目的进度安排稳步推进项目建
设。

       三、补充披露情况

    公司已在募集说明书“第八节 历次募集资金运用/二、前次募集资金的实际
使用情况/(五)截至 2020 年 6 月 30 日前次募集资金的使用情况及前次募投项
目的后续安排”补充披露相关内容。




       问题 2

       请发行人在募集说明书中补充披露与理邦仪器的涉诉专利是否为发行人核
心技术及依据。请保荐人发表明确意见。

       回复:

       一、与理邦仪器的涉诉专利是否为发行人核心技术及依据

       (一)涉诉专利涉及的收入占比较小,对发行人经营业绩影响较小

    万孚生物与理邦仪器专利纠纷系列案件涉及的技术为电化学技术,涉及的产
品为血气分析仪及其血气生化测试卡相关产品,报告期内涉诉专利涉及的销售收
入占发行人当年度营业收入的比例在 1%以下,该等产品对发行人的经营业绩影

                                     3
响较小。

    (二)公司当前拥有的专利中大部分仍应用于免疫胶体金技术平台和免疫
荧光技术平台

    经过多年的研发和技术创新,公司在 POCT 领域拥有充足的技术储备,公
司研发并掌握了一系列成熟、先进的生产经验和工艺流程,取得了多项科研成果
和国家专利。截至 2020 年 6 月 30 日,公司已累计提交专利申请 446 项,已获
得授权有效专利 231 项,其中大部分专利仍主要应用于免疫胶体金技术平台和
免疫荧光技术平台。涉诉专利未对公司整体专利情况和核心技术构成较大影响。

    (三)公司在电化学领域仍拥有多项专利,可以充分支持相应产品的研发
需求

    除了涉案专利申请和专利权外,发行人电化学技术目前拥有 29 项有效的专
利权(含正在申请的),其中发明专利 16 项,实用新型专利 13 项,主要应用于
干式血气检测技术和即时凝血检测技术,可以充分支持电化学平台相应产品的研
发需求和上市供应。公司与理邦仪器的涉诉专利不会对发行人的产品研发、销售
等日常业务经营行为,以及发行人的营业收入、利润规模造成重大不利影响,亦
不会对发行人未来发展产生重大不利影响。

    综上所述,与理邦仪器的涉诉专利不属于发行人核心技术,不会对发行人经
营业绩、财务状况和未来发展造成重大不利影响。

    二、保荐机构核查意见

    (一)核查程序

    1、查阅发行人报告期披露的关于诉讼及进展情况的公告信息。

    2、查阅发行人提供的尚未了结的诉讼案件相关材料,包括起诉状、证据清
单、判决书、案件进展说明等。

    3、登陆中国裁判文书网(http://www.wenshu.com/)、广州知识产权法院
(http://www.gipc.gov.cn/)、广东法院诉讼服务网(https://ssfw.gdcourts.gov.cn/)
等网站对发行人涉诉情况进行检索。


                                      4
   4、查阅发行人提供的涉诉专利相关产品的销售统计表。

   5、查阅发行人电化学技术相关的专利情况。

   6、查阅发行人报告期的审计报告、财务报表。

    (二)核查意见

   经核查,保荐机构认为,发行人与理邦仪器的涉诉专利不属于发行人的核心
技术,不会对发行人经营业绩、财务状况和未来发展造成重大不利影响。

    三、补充披露情况

    公司已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/十一、重大担保、
诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况/(二)重大诉讼、仲裁事项”补充披
露相关内容。




                                  5
   (此页无正文,为广州万孚生物技术股份有限公司《关于<关于创业板上市
委审议意见的落实函>的回复》之盖章页)




                                        广州万孚生物技术股份有限公司

                                                  2020 年 7 月 28 日




                                  6
   (此页无正文,为国泰君安证券股份有限公司《关于<关于创业板上市委审
议意见的落实函>的回复》之签章页)




   保荐代表人:

                     滕   强              房子龙




                                            国泰君安证券股份有限公司

                                                   2020 年 7 月 28 日




                                    7
    (此页无正文,为国泰君安证券股份有限公司《关于<关于创业板上市委审
议意见的落实函>的回复》之声明页)




    本人已认真阅读《关于<关于创业板上市委审议意见的落实函>的回复》的全
部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。




    保荐机构董事长:

                         贺 青




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                    2020 年 7 月 28 日




                                    8

关闭窗口