沃施股份:关于发行股份购买资产报告书及其摘要修订说明的公告

证券代码:300483           证券简称:沃施股份        公告编号:2018-103



                    上海沃施园艺股份有限公司

    关于发行股份购买资产报告书及其摘要修订说明的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海沃施园艺股份有限公司(以下简称“沃施股份”、“上市公司”、“公
司”)本次发行股份购买资产事项先后经第四届董事会第二次会议、第四届董事
会第三次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过。根据公司对《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(181699 号)》的回复,公司于 2018
年 11 月 16 日披露了《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书(草
案)(修订稿)》(以下简称“重组报告书”)及其摘要等相关文件,并对重组
报告书及其摘要进行了相应修订和更新,主要内容如下:
    1、补充披露了本次交易完成后,中海沃邦剩余股权的后续安排。详见重组
报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“(三)中
海沃邦剩余股权的后续安排”。
    2、补充披露了本次交易完成后,公司对中海沃邦的有效管控措施、具体整
合计划等内容。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交
易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“(一)交易完成后上市公司的整合
措施对上市公司未来发展前景的影响”及“(四)本次交易完成后,公司能够对
中海沃邦实施有效控制”。
    3、补充披露了吴海林等人设立海德投资的原因及协议安排等内容。详见重
组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“(七)
海德投资的设立及其他相关事项”。
    4、补充披露了前次现金收购中,来自沃施股份和西藏科坚资金的具体来源
及剩余股权转让价款的支付安排等内容。详见重组报告书“第二节 上市公司情
况”之“二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况”之“(四)最近三年
重大资产重组情况”。
    5、补充披露了石楼西区块探矿权证、永和 30 井区和 45 井区采矿许可证最
新办理进展等内容。详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、石
楼西区块的业务开展情况”之“(二)石楼西区块天然气勘探、开采阶段”。
    6、补充披露了吴海林及其一致行动人股权质押情况等内容。详见重组报告
书“第二节 上市公司情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“(一)
基本情况”。
    7、补充披露了中海沃邦报告期产品毛利率增长原因及增长水平合理性等内
容。详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业
务”之“(六)盈利能力分析”及“(七)销售情况”。
    8、补充披露了中海沃邦与中油煤业务合作的稳定性和可持续性等内容。详
见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业务”之
“(二)行业监管体制及主要政策法规”及“(三)中海沃邦主营业务发展情况”。
    9、补充披露了中海沃邦最近三年股权转让价格差异的原因及合理性等内容。
详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、中海沃邦股权变化及历
史沿革”之“(六)最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”。
    10、补充披露了中海沃邦截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日合同权益增值
的具体测算过程及合理性;中海沃邦合同权益评估增值及未来摊销对上市公司合
并报表的具体影响等内容。详见重组报告书“第五节 交易标的的评估情况”之
“一、中海沃邦的资产评估情况”之“(五)资产基础法评估情况”,及“第十
节 财务会计信息”之“二、上市公司备考财务资料”之“(四)合同权益摊销”。
    11、补充披露了中海沃邦预测销售单价、年产量及增长率、营业成本、折旧
和摊销、销售费用率和管理费用率的预测依据及合理性等内容,详见重组报告书
“第五节 交易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的资产评估情况”之“(六)
收益法评估情况”。
    12、补充披露了中海沃邦收入确认时点及应收账款账龄情况等内容。详见重
组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、中海沃邦行业特点和经营情况
的讨论与分析”之“(三)资产负债分析”及“(六)盈利能力分析”。
    13、补充披露了中海沃邦在建工程确认的具体会计政策及气井建设项目具体
工程项目情况等内容。详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、
会计政策及相关会计处理”之“(五)在建工程”,及“第九节 管理层讨论与
分析”之“二、中海沃邦行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(三)资产负
债分析”。
    14、补充披露了中海沃邦报告期末其他应付款、与主要股东及其控制的实体
之间资金往来的具体情况等内容。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“二、中海沃邦行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(三)资产负债分
析”,及“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、中海沃邦的关联交易及必
要性、定价公允性”之“(二)关联交易”。


    特此公告。



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                                                二〇一八年十一月十六日

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