沃施股份:发行股份购买资产报告书(草案)(修订稿)摘要

股票简称:沃施股份              股票代码:300483             上市地点:深圳证券交易所




                  上海沃施园艺股份有限公司
                    发行股份购买资产报告书
                                  (草案)
                           (修订稿)摘要
       交易对方                   住所                            通讯地址
     西藏科坚企业     西藏自治区拉萨市堆龙德庆区       西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世
     管理有限公司       世邦欧郡 1 幢 1 单元 302 号       邦欧郡 1 幢 1 单元 302 号
                      拉萨经济技术开发区金珠西路        拉萨经济技术开发区金珠西路
     西藏嘉泽创业
                     158 号阳光新城 B 区 3 栋 2 单元   158 号阳光新城 B 区 3 栋 2 单元
     投资有限公司
                                 5层2号                           5层2号




                                  独立财务顾问



                             签署日期:二零一九年七月




                                              1
                               声明与承诺

    一、公司声明

    本发行股份购买资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况,
并不包括发行股份购买资产报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产报告书全文同
时刊载于巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn;备查文件的查阅方式参照本报告书摘要第
二节。

    本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务
会计资料真实、准确、完整。

    中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。

    根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的
变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

    投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。

    二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明

    上市公司董事、监事、高级管理人员已就本次交易出具承诺函,承诺如下:

    本人保证与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

    三、交易对方声明

    本次交易的交易对方西藏科坚、嘉泽创投已出具承诺函,承诺如下:



                                       2
    本公司将及时向上市公司提供与本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准
确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或投资
者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的,在案件调查结论明确以前,将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

    四、中介机构声明

    参与本次交易的中介机构已出具承诺函,具体如下:

    (一)独立财务顾问承诺

    国金证券股份有限公司作为上海沃施园艺股份有限公司本次交易的独立财务顾问,
该公司及经办财务顾问主办人承诺:本公司及经办财务顾问承诺出具的与上海沃施园艺
股份有限公司本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因引用前述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司及本公司经办财务顾问主办人未能勤勉尽
责的,本公司将承担连带赔偿责任。

    (二)会计师事务所承诺

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为上海沃施园艺股份有限公司本次交易的审
计机构,该所及该所经办注册会计师承诺:本所及本所经办注册会计师承诺出具的与上
海沃施园艺股份有限公司本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因引用
前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所及本所经办注册会计师未能勤
勉尽责的,本所将承担相应的赔偿责任。

    (三)法律顾问承诺

    国浩律师(上海)事务所作为上海沃施园艺股份有限公司本次交易的法律顾问,该
所及该所经办律师承诺:本所及本所经办律师承诺出具的与上海沃施园艺股份有限公司
本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,本所及本所经办律师未能勤勉尽责的,本所将承担相应的赔偿
责任。

                                        3
    (四)资产评估机构承诺

    上海东洲资产评估有限公司作为上海沃施园艺股份有限公司本次交易的评估机构,
该公司及该公司经办注册资产评估师承诺:本公司及本公司经办注册资产评估师承诺出
具的与上海沃施园艺股份有限公司本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件
因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司及本公司经办注册资
产评估师未能勤勉尽责的,本公司将承担相应的赔偿责任。




                                       4
                                                                   目录

声明与承诺............................................................................................................................. 2
   一、公司声明..................................................................................................................... 2
   二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明............................................................. 2
   三、交易对方声明............................................................................................................. 2
   四、中介机构声明............................................................................................................. 3
目录......................................................................................................................................... 5
释义......................................................................................................................................... 7
   一、一般释义..................................................................................................................... 7
   二、专业释义..................................................................................................................... 9
重大事项提示....................................................................................................................... 12
   一、本次交易方案概述................................................................................................... 12
   二、本次交易无业绩承诺及补偿安排........................................................................... 14
   三、本次交易不构成关联交易....................................................................................... 15
   四、本次交易不构成重大资产重组............................................................................... 15
   五、本次交易不构成重组上市....................................................................................... 16
   六、交易标的评估情况简要介绍................................................................................... 22
   七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响....................................... 23
   八、本次交易决策过程和批准情况............................................................................... 25
   九、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................................... 26
   十、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性意见,及上市公司实
   际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次交易复牌之日起至实施完
   毕期间的股份减持计划................................................................................................... 33
   十一、保护投资者合法权益的相关安排....................................................................... 34
重大风险提示....................................................................................................................... 36
   一、与本次交易相关的风险........................................................................................... 36
   二、标的公司相关风险................................................................................................... 37
   三、其他风险................................................................................................................... 40
第一节 本次交易概述......................................................................................................... 42


                                                                            5
   一、本次交易的背景与目的........................................................................................... 42
   二、本次交易的决策过程............................................................................................... 44
   三、本次交易的具体方案............................................................................................... 45
   四、锁定期安排............................................................................................................... 47
   五、过渡期间损益........................................................................................................... 48
   六、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 49
   七、沃晋能源及中海沃邦剩余股权的购买计划 .......................................................... 51
   八、本次交易对中海沃邦公司治理的安排 .................................................................. 52
第二节 备查文件................................................................................................................. 54
   一、备查文件目录........................................................................................................... 54
   二、备查文件地点........................................................................................................... 54




                                                                     6
                                        释义

     一、一般释义

    在本报告书摘要中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

           简称                                     全称及注释
报告书                   指   上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书
摘要、报告书摘要、本报
                         指   上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要
告书摘要
公司、上市公司、沃施股
                         指   上海沃施园艺股份有限公司,股票代码:300483

沃施生态                 指   西藏沃施生态产业发展有限公司,公司全资子公司
                              西藏沃晋能源发展有限公司,公司持股 51%的控股子公司,持有
沃晋能源                 指
                              中海沃邦 27.20%股权
                              西藏科坚企业管理有限公司,沃晋能源持股 34%的股东,本次交
西藏科坚                 指
                              易的交易对方
                              西藏嘉泽创业投资有限公司,沃晋能源持股 15%的股东,本次交
嘉泽创投                 指
                              易的交易对方
西藏济川                 指   西藏济川创业投资管理有限公司,西藏科坚持股 100%的股东
                              江苏济川控股集团有限公司,西藏科坚、嘉泽创投、西藏济川的
济川控股                 指
                              控股股东
                              交易对方间接持有的中海沃邦 11.15%股权,具体为沃晋能源增
交易标的、标的资产       指
                              资后的 41%股权
中海沃邦、标的公司、被
                         指   北京中海沃邦能源投资有限公司
评估单位
永和分公司               指   北京中海沃邦能源投资有限公司永和分公司
石楼分公司               指   北京中海沃邦能源投资有限公司石楼分公司
山西汇景                 指   山西汇景企业管理咨询有限公司,中海沃邦股东
山西瑞隆                 指   山西瑞隆天成商贸有限公司,中海沃邦股东
博睿天晟                 指   博睿天晟(北京)投资有限公司,中海沃邦股东
耐曲尔                   指   宁波耐曲尔股权投资合伙企业(有限合伙),中海沃邦股东
上海纪吉                 指   上海纪吉企业管理中心,中海沃邦股东
                              赣州海德投资合伙企业(有限合伙),沃施股份实际控制人吴海
海德投资                 指
                              林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美持有的持股平台
                              公司拟发行股份购买沃晋能源增资后的 41%股权,从而间接购买
本次交易                 指
                              中海沃邦 11.15%的股权。
定价基准日               指   上市公司第四届董事会第七次会议决议公告之日
审计基准日               指   2018 年 12 月 31 日
评估基准日               指   2018 年 12 月 31 日
报告期                   指   2017 年、2018 年



                                              7
           简称                                      全称及注释
                            2019 年 3 月 26 日,公司与西藏科坚、嘉泽创投签署的《关于上
《框架协议》           指
                            海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产框架协议》
                            2018 年 9 月 17 日,公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於
《发行股份购买资产协
                       指   彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于上海沃施园艺股份有限公司
议(2018 年)》
                            发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协        2019 年 4 月 24 日,公司与西藏科坚、嘉泽创投签署的《关于上
                       指
议(2019 年)》             海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产协议》
                            2018 年 1 月 8 日,公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西
《股权转让协议》       指   瑞隆、博睿天晟签署的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之
                            股权转让协议》
                            立信会计师出具的《上海沃施园艺股份有限公司 2018 年度备考
《备考审阅报告》       指
                            合并审阅报告》(信会师报字[2019]第 ZA13049 号)
                            东洲评估出具的《上海沃施园艺股份有限公司拟发行股份购买资
《评估报告》           指   产所涉及的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值
                            评估报告》(东洲评报字【2019】第 0462 号)
                            东洲评估出具的《北京中海沃邦能源投资有限公司鄂东气田石楼
《价值咨询报告》       指   西区块永和 30 井区项目价值咨询报告》(东洲咨报字【2019】
                            第 0513 号)
                            中石油煤层气有限责任公司,中国石油天然气股份有限公司
中油煤                 指
                            (601857.SH)全资子公司
中国石油               指   中国石油天然气股份有限公司(601857.SH)
东方物探               指   中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司
河北昆仑               指   河北中石油昆仑能源有限公司
                            中海沃邦与中油煤于 2009 年签订的《山西省石楼西区块煤层气
《合作合同》           指
                            资源开采合作合同》
                            中海沃邦与中油煤于 2015 年签订的《<山西省石楼西地区煤层气
《合作合同修改协议》   指
                            资源开采合作合同>修改协议(永和 18 井区开发补充协议)》
《合作合同第二次修改        中海沃邦与中油煤于 2018 年 3 月 19 日签订的《<山西省石楼西
                       指
协议》                      地区煤层气资源开采合作合同>第二次修改协议》
《合作合同第三次修改        中海沃邦与中油煤于 2019 年 5 月 6 日签订的《<山西省石楼西地
                       指
协议》                      区煤层气资源开采合作合同>第三次修改协议》
中联煤                 指   中联煤层气有限责任公司
阿派斯                 指   阿派斯油藏技术(北京)有限公司
兄弟姐妹               指   北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司,中海沃邦历任股东
鑫都集团               指   鑫都集团有限公司,中海沃邦历任股东
沃邦能源               指   北京沃邦能源投资咨询有限公司,中海沃邦历任股东
再智经贸               指   北京再智经贸有限责任公司,中海沃邦历任股东
山西华谊               指   山西华谊森辉能源有限公司,中海沃邦历任股东
海阔实业               指   深圳市海阔实业发展有限公司,中海沃邦历任股东
大捷山煤业             指   孝义市大捷山煤业有限公司,中海沃邦历任股东
哲信天贸易             指   江苏哲信天贸易有限公司,中海沃邦历任股东
山西孝东               指   山西孝东能源有限公司,中海沃邦历任股东


                                           8
           简称                                               全称及注释
山西荣圆                     指    山西荣圆能源有限公司,中海沃邦历任股东
上海慎逸                     指    上海慎逸投资管理中心(有限合伙),中海沃邦历任股东
                                   宁波众泰君安投资管理合伙企业(有限合伙),中海沃邦历任股
宁波众泰                     指
                                   东
中国证监会、证监会           指    中国证券监督管理委员会
重组委                       指    中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国土资源部                   指    中华人民共和国国土资源部
自然资源部                   指    中华人民共和国自然资源部
国家发改委                   指    中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所、交易所               指    深圳证券交易所
独立财务顾问、国金证券       指    国金证券股份有限公司
律师、国浩律师               指    国浩律师(上海)事务所
评估机构、东洲评估           指    上海东洲资产评估有限公司
立信会计师                   指    立信会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》                   指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指    《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》             指    《上市公司重大资产重组管理办法》
                                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则第 26 号》         指
                                   市公司重大资产重组申请文件》
《重组若干规定》             指    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》                 指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》                 指    《上海沃施园艺股份有限公司公司章程》
元、万元                     指    人民币元、万元

    说明:本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍
五入造成,敬请广大投资者注意。

     二、专业释义

   简称           指                                    全称或注释
                       从能量角度出发,指天然蕴藏于地层中的烃类和非烃类气体的混合物,主要成
 天然气           指
                       分烷烃,其中甲烷占绝大多数,另有少量的乙烷、丙烷和丁烷。
                       根据中华人民共和国地质矿产行业标准《DZ/T 0216-2010 煤层气资源/储量规
                       范》,指赋存在煤层中,原始赋存状态以吸附在煤基质颗粒表面为主,以游离
 煤层气           指
                       于煤割理、裂隙和孔隙中或溶解于煤层水中为辅,并以甲烷为主要成分的烃类
                       气体。




                                                    9
  简称     指                                   全称或注释
                通常又称致密气,根据中华人民共和国国家标准《GB/T 30501-2014 致密砂岩
                气地质评价方法》,指覆压基质渗透率小于或等于 0.1×10-3 微米的砂岩类气体,
致密砂岩
           指   单井一般无自然产能或自然产能低于工业气流下限,但在一定经济条件和技术
    气
                措施下可获得工业天然气产量。通常情况下,这些措施包括压裂、水平井、多
                分支井等。
                赋存于富有机质泥页岩及其夹层中,成分以甲烷为主,以吸附和游离状态为主
 页岩气    指
                要存在方式的非常规天然气。
                产量分成合同,又称产品分成合同,英文全称为 Production Sharing Contract,
                是国际油气田开发项目中所采取的一种惯常合作模式,资源方(国)与(合同)
                作业者就合作开采油气资源订立 PSC 合同,由(合同)作业者投资进行勘探,
PSC 合同   指
                承担全部勘探风险。在发现商业性油气田后,由(合同)作业者同资源方(国)
                按照约定比例共同投资合作开发,(合同)作业者负责开发和生产作业,并按
                照约定比例分享油气产品生产销售收益。
                自然界中以原有形式存在的、未经加工转换的能量资源,又称天然能源,如煤
一次能源   指
                炭、石油、天然气、水能等。
                通过将燃煤锅炉改造成燃气锅炉,用天然气代替煤炭作为工业燃料,以减少因
 煤改气    指
                使用煤炭而排放的二氧化碳等温室气体。
天然气田   指   富含天然气的地域,简称气田。
天然气井   指   为开采天然气而从地面钻到气层的井,简称气井。
                根据区域地质调查、矿床分布规律,或根据区域构造单元,结合已知矿产的成
地质储量   指   矿地质条件所预测的储量。这类储量的研究程度和可靠程度很低,未经必要的
                工程验证,一般只能作为进一步安排及规划地质普查工作的依据。
                依靠现在的工业技术条件可能采出,但未经过经济评价的可采储量。通常以某
技术可采
           指   一平均含水界限、某一平均油气比、某一废弃压力界限或某一单井最低极限日
  储量
                采气量为截止值计算的可采出气量。
                经过经济评价认定、在一定时期内(评价期)具有商业效益的可采储量。通常
                是在评价期内参照油气性质相近著名的气田发布的国际气价和当时的市场条
经济可采
           指   件进行评价,确认该可采储量投入开采技术上可行、经济上合理、环境等其他
  储量
                条件允许,在评价期内储量收益能满足投资回报的要求,内部收益率大于基准
                收益率。
                地质勘探工作中有关的工程技术。除钻探和坑探两个主要方面外,也包括为了
  探矿     指   完成地质勘探工作而必须进行的其他工程,如交通运输、修配业务、动力供配
                等。
                为勘探或开发天然气而利用机械设备或人力从地面将地层钻凿井眼及大直径
  钻井     指
                供水井的工程。
  完井     指   完井是指裸眼井钻达设计井深后,使井底和气层以一定结构连通起来的工艺。
                采气过程中,利用水力作用,使油气层形成裂缝,改善天然气在地下的流动环
  压裂     指
                境,使天然气井产量增加的一种方法。
                在开发方案确定之前,为进一步评价储量的经济性和探索油气开采主体工艺及
  试采     指   确定开发方案,对单井通过一定的技术方法在较长时间内获取储层产量、压力、
                液性等储层动态参数所做的全部工作过程。
                将地下含气层中的天然气采集到地面的工艺方法。须根据气藏情况布置钻孔,
  采气     指
                让气流顺利地从气井流到地面,并经处理后进入集气管网。
                将各个气井的不同压力不同成分的天然气进行汇集,平压,再集中输送到净化
  集气     指
                厂进行处理的过程。
 集气站    指   将分散的天然气集中和处理的站点,一般兼有计量、净化、加压、液化等功能。



                                           10
  简称     指                                  全称或注释
                天然气生产中,为了防止地层出砂堵塞管线或装置设备,从天然气中分离出杂
  除砂     指
                粒的过程。
  脱水     指   利用溶剂吸收法、固体吸附法、低温脱水法等工艺从天然气中脱除水分的过程。
  脱硫     指   利用胺处理或膜吸附等工艺从天然气去除硫元素,从而净化天然气的过程。
天然气液        将气田生产的天然气净化处理,在较高压力、较低温度条件下,将天然气由气
           指
    化          相转变为液相,形成液化天然气的处理过程。
                用来处理无法回收和再加工的可燃和可燃有毒气体及蒸汽,保证安全生产、减
放空火炬   指
                少环境污染的特殊燃烧设施。
 自用气    指   用于连续生产天然气而消耗的自产天然气。
  废水     指   天然气开采过程中产生的矿化度高、杂质含量多的工业废水。
                在开采、加工天然气过程中产生的,由于外在因素作用导致改变了原有的物理
废矿物油   指
                和化学性能,不能继续被使用的矿物油。
  管输     指   使用特定安装的管道进行对天然气进行运输的过程。
                把分散的气井所生产的天然气集中起来,经过必要的处理、初加工,合格的天
  集输     指
                然气输到天然气用户的工艺全过程。
方、m3     指   体积计量单位立方米




                                          11
                               重大事项提示

    特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文,并特别注意下列事项:

    一、本次交易方案概述
    本次交易公司拟发行股份购买沃晋能源增资后的41%股权,从而间接购买中海沃邦
11.15%的股权。截至本报告书摘要签署之日,沃晋能源债权增资事宜已完成。

    本次交易前,公司已持有沃晋能源51%的股权;本次交易后公司将持有沃晋能源
92%的股权。

    本次交易前,公司以及通过沃晋能源、耐曲尔控制中海沃邦50.50%的股权,享有中
海沃邦的权益比例为37.17%;本次交易后,公司以及通过沃晋能源、耐曲尔仍控制中海
沃邦50.50%的股权,享有中海沃邦的权益比例为48.32%。

    (一)本次交易的背景

    本次交易前,公司通过三次交易合计控制了中海沃邦 50.50%的股权,具体如下:

    2017 年 10 月,上市公司全资子公司沃施生态作为普通合伙人与有限合伙人於彩君、
桑康乔、许吉亭共同出资 4.5 亿元设立了耐曲尔,专项用于持有中海沃邦股权,其中沃
施生态持有耐曲尔 1%的合伙企业份额。2017 年 11 月 10 日,山西汇景、山西瑞隆、博
睿天晟同意耐曲尔对中海沃邦增资并签署了《增资协议》,约定耐曲尔以 4.5 亿元作为
增资价款认购中海沃邦新增的注册资本,其中 0.56 亿元计入中海沃邦注册资本,剩余
3.94 亿元计入中海沃邦资本公积。本次增资完成后,耐曲尔持有中海沃邦 10%的股权。

    2018 年 1 月 8 日,公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签
署了《股权转让协议》,约定沃晋能源受让山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的
中海沃邦 27.20%的股权。2018 年 1 月 26 日,公司 2018 年第一次临时股东大会审议通
过上述交易的相关议案。2018 年 2 月,中海沃邦 27.20%股权完成了工商变更登记。

    2018 年 9 月 17 日,公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许
吉亭签署《发行股份购买资产协议(2018 年)》,约定上市公司通过发行股份的方式
购买中海沃邦 13.30%股权,以及耐曲尔 99%合伙企业份额,进而直接及间接购买中海
沃邦 23.20%的股权。2018 年 10 月 25 日,公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过上




                                         12
述交易的相关议案。2018 年 12 月 24 日,中国证监会核准了公司的上述交易。2018 年
12 月,中海沃邦 13.30%股权,以及耐曲尔 99%合伙企业份额完成了工商变更登记手续。

    通过上述交易,公司及通过耐曲尔、沃晋能源能够控制中海沃邦50.50%的股权。

    (二)本次交易方案概况

    本次交易前后,标的公司的股权结构如下:




    本次交易的方案概况如下:

    1、发行对象

    本次交易的股份发行对象为西藏科坚、嘉泽创投。

    2、股票发行价格

    本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日的公司股票
交易均价,发行股份购买资产的股份发行价格为 28.70 元/股,不低于董事会决议公告日
前 20 个交易日交易均价的 90%。

    3、股份发行情况

    本次交易,公司拟发行股份情况如下:

交易对方   收购沃晋能源股权比例     交易价格(万元)      发行股份数量(万股)



                                         13
交易对方    收购沃晋能源股权比例        交易价格(万元)        发行股份数量(万股)
西藏科坚                       26.00%               38,683.84                  1,347.87

嘉泽创投                       15.00%               22,317.60                   777.62

  合计                         41.00%               61,001.44                  2,125.49

    注1:公司向西藏科坚、嘉泽创投发行的股票数量按照以下公式进行计算:

    公司向西藏科坚、嘉泽创投发行的股票数量=沃晋能源增资后的41%股权价格÷上市公司股票发
行价格。

    依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数,对于不足1股部分的对价,
由交易对方无偿赠与上市公司。

    注2:沃施股份在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项,则发行价格做相应调整。

     二、本次交易无业绩承诺及补偿安排

    经交易各方协商,本次交易无业绩承诺及补偿安排,系交易各方协商谈判的结果,
合理性分析如下:

    (一)前次重大资产购买做出的业绩承诺补偿范围能够覆盖本次交易

    2018 年 2 月,在沃晋能源支付现金购买中海沃邦 27.20%股权时,当时的交易对方
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟作出了业绩承诺。根据前次重大资产购买的业绩补偿
约定,若产生补偿义务,前次重大资产购买的转让方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟
将向中海沃邦 27.20%股权的受让方沃晋能源进行补偿。

    本次交易的直接交易标的为沃晋能源增资后 41%股权,鉴于沃晋能源无其他经营业
务,若前次重大资产购买产生补偿义务,沃晋能源的股权价值将得到补偿。因此,在
前次重大资产购买业绩承诺的基础上,本次交易交易对方未作业绩承诺,不会对上市
公司的利益产生重大影响。

    (二)交易对方无法对中海沃邦的生产经营产生影响,与财务投资的角色相匹配

    西藏科坚、嘉泽创投通过沃晋能源对中海沃邦的投资属于财务性投资,除持有沃
晋能源 49%的少数股权外,在沃晋能源、中海沃邦中均未委派或者推荐董事及管理人员,
无法对沃晋能源、中海沃邦的生产经营产生影响。




                                            14
    同时,本次交易的交易对方出具了不可撤销的承诺,承诺在其持有公司股份期间
放弃其在本次交易中以资产认购的公司股份(包括因上市公司送红股、转增股本等原
因增加的股份)的表决权。因此,本次交易的交易对方亦无法通过影响上市公司的董
事会构成、经营决策进而对中海沃邦的生产经营产生影响。

    因此,本次交易的交易对方作为财务投资者,无法影响目标公司的生产经营决策,
不存在进行业绩承诺的基础。

    (三)交易对方未做业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

    本次交易的交易对方为西藏科坚、嘉泽创投,不属于上市公司的控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条
规定需要与上市公司签署补偿协议的情形。

    综上所述,前次重大资产购买的业绩承诺范围能够覆盖本次交易,本次交易的交
易对方不存在进行业绩承诺的商业基础。同时,未做业绩承诺亦符合《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定。本次交易的交易对方未做业绩承诺,具有合理性。

    三、本次交易不构成关联交易

    本次交易的交易对方为西藏科坚、嘉泽创投。本次交易前与公司之间不存在关联关
系,因此本次交易不构成关联交易。

    四、本次交易不构成重大资产重组

    本次交易中,上市公司拟购买沃晋能源 41.00%股权。根据公司 2018 年审计报告、
沃晋能源 2018 年审计报告,以及标的资产的交易作价情况,相关比例计算如下:
                          资产总额的 41%          资产净额的 41%             营业收入的 41%
        项目
                        (2018 年 12 月 31 日) (2018 年 12 月 31 日)      (2018 年度)
 沃晋能源 41.00%股权                 52,701.40           [注 1]52,701.40                   0.00
      交易金额                       61,001.44                61,001.44                 不适用
      二者孰高                       61,001.44                61,001.44                    0.00
                        资产总额(2018 年 12      资产净额(2018 年 12
        项目                                                               营业收入(2018 年度)
                            月 31 日)                月 31 日)
      沃施股份                      645,540.38               143,749.53               33,862.28

        占比                           9.45%                    42.44%                   0.00%

   注 1:沃晋能源 2018 年 12 月 31 日的净资产金额根据沃晋能源增资方案进行调整,具体如下:



                                                 15
       沃晋能源 2018 年 12 月 31 日经调整的净资产金额=沃晋能源 2018 年 12 月 31 日归属于母公司
的净资产 12,481.88 万元+上市公司、西藏科坚、嘉泽创投转换为沃晋能源净资产的债权 116,058.13
万元。

       有关沃晋能源债权增资的情况详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、沃晋能源的
基本情况”。

       注 2:本次交易预案披露本次交易构成重大资产重组,系公司 2018 年年度审计工作尚未完成,
因此按照 2017 年度经审计的财务数据计算相关指标。2018 年 12 月,公司发行股份购买中海沃邦
23.20%的股权完成了标的资产的过户,将中海沃邦纳入公司的合并范围,使公司合并报表的资产总
额、归属于母公司的所有者权益大幅提升,因此按照公司 2018 年度经审计的财务数据计算,本次
交易未达到《重组管理办法》第十二条的规定。

       本次交易标的资产对应的交易金额占上市公司资产总额的比例为 9.45%;交易金额
占上市公司资产净额的比例为 42.44%。根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次
交易不构成重大资产重组。

        五、本次交易不构成重组上市

       本次交易完成前后,上市公司股权结构及表决权结构如下:

                                           本次交易前                              本次交易后
股东
             股东名称       持股数量                    实际表决权    持股数量                  实际表决权
类别                                       持股比例                                持股比例
                            (股)                      比例[注]      (股)                    比例[注]
          实际控制人合计    28,760,935         28.21%        33.96%   28,760,935       23.34%       33.96%

             山西汇景       13,962,931         13.69%        16.49%   13,962,931       11.33%       16.49%

             山西瑞隆        4,506,554          4.42%        5.32%     4,506,554        3.66%        5.32%

             博睿天晟        4,728,188          4.64%        5.58%     4,728,188        3.84%        5.58%
         中海沃邦原股东小
         计(前次重组交易   23,197,673         22.75%        27.39%   23,197,673       18.83%       27.39%
原股         对方)
东            於彩君         8,633,720          8.47%        0.00%     8,633,720        7.01%        0.00%

              桑康乔         6,627,906          6.50%        0.00%     6,627,906        5.38%        0.00%

              许吉亭         2,005,813          1.97%        0.00%     2,005,813        1.63%        0.00%
         耐曲尔原合伙人小
         计(前次重组交易   17,267,439         16.93%        0.00%    17,267,439       14.01%        0.00%
             对方)
             其他股东       32,739,065         32.11%        38.65%   32,739,065       26.57%       38.65%

             西藏科坚                  0        0.00%        0.00%    13,478,689       10.94%        0.00%
新增
             嘉泽创投                  0        0.00%        0.00%     7,776,167        6.31%        0.00%
股东
           新增股东合计                0        0.00%        0.00%    21,254,856       17.25%        0.00%



                                                        16
                                        本次交易前                                本次交易后
股东
             股东名称      持股数量                  实际表决权      持股数量                  实际表决权
类别                                    持股比例                                  持股比例
                            (股)                   比例[注]         (股)                   比例[注]
                          101,965,11                                123,219,96
               合计                        100.00%        100.00%                    100.00%      100.00%
                                    2                                         8

       注:实际表决权比例是指剔除交易中放弃表决权的股份数后,行使表决权的股东所持股份数量
占未放弃表决权股份总数的比例。

       (一)本次交易上市公司拥有表决权股份的股权结构没有变化,不会导致实际控
制人变更

       本次交易前,上市公司的实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美,
合计持有上市公司的股份比例为 28.21%;本次交易后,吴海林、吴海江、吴君亮、吴
汝德和吴君美持有上市公司的比例合计为 23.34%。公司的实际控制人未发生变更。

       本次交易前,公司第一大股东为海德投资,持有公司的股份比例为 14.83%;本次
交易后,公司第一大股东仍为海德投资,持有公司的股份比例为 12.27%。公司的第一
大股东未发生变化。

       鉴于本次交易的交易对方西藏科坚、嘉泽创投承诺在其持有公司股份期间放弃其
在本次交易中以资产认购的公司股份(包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加
的股份)的表决权。因此,本次交易,实际控制人的实际表决权比例没有发生变化。

       综上所述,上市公司的实际控制人在本次交易前后未发生变化,因此本次交易不构
成重组上市。

       (二)西藏科坚、嘉泽创投、济川控股与前次重大资产重组交易对手方不存在关
联关系,不为一致行动人,不存在特殊的利益安排,本次交易不存在规避重组上市的
情形

       1、山西汇景与济川控股之间的借款情况

       (1)借款的基本情况

       2017 年 10 月 30 日,山西汇景与济川控股签署了借款金额为 10 亿元的《借款合同》,
合同约定济川控股借给山西汇景人民币 10 亿元专项用于山西汇景向上海慎逸、宁波众
泰支付中海沃邦合计 30%股权的部分回购价款。2017 年 11 月 10 日,山西汇景向上海
慎逸、宁波众泰回购了中海沃邦股权。截至本报告书摘要签署之日,山西汇景已经偿



                                                     17
还济川控股借款本金 8.41 亿元及对应的利息,《借款合同》项下剩余借款本金 1.59
亿元。

    2018 年 12 月 18 日,山西汇景与嘉泽创投签署了借款金额为 1 亿元的《借款合同》,
嘉泽创投向山西汇景提供了 1 亿元借款,借款期限为 6 个月,后双方签署了借款合同
之补充协议,对借款期限进行了续展,约定借款期限延长至 2020 年 12 月 31 日。截至
本报告书摘要签署之日,山西汇景尚未清偿前述 1 亿元借款。

    (2)山西汇景向济川控股借款出于合理的商业需求

    2017 年 10 月的 10 亿元的《借款合同》系山西汇景有回购股权的资金需求。山西
汇景于 2016 年 3 月、2016 年 11 月分别以 6.75 亿元、5.00 亿元向上海慎逸、宁波众
泰转让中海沃邦 15%的股权并约定到期按照固定的投资收益回购。山西汇景向济川控股
借款 10 亿元系专项用于向上海慎逸、宁波众泰支付中海沃邦合计 30%股权的回购价款。

    2018 年 12 月的 1 亿元的《借款合同》系山西汇景的流动资金需求。

    济川控股为上市公司济川药业的控股股东,资金较为充裕,有对外进行财务投资
的需求,经由上市公司实际控制人吴海林引荐,资金需求方山西汇景与资金供给方济
川控股达成了前述借款协议。

    因此,山西汇景与济川控股的借款是建立在合理的商业需求的基础上,不存在其
他利益安排。

    2、西藏科坚、嘉泽创投、济川控股与前次重大资产重组交易对手方不存在关联关
系,不为一致行动人,不存在特殊的利益安排

    (1)各方不存在关联关系或一致行动关系

    西藏科坚、嘉泽创投、济川控股及其实际控制人与前次重大资产重组交易对手方
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭不存在《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36 号-
关联方披露》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系,不
存在任何特殊利益安排。

    (2)各方不存在一致行动的基础

    济川控股与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟不存在任何一致行动的协议或意向,


                                         18
且济川控股已承诺对于取得的股份放弃表决权,未来减持也不向前次重组的交易对方
及其一致行动人减持,因此各方不存在一致行动的基础。

    综上,西藏科坚、嘉泽创投、济川控股与前次重大资产重组交易对手方不存在关
联关系,不为一致行动人,不存在任何特殊利益安排。

    3、本次交易不存在规避重组上市的情形

    本次交易完成后,公司的总股本由 101,965,112 股增加至 123,219,968 股,实际
控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美的持股比例由 28.21%变更为 23.34%;
海德投资的持股比例由 14.83%变更为 12.27%,仍系公司的第一大股东。本次交易完成
后,西藏科坚、嘉泽创投将合计持有公司股份的比例为 17.25%,低于公司实际控制人
的合计持股比例且承诺本次交易完成后 60 个月内不谋求上市公司的实际控制权,公司
的实际控制人未发生变更。

    此外,根据西藏科坚、嘉泽创投说明,西藏科坚、嘉泽创投对沃晋能源的投资侧
重于财务投资,主要目的为寻求资本增值,对于通过本次交易取得的上市公司股份,
不谋求上市公司的控制权。

    西藏科坚、嘉泽创投已出具不可撤销的承诺,承诺在其持有公司股份期间放弃其
在本次交易中以资产认购的公司股份(包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加
的股份)的表决权。

    综上,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,本次交易不属于《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形;本次交易对上市公司控制权稳定未产生不利影
响,不存在规避重组上市的情形。

    (三)本次交易对上市公司的公司治理不存在重大影响

    1、交易对方不存在在本次交易后上市公司对公司治理及生产经营的安排

    西藏科坚、嘉泽创投出具了确认函,确认本次交易完成后不会向上市公司提名选
举董事、监事,亦不会向董事会提名推荐高级管理人员候选人,不会参与上市公司的
经营决策,与沃施股份不存在在本次交易完成后关于改选董事、监事、重新选聘高级
管理人员的书面或口头协议安排。。

    上市公司亦确认,其与西藏科坚、嘉泽创投不存在在本次交易完成后关于改选沃


                                       19
施股份董事、监事、重新选聘高级管理人员的书面或口头协议安排。

    2、本次交易完成后,上市公司实际控制人实际支配的上市公司股份表决权比例未
发生变化,且足以对公司股东大会的决议产生重大影响

    本次交易完成后,公司的总股本由 101,965,112 股增加至 123,219,968 股,实际
控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美的持股比例由 28.21%变更为 23.34%;
本次交易完成后,西藏科坚、嘉泽创投将合计持有公司股份的比例为 17.25%,中海沃
邦原股东合计持有公司股份的比例为 18.83%;实际控制人的持股比例较大幅度高于中
海沃邦原股东、本次交易交易对方的持股比例,实际支配的上市公司股份实际表决权
足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

    同时,本次交易的交易对方西藏科坚、嘉泽创投不可撤销的承诺:在其持有公司
股份期间放弃其在本次交易中以资产认购的公司股份(包括因上市公司送红股、转增
股本等原因增加的股份)的表决权。因此,上市公司实际控制人所持股份的表决权比
例未因本次交易而发生变化。

    3、上市公司董事会成员稳定,本次交易不涉及董事会成员变动

    本次交易前,上市公司于 2019 年 4 月 16 日召开了 2019 年第一次临时股东大会,
审议了《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》。公司董事会成员人数
由 5 人调整为 7 人,其中非独立董事人数由 3 人调整为 4 人;独立董事人数由 2 人调
整为 3 人。

    上市公司非独立董事为吴海林、吴君亮、俞凯、薛云,均为上市公司实际控制人
提名、推选,上市公司独立董事为佟成生、钟刚、于婷。独立董事佟成生、钟刚 2015
年 12 月起开始任上市公司独立董事,于婷为本次新增独立董事,由董事会提名委员会
提名。

    上述董事会成员的变动非因本次交易而发生的变动。交易各方不存在于本次交易
完成后改选董事会成员的口头或书面协议。

    3、本次交易不涉及上市公司高级管理人员变化

    本次交易完成后,上市公司董事长、总经理仍为吴海林、副总经理为吴君亮,财
务负责人仍为周胜鏖,董事会秘书由吴海林的子女吴茌帏担任。不存在因本次交易而



                                         20
对上市公司高级管理人员进行调整的安排。

       (四)本次交易后续保持控制权稳定性的具体措施

       1、本次交易的交易对方西藏科坚、嘉泽创投出具了不谋求控制权、放弃投票权的
承诺

       西藏科坚、嘉泽创投已出具不可撤销的承诺,承诺在其持有公司股份期间放弃其在
本次交易中以资产认购的公司股份(包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股
份)的表决权。

       西藏科坚、嘉泽创投及其实际控制人曹龙祥进一步作出公开承诺,承诺内容如下:

       “1、本次交易完成后 60 个月内,本公司/本人仍认可并尊重吴海林、吴海江、吴
君亮、吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制人地位,不对吴海林、吴海江、吴
君亮、吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的
异议,本公司/本人不谋求沃施股份实际控制权。

       2、西藏科坚、嘉泽创投本次交易中以资产认购上市公司股份(包括因公司送红股、
转增股本等原因增加的股份)在限售期满后将在符合财务投资预期收益的基础上依照
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定进行
减持。

       3、西藏科坚、嘉泽创投本次交易中以资产认购上市公司股份(包括因公司送红股、
转增股本等原因增加的股份)在限售期满后不通过大宗交易、协议转让方式将所持公司
股份部分或全部转让给山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭及/
或其一致行动人的任何一方。”

       西藏科坚、嘉泽创投、曹龙祥等主体的上述承诺合法、有效,若各主体严格履行
承诺,不会对上市公司实际控制权的稳定性产生重大影响。

       2、前次重组中,上市公司实际控制人出具了维持控制权的承诺

       本次交易前,上市公司实际控制人已在 2018 年 9 月上市公司发行股份购买中海沃
邦 23.20%股权的交易中做出承诺,承诺在上市公司发行股份购买中海沃邦 23.20%股权
交易完成后 60 个月内,不会主动放弃或促使其本人控制的主体放弃在上市公司董事会


                                          21
的提名权和股东大会的表决权,也不会协助或促使其本人控制的主体协助任何其他方谋
求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。上市公司发行股份购买中海沃邦 23.20%
股权交易完成后 60 个月内,上市公司实际控制人将在符合法律、法规及规范性文件的
前提下,维持其本人及其一致行动人对上市公司的实际控制地位。

    3、前次重组中的交易对方出具了不谋求上市公司控制权的承诺

    前次重组中,山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭已出具了
不谋求上市公司控制权的承诺函,承诺内容如下:

    “本次交易完成后 60 个月内,本公司/本人仍认可并尊重吴海林、吴海江、吴君亮、
吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制人地位,不对吴海林、吴海江、吴君亮、
吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议,
本公司/本人不谋求沃施股份实际控制权。”

    截至本报告书摘要签署之日,上述承诺正常履行中。

    综上所述,本次交易不会对上市公司控制权的稳定造成不利影响。

    六、交易标的评估情况简要介绍

    本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结
果为基础,经交易双方协商确定。

    东洲评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日中
海沃邦的全部股东权益价值进行了评估,并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根
据东洲评估出具的《评估报告》,在评估基准日 2018 年 12 月 31 日,中海沃邦全部股
东权益价值为 462,800.00 万元,较经审计的所有者权益账面价值增值 313,271.67 万元,
增值率 209.51%。

    由于《评估报告》的收益法评估中对于评估基准日未取得开发方案备案的永和 30
井区及 595.26 平方公里储量待备案区域未纳入收益测算,仅按资产基础法进行评估,
上市公司聘请了东洲评估对永和 30 井区出具了《价值咨询报告》。根据《价值咨询报
告》,永和 30 井区项目的价值为 171,300.00 万元。

    考虑到永和 30 井区项目的价值、595.26 平方公里储量待备案区域的潜在储量情况,
以及天然气行业未来发展的趋势,经本次交易各方协商,本次交易中海沃邦 100%股权


                                          22
的价格为 547,000 万元。沃晋能源所持中海沃邦 27.20%股权的价格为 148,784.00 万元,
鉴于沃晋能源除持有中海沃邦 27.20%股权,以及因购买中海沃邦 27.20%的股权所产生
的负债外,无其他经营业务及负债,本次交易沃晋能源增资后 41%的股权作价 61,001.44
万元。

       七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

       (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易完成后,公司的总股本由 101,965,112 股增加至 123,219,968 股,实际控制
人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美的持股比例由 28.21%变更为 23.34%,仍
为公司实际控制人。本次交易完成前后,公司股本结构具体如下:

股东                                 交易前                            交易后
            股东名称
类别                       持股数量(股)     持股比例       持股数量(股)      持股比例
             海德投资           15,120,000          14.83%          15,120,000      12.27%
              吴海林             5,791,500           5.68%           5,791,500       4.70%
              吴海江             1,229,935           1.21%           1,229,935       1.00%

原股          吴君亮             5,265,000           5.16%           5,265,000       4.27%
  东          吴汝德              740,250            0.73%            740,250        0.60%
              吴君美              614,250            0.60%            614,250        0.50%
          实际控制人合计        28,760,935          28.21%          28,760,935     23.34%
             其他股东           73,204,177          71.79%          73,204,177      59.41%

新增         西藏科坚                   0            0.00%          13,478,689      10.94%
股东         嘉泽创投                   0            0.00%           7,776,167       6.31%
               合计            101,965,112      100.00%            123,219,968    100.00%

    西藏科坚、嘉泽创投不可撤销地承诺,在其持有公司股份期间放弃其在本次交易中
以资产认购的公司股份(包括因公司送红股、转增股本等原因增加的股份)的表决权。

       (二)本次交易对上市公司业务的影响

    本次交易完成前,上市公司在巩固发展现有园艺用品、园艺工具、园艺机械的生产
与零售业务的同时,已逐步整合中海沃邦的陆上天然气开采业务与相关技术。




                                               23
    本次交易完成后,上市公司将继续推进双主营业务,分散经营风险,在中海沃邦天
然气开采业务的基础上,抓住我国天然气行业的发展机遇,继承并扩大中海沃邦在产业
链上游的市场份额与行业影响力。

    (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    根据立信会计师出具的公司《备考审阅报告》,本次交易前后,公司 2018 年/2018
年 12 月 31 日主要财务指标对比情况如下:

                   项目                         本次交易前          本次交易后
资产总额(万元)                                     645,540.38          654,903.14
负债总额(万元)                                     307,159.67          250,856.75
所有者权益合计(万元)                               338,380.70          404,046.38
归属于母公司所有者权益(万元)                       143,749.53          205,121.27
资产负债率                                              47.58%              38.30%
营业收入(万元)                                      33,862.28          118,930.33
营业利润(万元)                                       3,994.82           32,466.83
利润总额(万元)                                       4,143.58           32,202.96
净利润(万元)                                         3,954.66           27,195.80
归属于母公司股东的净利润(万元)                         561.28           16,967.29
基本每股收益(元/股)                                        0.09                0.83

    2018 年 1 月 8 日,公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签
署了《股权转让协议》,约定沃晋能源受让山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的
中海沃邦 27.20%的股权。2018 年 2 月,中海沃邦 27.20%股权完成了工商变更登记。

    2018 年 9 月 17 日,公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许
吉亭签署《发行股份购买资产协议(2018 年)》,约定上市公司通过发行股份的方式
购买中海沃邦 13.30%股权,以及耐曲尔 99%合伙企业份额,进而直接及间接购买中海
沃邦 23.20%的股权。2018 年 12 月,中海沃邦 13.30%股权,以及耐曲尔 99%合伙企业
份额完成了工商变更登记手续。

    通过上述交易,上市公司已能够控制中海沃邦 50.50%的股权,2018 年末已将中海
沃邦纳入合并范围。

    立信会计师在编制上市公司备考审阅报告时,按照前述交易与本次交易的顺序,假
设上市公司购买中海沃邦 27.20%股权,发行股份购买宁波耐曲尔 99%股权、中海沃邦

                                           24
13.30%股权均于 2018 年 1 月 1 日完成,中海沃邦于 2018 年 1 月 1 日即纳入上市公司合
并范围。本次交易向西藏科坚、嘉泽创投发行股份购买沃晋能源增资后 41%的股权,系
购买公司控股子公司的少数股权,对上市公司归属于母公司的净资产、归属于母公司的
净利润有一定程度的影响。因此,上市公司备考审阅报告中的相关财务资料包含了前次
交易与本次交易对上市公司财务状况的共同影响。

     八、本次交易决策过程和批准情况

    (一)已经获得的授权和批准

    1、上市公司履行的决策程序

    2019 年 3 月 26 日,上市公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行
股份购买资产方案的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产预
案>及其摘要的议案》、《关于签署<关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资
产框架协议>的议案》等相关议案;独立董事对本次交易方案发表了独立意见。

    2019 年 4 月 24 日,上市公司第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于签署附
生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司发
行股份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案;独立董事对本次交易
方案发表了独立意见。

    2019 年 5 月 16 日,上市公司 2018 年度股东大会,审议通过了《关于公司符合发
行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于本
次交易不构成关联交易的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资
产报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<上海沃施园艺股份
有限公司与西藏科坚企业管理有限公司、西藏嘉泽创业投资有限公司关于上海沃施园艺
股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》等相关议案。

    2、西藏科坚、嘉泽创投内部批准和授权

    (1)2019 年 4 月 24 日,西藏科坚的股东作出股东决定,同意本次交易。

    (2)2019 年 4 月 24 日,嘉泽创投召开股东会会议,作出决议,同意本次交易。

    (二)尚需履行的批准程序

    本次交易尚需取得中国证监会的核准。


                                          25
    本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性,提请广大投
资者注意投资风险。

    九、本次交易相关方作出的重要承诺

  承诺主体                                       承诺内容

                            提供信息真实、准确、完整的承诺

                   本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证与本次交易相关的信息和申

上市公司及其   请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者

董事、监事、   披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被

高级管理人员   中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司董事、
               监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

                   本公司将及时向上市公司提供与本次交易相关信息,并保证所提供的信息真
               实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上
西藏科坚、嘉   市公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或
   泽创投      者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者
               被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,将暂停转让
               本公司在上市公司拥有权益的股份。

                                股份锁定、股权转让承诺

                   1、本公司因本次交易而获得的上市公司股份,如在取得新增股份时对其用于
               认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月,则自本次发行结束之日起 12 个
               月内不得转让;如不满 12 个月,则自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让,
               证券监管部门对锁定期另有要求的,按照证券监管部门另行要求为准。
西藏科坚、嘉
                   2、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
   泽创投
               或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查
               结论明确以前,本公司不得转让上述股份。

                   3、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,
               锁定期与上述股份相同。

                   本次交易完成后,在西藏科坚持有因本次交易而锁定的沃施股份股票的锁定
  西藏济川
               期内,本公司不通过直接或间接的方式转让持有的西藏科坚全部或部分股权。




                                            26
 承诺主体                                          承诺内容

                   本次交易完成后,在西藏科坚、嘉泽创投持有因本次交易而锁定的沃施股份
曹龙祥、曹飞   股票的锁定期内,本人不通过直接或间接的方式使其为锁定的沃施股份的最终权
               益人的事实发生变更。

                                  关于减少和规范关联交易

                   1、在本次交易完成后,本公司及本公司实施控制或施加重大影响的其他企业
               (以下简称“本公司的关联企业”)原则上不与上市公司及其控制的其他企业发
               生关联交易,对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由上
               市公司与独立第三方进行。

                   2、在本次交易完成后,若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须与
               本公司及本公司的关联企业发生不可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严
               格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序,并与上市公
               司依法签订书面协议;保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公
               允、合理的市场价格进行交易,且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受
西藏科坚、嘉
               上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关
   泽创投
               联交易损害上市公司的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格履行其与上
               市公司签订的各种关联交易协议,不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以
               外的利益或收益。

                   3、在本次交易完成后,本公司及本公司的关联企业将严格避免向上市公司及
               其控制的其他企业拆借、占用上市公司及其控制的其他企业资金或采取由上市公
               司及其控制的其他企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司及其控制的其他企
               业资金。

                   4、如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损
               失,由本公司向上市公司承担赔偿责任。




                                              27
 承诺主体                                        承诺内容

                   1、在本次交易完成后,本人及本人实施控制或施加重大影响的其他企业(以
               下简称“本人的关联企业”)原则上不与上市公司及其控制的其他企业发生关联
               交易,对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由上市公司
               与独立第三方进行。

                   2、在本次交易完成后,若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须与
               本人及本人的关联企业发生不可避免的关联交易,本人将促使此等交易严格按照
               国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序,并与上市公司依法
               签订书面协议;保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合
               理的市场价格进行交易,且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给
  曹龙祥
               予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害
               上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各
               种关联交易协议,不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

                   3、在本次交易完成后,本人及本人的关联企业将严格避免向上市公司及其控
               制的其他企业拆借、占用上市公司及其控制的其他企业资金或采取由上市公司及
               其控制的其他企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司及其控制的其他企业资
               金。

                   4、如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损
               失,由本人向上市公司承担赔偿责任。

                              关于标的资产权属清晰的承诺

                   本公司所持有沃晋能源的股权系真实、合法、有效持有,不存在任何以协议、
               信托或其他方式代持股权的情形,不存在任何权属纠纷;也不存在其他设定质押
西藏科坚、嘉
               或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形;本公司持有沃晋能源的股权
  泽创投
               权属清晰,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
               的其他情况。




                                            28
 承诺主体                                        承诺内容

                               关于诚信守法情况的承诺

                   1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
               关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

上市公司及其       2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚
董事、监事、   (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民
高级管理人员   事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
               券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情
               况,也不存在其他重大失信行为。

                   本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场
西藏科坚及其   明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
主要管理人     裁的情况;不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,
员、嘉泽创投   亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
及其主要管理   调查的情形。最近五年内,本公司及本公司主要管理人员不存在未按期偿还大额
    人员       债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
               的情况等。

                                不存在内幕交易的承诺

                   本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕
上市公司及其
               信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情况,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易
董事、监事、
               被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监
高级管理人员
               会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

西藏科坚及其
                   本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
主要管理人
               内幕信息进行内幕交易的情况,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或
员、嘉泽创投
               者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处
及其主要管理
               罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
    人员

                   本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
沃晋能源及其   内幕信息进行内幕交易的情况,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或
主要管理人员   者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处
               罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。




                                            29
 承诺主体                                           承诺内容

                   本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
中海沃邦及其   内幕信息进行内幕交易的情况,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或
主要管理人员   者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处
               罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

                                    放弃上市公司表决权的承诺

                   不可撤销地承诺:本公司在持有上市公司之股份期间放弃本公司在本次交易
西藏科坚、嘉
               中以资产认购的上市公司的股份(包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加
   泽创投
               的股份)的表决权。

                                      不存在关联关系的承诺

                   1、本公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、
               博睿天晟(北京)投资有限公司、於彩君、桑康乔、许吉亭不存在《深圳证券交
               易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则

西藏科坚、嘉   第 36 号-关联方披露》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行

   泽创投      动关系,不存在任何特殊利益安排。

                   2、本公司对西藏沃晋能源发展有限公司的投资侧重于财务投资,主要目的为
               寻求资本增值,对于通过本次交易取得的上市公司股份,不谋求上市公司的控制
               权。

                   本公司/本人与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、
济川控股、西
               博睿天晟(北京)投资有限公司、於彩君、桑康乔、许吉亭不存在《深圳证券交
藏科坚与嘉泽
               易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则
创投之实际控
               第 36 号-关联方披露》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行
 制人曹龙祥
               动关系,不存在任何特殊利益安排。

                      本公司作为沃施股份 2018 年重大资产重组的交易对手方,就关联关系及一致
               行动关系作如下说明:
山西汇景、山
                      本公司与本次交易的交易对手方西藏科坚、嘉泽创投、江苏济川控股集团有
西瑞隆、博睿
               限公司及其实际控制人不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市
    天晟
               公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》规定的关联关
               系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系,不存在特殊利益安排。




                                               30
 承诺主体                                            承诺内容

                     本人作为沃施股份 2018 年重大资产重组的交易对手方,就关联关系及一致行
                 动关系作如下说明:

於彩君、桑康         本人与本次交易的交易对手方西藏科坚、嘉泽创投、江苏济川控股集团有限
 乔、许吉亭      公司及其实际控制人不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公
                 司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》规定的关联关系
                 或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系,不存在特殊利益安排。

                                  关于不存在协议安排的确认函

                     本公司确认本公司与本次交易的交易对方西藏科坚、嘉泽创投不存在在本次
 沃施股份        交易完成后关于改选沃施股份董事、监事、重新选聘高级管理人员的书面或口头
                 协议安排。

                     本公司在本次交易完成后不会向上市公司提名选举董事、监事,亦不会向董
西藏科坚、嘉     事会提名推荐高级管理人员候选人,不会参与上市公司的经营决策,与沃施股份
   泽创投        不存在在本次交易完成后关于改选董事、监事、重新选聘高级管理人员的书面或
                 口头协议安排。

              不谋求上市公司控制权的承诺、锁定期满后减持计划及质押安排的承诺




                                                31
 承诺主体                                           承诺内容

                   作为本次交易的交易对方,本公司郑重承诺如下:

                   1.本次交易完成后 60 个月内,本公司仍认可并尊重吴海林、吴海江、吴君
               亮、吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制人地位,不对吴海林、吴海江、
               吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展中的实际控制地位提出任
               何形式的异议,本公司不谋求沃施股份实际控制权。

                   2.本公司本次交易中以资产认购上市公司股份(包括因公司送红股、转增股
               本等原因增加的股份)在限售期满后将在符合财务投资预期收益的基础上依照《上
西藏科坚、嘉
               市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及
  泽创投
               董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件的
               规定进行减持。

                   3.本公司本次交易中以资产认购上市公司股份(包括因公司送红股、转增股
               本等原因增加的股份)在限售期满后不通过大宗交易、协议转让方式将所持公司
               股份部分或全部转让给山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限
               公司、博睿天晟(北京)投资有限公司、於彩君、桑康乔、许吉亭及/或其一致行
               动人的任何一方。

                   作为本次交易对方的实际控制人,本人郑重承诺如下:

                   1.本次交易完成后 60 个月内,本人仍认可并尊重吴海林、吴海江、吴君亮、
               吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制人地位,不对吴海林、吴海江、吴
               君亮、吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展中的实际控制地位提出任何
               形式的异议,本人不谋求沃施股份实际控制权。

                   2.西藏科坚、嘉泽创投本次交易中以资产认购上市公司股份(包括因公司送
西藏科坚、嘉   红股、转增股本等原因增加的股份)在限售期满后将在符合财务投资预期收益的
泽创投之实际   基础上依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所
控制人曹龙祥   上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、
               规范性文件的规定进行减持。

                   3.西藏科坚、嘉泽创投本次交易中以资产认购上市公司股份(包括因公司送
               红股、转增股本等原因增加的股份)在限售期满后不通过大宗交易、协议转让方
               式将所持公司股份部分或全部转让给山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆
               天成商贸有限公司、博睿天晟(北京)投资有限公司、於彩君、桑康乔、许吉亭
               及/或其一致行动人的任何一方。



                                               32
  承诺主体                                       承诺内容

                   本公司本次交易中以资产认购上市公司股份(包括因公司送红股、转增股本
西藏科坚、嘉   等原因增加的股份)在限售期满后,不通过任何方式将所持公司股份部分或全部
   泽创投      质押给山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟
               (北京)投资有限公司、於彩君、桑康乔、许吉亭及/或其一致行动人的任何一方。

    十、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性意见,
及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次
交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

    (一)关于本次交易的原则性意见

    上市公司控股股东及其一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、海
德投资同意本次交易的交易方案,并且确保在上市公司股东大会上对本次交易方案所涉
及相关议案持赞成意见。

    (二)股份减持计划

    上市公司控股股东及其一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、
海德投资承诺:

    自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间,吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝
德、吴君美、海德投资尚未有股份减持计划(前述股份包括本次交易前持有的股份以及
前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份),若后
续根据自身实际需要或市场变化而进行减持,将依据相关法律法规的规定,及时披露相
关信息。

    董事吴海林、吴君亮、俞凯、佟成生、钟刚,监事陆晓群、郭桂飞,高级管理人
员吴海林、吴君亮、周胜鏖承诺:

    自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本人尚未有股份减持计划(前述
股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股
本等除权事项而新增的股份),若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持,将依
据相关法律法规的规定,及时披露相关信息。

    董事薛云、监事闫淑慧、高级管理人员吴茌帏承诺:


                                            33
       自本说明出具之日起至本次交易实施完毕期间,本人尚未有股份减持计划(前述股
份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本
等除权事项而新增的股份),若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持,将依据
相关法律法规的规定,及时披露相关信息。

       董事于婷承诺:

       本说明出具之日,本人未持有上市公司股份,自本说明出具之日起至本次交易实施
完毕期间,本人亦未有股份减持计划(前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期
间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份),若后续根据
自身实际需要或市场变化而进行减持,将依据相关法律法规的规定,及时披露相关信息。

       十一、保护投资者合法权益的相关安排

       (一)严格履行上市公司信息披露的义务

       上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第
26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施,切实履行
信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。报告书披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披
露本次交易的进展情况。

       (二)严格履行相关程序

       公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部
规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。草案在提交董事会讨论时,独立董事就
该事项发表了独立意见,并获得董事会审议通过,独立董事亦就本次交易发表了独立意
见。

       (三)聘请具备相关从业资格的中介机构

       本次交易所涉及的交易标的由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估
机构进行审计和评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利
益。

       (四)网络投票安排


                                          34
       公司董事会已在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告,提醒全体股
东参加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,建立中小投资者单独
计票机制,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,保障中小股东行使投票权的权
益。

       (五)本次交易不会摊薄上市公司即期回报

       根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
(国发[2014]17 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次交易
对即期回报摊薄的影响进行了分析和测算,测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报。
具体情况如下:

       据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的备考财务报表《审阅报告》,假设本
次交易已于 2018 年 1 月 1 日完成,本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示:

                                                             2018 年度
                        项目
                                                    交易前               交易后
基本每股收益(元/股)                                        0.09                 0.83
稀释每股收益(元/股)                                        0.09                 0.83
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)                      0.02                 0.81
扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)                      0.02                 0.81

       根据公司管理层的预测,本次交易完成后,上市公司将提升在中海沃邦享有权益的
比例,中海沃邦从事的天然气勘探开采业务具有较强的盈利能力,不存在导致摊薄上市
公司当期每股收益的情形。本次交易有助于提高上市公司的盈利能力,降低上市公司的
资产负债率,保护交易各方及社会公众股东的利益。




                                          35
                                  重大风险提示

       一、与本次交易相关的风险

       (一)审批风险

       截至本报告书摘要签署之日,本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下:

       中国证监会对本次交易的核准。

       本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性,提请广大投
资者注意投资风险。

       (二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

       本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:

       1、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风
险;

       2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被
暂停、中止或取消的风险;

       3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消,提请投资者注意投资风险。

       (三)拟购买资产估值风险

       本次交易标的资产评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。评估机构东洲评估采用资产
基础法和收益法对中海沃邦 100%的股权价值进行评估,并采用收益法评估结果作为最
终评估结论。根据东洲评估出具的《评估报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,中海沃邦
100%股权的评估值为 462,800.00 万元,较经审计的净资产账面价值增值 313,271.67 万
元,增值率 209.51%。

       由于《评估报告》的收益法评估中对于评估基准日未取得开发方案备案的永和 30
井区及 595.26 平方公里储量待备案区域未纳入收益测算,仅按资产基础法进行评估,
上市公司聘请了东洲评估对永和 30 井区项目出具了《价值咨询报告》。根据《价值咨
询报告》,永和 30 井区项目的价值为 171,300.00 万元。

       虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但仍可能



                                           36
出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管等变化,未来
盈利达不到评估机构预测的盈利结果,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情
形。提请投资者注意本次交易存在的拟购买资产估值风险。

    (四)未编制盈利预测报告的风险

    根据中国证监会 2016 年 9 月修订的《重组管理办法》第二十二条规定,标的公司
及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。尽管报告书中就本次交易对上市
公司财务状况、盈利能力及未来发展能力等方面的影响进行了分析,但由于本次交易中
未编制标的公司和上市公司的盈利预测报告,在此提请投资者注意上述事项可能对本次
交易价值判断带来的特别风险。

    二、标的公司相关风险

    (一)安全生产风险

    中海沃邦在以往的经营活动中积累了丰富的运营经验,但随着天然气勘探、开发、
生产、销售业务的不断扩展,该类业务在操作过程中的安全生产风险也随之增加。在降
低安全生产风险方面,中海沃邦制定了《安全生产事故隐患排查治理制度》、《质量、
健康、安全与环境管理体系管理手册》等安全生产制度文件,并成立安全委员会负责中
海沃邦安全生产制度的实施。本次交易完成后,中海沃邦将继续加大安全生产方面的投
入,进一步完善安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序,但在未来生产过程中仍
不能完全排除发生安全事故的可能。

    (二)天然气产业政策调整风险

    我国天然气行业近年来迅速发展,一定程度上得益于当前国家一系列产业政策的大
力支持。国家发改委在 “十三五” 期间先后发布了《天然气发展 “十三五” 规划》、
《加快推进天然气利用的意见》等支持天然气产业发展的政策性文件,鼓励扩大下游客
户煤改气的试点范围,推动用天然气等清洁高效的优质能源替代煤炭、石油,提高天然
气在我国一次能源消费结构中所占比例。然而,以上支持天然气发展的产业政策是基于
我国能源产业现状与发展规划所制定,随着产业发展状况的变化与相关政治、经济、社
会等因素的影响,有关部门有可能在将来对天然气产业政策作出调整,并对我国的天然
气产业发展带来的影响。在此提请投资者注意因天然气产业政策可能发生的调整而带来
的风险。


                                       37
    (三)天然气价格市场化改革风险

    我国天然气价格处于市场化改革期。2016 年 10 月,国家发改委印发《天然气管道
运输价格管理办法(试行)》和《天然气管道运输定价成本监审办法(试行)》,建立
起了科学完善的管道运输价格监管制度。2017 年 6 月,国家发改委印发《关于加强配
气价格监管的指导意见》,继 2016 年建立起管道运输价格监管规则后,进一步建立起
下游城镇燃气配送环节价格监管框架,从而构建起天然气输配领域全环节价格监管体
系。天然气管道运输价格和配气价格的变化将影响到中海沃邦天然气的销售价格,从而
对中海沃邦营业收入带来影响,在此提请投资者注意上述事项所带来的风险。

    (四)替代产品的市场竞争风险

    在我国一次能源消费市场中,煤炭、石油与天然气互为替代产品,产品功能范围和
客户群体范围存在一定的重合,市场竞争较为激烈。尽管天然气与煤炭、石油相比具有
清洁高效的优点,但煤炭、石油等替代产品的价格波动、供求关系变化仍将影响我国一
次能源市场的竞争格局,天然气产品的市场份额存在被替代产品挤压的风险。

    (五)流动性风险

    标的公司所在行业需要大量资本性投入,因此需要配比相应的营运资金以支撑业务
发展,导致了其流动负债较多,资产负债率较高,流动比率较低,财务成本压力较大,
面临较大的资金压力风险。若交易完成后,随着标的公司的业务规模进一步扩大,自有
资金仍无法满足业务发展的需要,则资金压力仍然会存在。倘若本次交易后短期内中海
沃邦营运现金流入未达预期,存在中海沃邦短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利
影响的风险。

    (六)合作开发政策风险

    中海沃邦的天然气开采业务基于与中油煤签订的《合作合同》,若未来国家对石油
天然气合作开发进行改革,相关政策发生变化,不排除导致标的公司与中油煤对《合作
合同》进行调整的可能性。中油煤作为中国石油的全资子公司,不排除按照国家指导方
针,出于对油气资源整合、国有企业改革等方面的需要,导致合作方变更,或《合作合
同》重新签订或对相关合同条款进行修改的可能。

    (七)核心技术泄密及核心技术人员流失的风险



                                       38
    中海沃邦作为天然气勘探、开采的企业,在一定程度上依赖于专业的人才队伍。中
海沃邦十分重视对技术人员的培养和引进,以保证天然气勘探、开采工作的有效组织和
成功实施。在现代商业竞争环境下,不排除标的资产存在核心技术人员流失的风险,若
发生此种情况,将会对中海沃邦产生不利影响。技术构成了中海沃邦市场竞争力的核心,
因此中海沃邦自成立以来就将保护核心技术作为中海沃邦内部控制和管理的重要工作。
中海沃邦与相关核心技术人员均签署了《保密协议》,明确了其在技术保密方面的责任
与义务,制定了严格的违规处罚措施。如果上述举措无法确保中海沃邦核心技术不被侵
犯和泄露,出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致中海沃邦核心技术外泄,将对
中海沃邦的核心竞争能力造成不利影响。

     (八)单一合作方依赖的风险

     中海沃邦天然气勘探、开发、生产、销售业务基于与中油煤签订的《合作合同》。
 尽管中海沃邦与中煤油建立了长期稳定的合作关系,但由于合作方单一,不排除中煤
 油因产业政策、自身经营业务变化或与中海沃邦合作关系发生重大不利变化,使得合
 作双方需对合作合同作出重大调整,而中海沃邦在短期内又无法拓展新的合作方,会
 导致中海沃邦面临业绩大幅波动的风险。

    (九)天然气勘探、开发风险

    1、天然气新增储量勘查具有不确定的风险

    截至 2018 年 12 月 31 日,石楼西区块已取得国土资源部(现自然资源部)备案的
探明地质储量 1,276 亿方、技术可采储量 610 亿方、经济可采储量 443 亿方(前述含气
面积合计 928 平方公里),大部分面积的储量已经探明。对于部分尚未探明储量的区域,
中海沃邦在上述区域内获取的新增探明储量具有一定的不确定性。

    2、探明储量与实际开采量存在差异的风险

    石楼西区块永和 18 井区、永和 30 井区、永和 45 井区的储量评估报告已经过国土
资源部(现自然资源部)矿产资源评审中心石油天然气专业办公室审查,并经国土资源
部(现自然资源部)备案。石楼西区块的天然气储量风险可控程度较高,储量的不确定
风险较小。

    天然气的开采量与诸多因素相关,如科学配产、勘探开发工艺技术、天然气价格、
操作成本、增产措施等。但是随着勘探开采技术的进步、勘探成本的下降,采用科学的

                                        39
增产和配产措施,均对天然气的开采量有着重要的影响。

    因此,由于储量数据的计算及编制仍然可能受到各种不可控因素的影响导致实际储
量可能与其披露数据存在不一致,同时由于天然气开采受诸多因素的影响,中海沃邦存
在在石楼西区块天然气的实际开采量与探明储量存在差异的风险。

    3、取得石楼西区块探矿权证时间不确定的风险

    截至本报告书摘要签署之日,中国石油对石楼西区块延续及变更后的探矿权证正在
审批过程中,正等待自然资源部的进一步审查意见。中国石油取得上述探矿权的时间具
有一定的不确定性。

    4、取得永和 45-永和 18 井区天然气采矿许可证时间不确定的风险

    中国石油已取得永和 18 井区天然气 5 亿方的采矿许可证。截至本报告书摘要签署
之日,《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区天然气 12×108m3/年开发方案》已经
国家能源局备案,将依法向自然资源部申请永和 45-永和 18 井区的采矿许可证。虽然中
国石油将按照相关规定进行审核申报,但由于石楼西区块探矿权证取得后,才可以申请
办理永和 45-永和 18 井区天然气 12 亿方/年开采项目的环境影响评价报告审批,进而申
请办理上述采矿许可证,因此中国石油取得上述采矿许可证的时间具有一定的不确定
性。

    (十)税收优惠政策变更的风险

    中海沃邦作为高新技术企业,根据我国企业所得税相关法律法规,可按 15%的税率
申报企业所得税。在上述税收优惠政策到期后,如果中海沃邦不能按照国家税收政策及
时申请取得所得税等税收优惠,或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化,中
海沃邦的税收支出将增加,对盈利能力将产生一定的影响。

       三、其他风险

    (一)股票价格波动风险

    股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的
影响,还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以
及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动,
直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。


                                        40
    (二)不可抗力风险

    政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响,影响本次交
易的进程及上市公司正常的生产经营活动,公司不排除将来包括但不限于政治、 经济、
自然灾害等不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性,提请投资者注意投资风险。




                                       41
                           第一节 本次交易概述

    一、本次交易的背景与目的

    (一)本次交易的背景

    本次交易前,公司通过三次交易合计控制了中海沃邦 50.50%的股权,具体如下:

    2017 年 10 月,上市公司全资子公司沃施生态作为普通合伙人与有限合伙人於彩君、
桑康乔、许吉亭共同出资 4.5 亿元设立了耐曲尔,专项用于持有中海沃邦股权,其中沃
施生态持有耐曲尔 1%的合伙企业份额。2017 年 11 月 10 日,山西汇景、山西瑞隆、博
睿天晟同意耐曲尔对中海沃邦增资并签署了《增资协议》,约定耐曲尔以 4.5 亿元作为
增资价款认购中海沃邦新增的注册资本,其中 0.56 亿元计入中海沃邦注册资本,剩余
3.94 亿元计入中海沃邦资本公积。本次增资完成后,耐曲尔持有中海沃邦 10%的股权。

    2018 年 1 月 8 日,公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签
署了《股权转让协议》,约定沃晋能源受让山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的
中海沃邦 27.20%的股权。2018 年 1 月 26 日,公司 2018 年第一次临时股东大会审议通
过上述交易的相关议案。2018 年 2 月,中海沃邦 27.20%股权完成了工商变更登记。

    2018 年 9 月 17 日,公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许
吉亭签署《发行股份购买资产协议(2018 年)》,约定上市公司通过发行股份的方式
购买中海沃邦 13.30%股权,以及耐曲尔 99%合伙企业份额,进而直接及间接购买中海
沃邦 23.20%的股权。2018 年 10 月 25 日,公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过上
述交易的相关议案。2018 年 12 月 24 日,中国证监会核准了公司的上述交易。2018 年
12 月,中海沃邦 13.30%股权,以及耐曲尔 99%合伙企业份额完成了工商变更登记手续。

    通过上述交易,公司及通过耐曲尔、沃晋能源能够控制中海沃邦 50.50%的股权,
享有中海沃邦的权益比例为 37.17%。

    本次交易后,公司以及通过沃晋能源、耐曲尔仍控制中海沃邦 50.50%的股权,享
有中海沃邦的权益比例提高 11.15%,至 48.32%。

    中海沃邦通过签订产量分成合同(PSC 合同,又称“产品分成合同”),作为合作
区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。



                                         42
       1、国家大力发展天然气产业,行业发展潜力巨大

       以煤炭为主的能源消费结构对于我国的经济发展具有重要贡献,与此同时,也带来
了许多负面效应,诸如环境污染,资源利用率低下等问题。相对于煤炭、石油而言,天
然气是一种优质、高效、清洁的能源,加快天然气产业发展,提高天然气在一次能源消
费中的比重,已成为我国能源消费结构优化的重要目标。国家陆续出台《天然气发展“十
三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等文件,支持鼓励我国天然气行业的发
展。

       2、天然气下游需求旺盛,供求关系紧张状况凸显

       随着我国经济持续平稳发展,工业化和城镇化进程加快,能源需求将持续增长。我
国能源消费以煤炭为主,石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比例。根据《BP
世界能源统计年鉴(2018 版)》,2017 年我国煤炭消费量占据一次能源消费总量的 60%,
石油消费量占据一次能源消费总量的 19%,天然气消费量仅占据一次能源消费总量的
7%。2017 年全球天然气消费量占一次能源消费总量的比例约为 23%,我国能源消费结
构中天然气比重远低于世界平均水平。因此,从能源消费结构数据来看,我国天然气消
费比重具有较大提升空间。

       我国天然气生产量与消费量逐年递增,与此同时,天然气消费量日益超过生产量,
且供需缺口逐渐扩大。根据国家统计局、国家发改委统计数据,2016 年、2017 年、2018
年我国天然气生产量分别为 1,369 亿立方米、1,480 亿立方米、1,603 亿立方米,表观
消费量分别为 2,058 亿立方米、2,373 亿立方米、2,803 亿立方米,供需缺口分别为 689
亿立方米、893 亿立方米、1,200 亿立方米,供需缺口持续扩大。从产销量数据来看,
国内天然气生产量满足不了国内天然气消费需求,处于供不应求的状态。

       (二)本次交易的目的

       本次交易前,公司通过增资、重大资产购买、发行股份购买资产等三次交易合计
控制了中海沃邦 50.50%的股权。在天然气良好产业发展的背景下,通过本次交易,公
司享有的中海沃邦权益比例由 37.17%提高至 48.32%,提高了公司盈利能力、改善了公
司的财务状况、充实了公司资本实力,也为进一步收购中海沃邦剩余股权奠定了基础。

       1、购买中海沃邦的少数股权,提高公司盈利水平,有效保障股东利益




                                          43
    加快天然气产业发展,提高天然气在一次能源消费中的比重,已成为我国能源消
费结构优化的重要目标,同时天然气下游需求旺盛,供求关系紧张状况凸显。因此,
标的公司中海沃邦所在的天然气行业前景广阔、政策支持力度大,具备较强的盈利能力。

    本次交易前,公司以及通过沃晋能源、耐曲尔控制中海沃邦 50.50%的股权,享有
中海沃邦的权益比例为 37.17%;本次交易后,公司以及通过沃晋能源、耐曲尔仍控制
中海沃邦 50.50%的股权,享有中海沃邦的权益比例为 48.32%。根据备考数据,本次交
易将使得公司归属于母公司的净利润由 6,508.00 万元提升至 10,228.51 万元,每股收
益由 0.64 元提升至 0.83 元。

    通过本次交易,上市公司能够进一步提高在中海沃邦享有的权益比例,上市公司
归属于母公司的净利润有所增加,上市公司的盈利能力将得到提升,上市公司的综合
竞争实力将进一步增强,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现上市公司、
股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。

    2、充实公司资本实力、降低公司资产负债率,增强抗风险能力、持续经营能力,
提高融资能力

    一方面,本次交易完成后,上市公司归属于母公司的所有者权益由 15 亿元提高至
21 亿元,资产负债率由 47%下降至 38%。

    另一方面,2018 年 2 月子公司沃晋能源购买中海沃邦 27.20%股权时,考虑到上市
公司的资金成本,各方一致同意中海沃邦半年度进行一次利润分配。本次交易完成后,
上市公司在沃晋能源享有的分红比例由 51%提高至 92%,上市公司能够取得的现金分红
明显提升,有效减轻上市公司的现金压力。

    因此,本次交易不涉及新增负债,在充实了公司的资本实力的同时,降低了公司
的负债水平,资产负债率有所下降,公司的财务状况得到改善,持续经营能力及抗风
险能力得到增强。同时,随着公司本次交易后公司负债水平的下降,盈利能力的进一
步提高,公司债务融资能力得到提高,为进一步收购中海沃邦的剩余股权奠定了基础。

     二、本次交易的决策过程

    (一)已经获得的授权和批准

    1、上市公司履行的决策程序



                                         44
    2019 年 3 月 26 日,上市公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行
股份购买资产方案的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产预
案>及其摘要的议案》、《关于签署<关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资
产框架协议>的议案》等相关议案;独立董事对本次交易方案发表了独立意见。

    2019 年 4 月 24 日,上市公司第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于签署附
生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司发
行股份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案;独立董事对本次交易
方案发表了独立意见。

    2019 年 5 月 16 日,上市公司 2018 年度股东大会,审议通过了《关于公司符合发
行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于本
次交易不构成关联交易的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资
产报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<上海沃施园艺股份
有限公司与西藏科坚企业管理有限公司、西藏嘉泽创业投资有限公司关于上海沃施园艺
股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》等相关议案。

    2、西藏科坚、嘉泽创投内部批准和授权

    (1)2019 年 4 月 24 日,西藏科坚的股东作出股东决定,同意本次交易。

    (2)2019 年 4 月 24 日,嘉泽创投召开股东会会议,作出决议,同意本次交易。

    (二)尚需履行的批准程序

    本次交易尚需取得中国证监会的核准。

    本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性,提请广大投
资者注意投资风险。

    三、本次交易的具体方案
    本次交易公司拟发行股份购买沃晋能源增资后的41%股权,从而间接购买中海沃邦
11.15%的股权。

    本次交易前,公司以及通过沃晋能源、耐曲尔控制中海沃邦50.50%的股权,享有中
海沃邦的权益比例为37.17%;本次交易后,公司以及通过沃晋能源、耐曲尔仍控制中海
沃邦50.50%的股权,享有中海沃邦的权益比例为48.32%。


                                         45
    本次交易前后,标的公司的股权结构如下:




    本次交易的方案具体如下:

    1、发行对象

    本次交易的股份发行对象为西藏科坚、嘉泽创投。

    2、股票发行价格

    本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日的公司股票
交易均价,发行股份购买资产的股份发行价格为 28.70 元/股,不低于董事会决议公告日
前 20 个交易日交易均价的 90%。

    3、股份发行情况

    本次交易,公司拟发行股份情况如下:

交易对方   收购沃晋能源股权比例        交易价格(万元)        发行股份数量(万股)
西藏科坚                   26.00%                  38,683.84                  1,347.87

嘉泽创投                   15.00%                  22,317.60                   777.62

  合计                     41.00%                  61,001.44                  2,125.49

   注1:公司向西藏科坚、嘉泽创投发行的股票数量按照以下公式进行计算:

   公司向西藏科坚、嘉泽创投发行的股票数量=沃晋能源增资后的41%股权价格÷上市公司股票发



                                           46
行价格。

    依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数,对于不足1股部分的对价,
由交易对方无偿赠与上市公司。

    注2:沃施股份在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项,则发行价格做相应调整。

       四、锁定期安排

       (一)交易对方所持股份的锁定期

       西藏科坚、嘉泽创投因本次交易而获得的新增股份,如在取得新增股份时对其用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月,则自本次发行结束之日起 12 个月内不
得转让;如不满 12 个月,则自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。监管部门对锁
定期另有要求的,按照监管部门另行要求为准。

       本次交易实施完成后,西藏科坚、嘉泽创投在本次交易中以资产认购的沃施股份股
份由于沃施股份送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。若西藏科坚、
嘉泽创投所持新增股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,西藏科
坚、嘉泽创投所持新增股份的锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。

       (二)交易对方锁定期结束后的转让计划及质押安排

       西藏科坚、嘉泽创投已出具在股份锁定期结束后关于转让计划的承诺,具体如下:

       “西藏科坚、嘉泽创投本次交易中以资产认购上市公司股份(包括因公司送红股、
转增股本等原因增加的股份)在限售期满后将在符合财务投资预期收益的基础上依照
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定
进行减持。

       西藏科坚、嘉泽创投本次交易中以资产认购上市公司股份(包括因公司送红股、
转增股本等原因增加的股份)在限售期满后不通过大宗交易、协议转让方式将所持公
司股份部分或全部转让给山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭
及/或其一致行动人的任何一方”



                                           47
    西藏科坚、嘉泽创投已出具在股份锁定期结束后关于质押安排的承诺,具体如下:

    “本公司本次交易中以资产认购上市公司股份(包括因公司送红股、转增股本等
原因增加的股份)在限售期满后,不通过任何方式将所持公司股份部分或全部质押给
山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟(北京)投
资有限公司、於彩君、桑康乔、许吉亭及/或其一致行动人的任何一方。”

    (三)西藏济川关于所持西藏科坚股权的锁定承诺

    西藏科坚除持有沃晋能源 34%的股权外,没有其他投资的企业。西藏济川为西藏科
坚的单一股东,西藏济川已出具承诺函,承诺:

    “本次交易完成后,在西藏科坚持有因本次交易而锁定的沃施股份股票的锁定期
内,本公司不通过直接或间接的方式转让持有的西藏科坚全部或部分股权。”

    鉴于曹龙祥、曹飞为西藏科坚、嘉泽创投 100%股权的最终权益人,也是西藏科坚、
嘉泽创投因本次交易而获得的沃施股份新增股份的最终权益人,曹龙祥、曹飞已出具
承诺函,承诺:

    “本次交易完成后,在西藏科坚、嘉泽创投持有因本次交易而锁定的沃施股份股
票的锁定期内,本人不通过直接或间接的方式使其为锁定的沃施股份的最终权益人的
事实发生变更。”

    五、过渡期间损益

    沃晋能源自交易基准日(不含当日,下同)至交割日(含当日,下同)期间的盈利
由沃施股份按其本次交易后在沃晋能源的持股比例享有,自交易基准日至交割日期间沃
施股份按其本次交易中受让的沃晋能源的股权比例承担的亏损由西藏科坚、嘉泽创投按
照其在本次交易中转让出资额的相对比例承担,由西藏科坚、嘉泽创投于交割审计值确
定后以现金向沃施股份支付。

    交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意,
在资产交割日后 30 日内,由沃施股份聘请会计师事务所对沃晋能源的上述期间损益进
行审计确认,根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。




                                       48
       六、本次交易对上市公司的影响

       (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易完成后,公司的总股本由 101,965,112 股增加至 123,219,968 股,实际控制
人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美的持股比例由 28.21%变更为 23.34%,仍
为公司实际控制人。本次交易完成前后,公司股本结构具体如下:

股东                                 交易前                            交易后
            股东名称
类别                       持股数量(股)     持股比例       持股数量(股)      持股比例
             海德投资           15,120,000          14.83%          15,120,000      12.27%
              吴海林             5,791,500           5.68%           5,791,500       4.70%
              吴海江             1,229,935           1.21%           1,229,935       1.00%

原股          吴君亮             5,265,000           5.16%           5,265,000       4.27%
  东          吴汝德              740,250            0.73%            740,250        0.60%
              吴君美              614,250            0.60%            614,250        0.50%
          实际控制人合计        28,760,935          28.21%          28,760,935     23.34%
             其他股东           73,204,177          71.79%          73,204,177      59.41%

新增         西藏科坚                   0            0.00%          13,478,689      10.94%
股东         嘉泽创投                   0            0.00%           7,776,167       6.31%
               合计            101,965,112      100.00%            123,219,968    100.00%

    西藏科坚、嘉泽创投不可撤销地承诺,在其持有公司股份期间放弃其在本次交易中
以资产认购的公司股份(包括因公司送红股、转增股本等原因增加的股份)的表决权。

       (二)本次交易对上市公司业务的影响

    本次交易完成前,上市公司在巩固发展现有园艺用品、园艺工具、园艺机械的生产
与零售业务的同时,已逐步整合中海沃邦的陆上天然气开采业务与相关技术。

    本次交易完成后,上市公司将继续推进双主营业务,分散经营风险,在中海沃邦天
然气开采业务的基础上,抓住我国天然气行业的发展机遇,继承并扩大中海沃邦在产业
链上游的市场份额与行业影响力。




                                               49
    (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    根据立信会计师出具的公司《备考审阅报告》,本次交易前后,公司 2018 年/2018
年 12 月 31 日主要财务指标对比情况如下:

                   项目                         本次交易前          本次交易后
资产总额(万元)                                     645,540.38          654,903.14
负债总额(万元)                                     307,159.67          250,856.75
所有者权益合计(万元)                               338,380.70          404,046.38
归属于母公司所有者权益(万元)                       143,749.53          205,121.27
资产负债率                                              47.58%              38.30%
营业收入(万元)                                      33,862.28          118,930.33
营业利润(万元)                                       3,994.82           32,466.83
利润总额(万元)                                       4,143.58           32,202.96
净利润(万元)                                         3,954.66           27,195.80
归属于母公司股东的净利润(万元)                         561.28           16,967.29
基本每股收益(元/股)                                        0.09                0.83

    2018 年 1 月 8 日,公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签
署了《股权转让协议》,约定沃晋能源受让山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的
中海沃邦 27.20%的股权。2018 年 2 月,中海沃邦 27.20%股权完成了工商变更登记。

    2018 年 9 月 17 日,公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许
吉亭签署《发行股份购买资产协议(2018 年)》,约定上市公司通过发行股份的方式
购买中海沃邦 13.30%股权,以及耐曲尔 99%合伙企业份额,进而直接及间接购买中海
沃邦 23.20%的股权。2018 年 12 月,中海沃邦 13.30%股权,以及耐曲尔 99%合伙企业
份额完成了工商变更登记手续。

    通过上述交易,上市公司已能够控制中海沃邦 50.50%的股权,2018 年末已将中海
沃邦纳入合并范围。

    立信会计师在编制上市公司备考审阅报告时,按照前述交易与本次交易的顺序,假
设上市公司购买中海沃邦 27.20%股权,发行股份购买宁波耐曲尔 99%股权、中海沃邦
13.30%股权均于 2018 年 1 月 1 日完成,中海沃邦于 2018 年 1 月 1 日即纳入上市公司合
并范围。本次交易向西藏科坚、嘉泽创投发行股份购买沃晋能源增资后 41%的股权,系
购买公司控股子公司的少数股权,对上市公司归属于母公司的净资产、归属于母公司的


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净利润有一定程度的影响。因此,上市公司备考审阅报告中的相关财务资料包含了前次
交易与本次交易对上市公司财务状况的共同影响。

    七、沃晋能源及中海沃邦剩余股权的购买计划

    (一)本次交易没有收购沃晋能源剩余8%股权系为保障上市公司控制权稳定

    本次交易的支付方式为以发行股份的方式支付。为保证本次交易完成后交易对方
所获上市公司合计股数与上市公司实际控制人控制的股份数量保持一定的差距,并保
证本次交易完成后不会对上市公司的控制权稳定性构成不利影响的前提下,交易各方
进行了协商,经过测算最终确定上市公司以发行股份的方式购买西藏科坚、嘉泽创投
合计所持沃晋能源增资后 41%的股权。

    为切实保证本次交易完成后不会对上市公司的控制权稳定性构成不利影响,交易
对方出具了不可撤销的承诺,承诺在其持有公司股份期间放弃其在本次交易中以资产
认购的公司股份(包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份)的表决权。

    综上所述,本次交易系交易各方协商、意思自治的结果,不存在任何其他的特殊
利益安排和协议。

    (二)沃晋能源剩余8%股权的后续购买计划

    随着上市公司对中海沃邦的整合不断完善,以及天然气领域管理经验、人才的积
累,本次交易完成后,公司不排除在保持控制权稳定的情况下继续收购沃晋能源剩余
8%股权,以最终持有沃晋能源 100%股权。

    本次交易的交易对方及其实际控制人已经出具了在本次交易完成后的 60 个月内不
谋求沃施股份实际控制权的公开承诺,同时在前次重组过程中上市公司实际控制人亦
出具了关于维持控制权稳定的承诺,该等承诺合法有效。若后续上市公司进一步收购
沃晋能源剩余股权的,各方也需要在严格履行承诺的基础上,由交易各方协商确定相
应的交易方案。

    (三)上市公司存在继续收购中海沃邦16.50%股权的意向

    1、上市公司存在继续收购中海沃邦16.50%股权的意向

    2018 年 11 月,上市公司(以下简称“甲方”)与中海沃邦的股东山西汇景、山西
瑞隆、博睿天晟(以下合称“乙方”)签署了《关于北京中海沃邦能源投资有限公司


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之收购意向书》,达成了进一步收购其所持中海沃邦 16.50%股权的收购意向,同时明
确上市公司支付对价的方式为现金。《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购意
向书》的主要内容如下:

    (1)收购意向

    中海沃邦实现 2018 年业绩承诺的前提下,在甲方于 2018 年年报出具后启动与乙
方之间的商业谈判,协商继续收购中海沃邦 16.50%的股权。

    (2)排他期限

    乙方同意自收购意向书签署之日起至甲方于 2018 年年报出具后 90 日内,保证合
计持有不低于中海沃邦 16.50%的股权,且对中海沃邦该 16.50%的股权不与其他任何第
三方进行与该次收购相同或类似的任何接触。

    (3)届时收购的价格确定原则

    各方同意届时收购中海沃邦 16.50%股权的交易价格以具有证券期货业务资格的评
估机构评估给出的中海沃邦的整体权益价值为基础,由交易各方协商确定并在具体的
交易协议中明确。

    截至本报告书摘要签署之日,除上述收购意向外,上市公司不存在其他收购中海
沃邦剩余股权的计划与安排。

    2、收购安排、资金来源

    鉴于对于该部分股权,上市公司不通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股
份购买资产的方式购买,上市公司正在积极与银行等金融机构沟通并购贷款事宜,同
时与有意向的投资者接触,通过组建并购基金的方式收购上述中海沃邦的股权。

    截至目前,上市公司尚未确定就上述中海沃邦 16.50%股权的明确资金来源及具体
的收购计划。

    八、本次交易对中海沃邦公司治理的安排

    (一)本次交易不存在对中海沃邦董事会、经营决策机制进行调整的约定及安排

    本次交易,上市公司与交易对方不存在对中海沃邦董事会、经营决策机制进行调
整的约定及安排。


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    (二)交易对方放弃了因本次交易取得上市公司股份的表决权,无法通过上市公
司对中海沃邦的生产经营产生影响

    本次交易的交易对方出具了不可撤销的承诺,承诺在其持有公司股份期间放弃其
在本次交易中以资产认购的公司股份(包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加
的股份)的表决权。因此,本次交易的交易对方亦无法通过影响上市公司的董事会构
成、经营决策进而对中海沃邦的生产经营产生影响。

    (三)前次交易完成后,中海沃邦董事会构成及决策机制

    前次交易完成后,2019 年 3 月中海沃邦通过股东会决议同意增选吴茌帏、贾岱为
董事,中海沃邦董事会成员变更为 3 人,分别为吴君亮、吴茌帏、贾岱,由吴君亮担
任董事长,并修改公司章程。公司委派的董事为 2 名,分别为吴君亮、吴茌帏,超过
中海沃邦董事会过半数席位。中海沃邦章程规定重大事项由三分之二以上(含三分之
二)董事赞成通过,其余事项由半数以上(含半数)董事赞成通过,无其余特殊表决
安排。

    综上所述,本次交易对中海沃邦的经营决策不存在特殊表决安排。




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                                第二节 备查文件

     一、备查文件目录

1      上市公司第四届董事会第七次会议决议
2      上市公司第四届董事会第八次会议决议
3      上市公司 2018 年度股东大会会议决议
4      上市公司独立董事关于本次交易的独立意见
5      上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书
6      国金证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》
7      法律顾问为本次交易出具的《法律意见书》
8      拟购买资产近两年的财务报告和审计报告
9      评估报告及评估说明
10     价值咨询报告
11     上市公司备考财务报告及其审阅报告
12     发行股份购买资产协议(2019 年)
13     交易对方的营业执照
14     标的公司的营业执照
15     本次交易对方的相关承诺函、声明函

     二、备查文件地点

     1、上海沃施园艺股份有限公司

     地址:上海市闵行区元江路 5000 号

     电话:021-64093206

     传真:021-64093209

     联系人:吴茌帏

     2、国金证券股份有限公司

     地址:上海市浦东新区芳甸路 1088 号 23 楼

     电话:021-68826025

     传真:021-68826800


                                              54
联系人:张骞、周海兵

3、网址:http://www.cninfo.com.cn




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(本页无正文,为《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)(修
订稿)摘要》之盖章页)




                                                   上海沃施园艺股份有限公司



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