沃施股份:关于发行股份购买资产报告书修订说明的公告

证券代码:300483           证券简称:沃施股份         公告编号:2019-060



                    上海沃施园艺股份有限公司

                       关于发行股份购买资产

                       报告书修订说明的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    上海沃施园艺股份有限公司(以下简称“沃施股份”、“上市公司”、“公司”)
本次发行股份购买资产事项先后经第四届董事会第八次会议、2018 年度股东大
会审议通过。根据公司对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
(191206 号)》的回复,公司于 2019 年 7 月 18 日披露了《上海沃施园艺股份
有限公司发行股份购买资产报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“重组报告
书”)及其摘要等相关文件,并对重组报告书及其摘要进行了相应修订和更新,
主要内容如下:

    1、补充披露了本次交易的背景和目的,以及在上市公司已控股中海沃邦的
前提下进行本次交易的必要性。详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“一、
本次交易的背景与目的”。

    2、补充披露了上市公司未购买西藏科坚持有的沃晋能源 8%股权的原因和后
续购买计划,以及后续收购中海沃邦 16.50%股权的意向及安排。详见重组报告
书“第一节 本次交易概述”之“七、沃晋能源及中海沃邦剩余股权的购买计划”。

    3、补充披露了中海沃邦董事会组成和决策机制,本次交易对中海沃邦的经
营决策不存在特殊表决安排。详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“八、本
次交易对中海沃邦公司治理的安排”。

    4、补充披露了沃晋能源注册资本实际到位情况、债转股实施进展、相关股
东实际出资情况。详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、符合
《重组管理办法》第十一条的规定”之“(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,

                                     1
资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”。

    5、补充披露了西藏科坚、嘉泽创投、济川控股与前次重组交易对方不存在
关联关系,不构成一致行动人,不存在特殊利益安排。补充披露了本次交易对上
市公司控制权稳定性的影响及后续保持控制权稳定性的具体措施。详见重组报告
书“重大事项提示”之“五、本次交易不构成重组上市”。

    6、补充披露了西藏科坚、嘉泽创投股份锁定期结束后的转让计划及质押安
排,以及交易完成后西藏济川关于持有西藏科坚股份的锁定期安排。详见重组报
告书“第一节 本次交易概述”之“四、锁定期安排”。

    7、补充披露了本次交易对方未作业绩承诺的原因及合理性。详见重组报告
书“重大事项提示”之“二、本次交易无业绩承诺及补偿安排”。

    8、补充披露了国家对石油天然气合作开发的相关政策以及政策动向。详见
重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业务”之“(二)
行业监管体制及主要政策法规”。

    9、补充披露了中海沃邦与中油煤业务合作的稳定性和可持续性,以及双方
解约对标的资产未来生产经营和持续盈利能力的影响。详见重组报告书“第四节
交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业务”之“(二)行业监管体制及主要
政策法规”及“(三)中海沃邦主营业务发展情况”

    10、补充披露了石楼西区块探矿权证、永和 30 井区和 45 井区采矿许可证最
新办理进展以及对中海沃邦持续经营的影响。详见重组报告书“第四节 交易标的
基本情况”之“六、石楼西区块的业务开展情况”之“(二)石楼西区块天然气勘探、
开采阶段”及“第四节 交易标的基本情况”之“八、中海沃邦的主营业务”之“(十
二)安全生产和环境保护情况”。

    11、补充披露了中海沃邦核心人员变动的原因,以及对中海沃邦生产经营及
团队稳定性的影响。详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、中海沃
邦的主营业务”之“(十四)核心人员情况”。

    12、补充披露了李晓斌、高艳霞为中海沃邦融资合同提供保证的原因。详见
重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、中海沃邦的关联交易及必要

                                     2
性、定价公允性”之“(二)关联交易”。

    13、补充披露了 2018 年 12 月沃施股份发行股份购买中海沃邦 23.20%股权
事宜的实施进展情况和截至目前的经营业绩实现情况,以及上市公司对中海沃邦
在业务、资产、财务、人员、机构等方面已采取的具体的整合和管控措施。详见
重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、中海沃邦的主要资产、负债、对
外担保及守法情况”之“五、中海沃邦主要财务指标”及“第九节 管理层讨论与分
析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“(一)交易完成后
上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响”。

    14、补充披露了本次评估中收益法评估中的主要预测数据与前次差异情况,
本次交易中海沃邦评估值较前次评估大幅增长的原因及合理性。详见重组报告书
“第五节 交易标的的评估情况”之“三、前次评估收益法结论与本次评估的差异分
析”。

    15、补充披露了中海沃邦 2019 至 2021 年销售数量及销售价格的预测依据以
及合理性,分成比例 R 在 2023 年前为 87%的判断依据,分成比例 R 在永续期的
变动情况、判断依据;2019-2021 年中海沃邦天然气预测年产量的预测依据及合
理性;2021 年后中海沃邦的预测股权现金流量预测过程,主要预测参数的取值
依据及合理性;中海沃邦预测期内资本性支出各项目的预测依据及充分性,以及
2021 年后中海沃邦资本性支出的预测数据及预测依据;中海沃邦 2019 年至 2021
年营运资金需求量的测算过程,及相关数据的取值依据及合理性,以及中海沃邦
2021 年以后营运资金需求量的预测过程及预测依据。详见重组报告书“第五节 交
易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的资产评估情况”之“(六)收益法评估情况”。

    16、补充披露了永和 30 井区及 596 平方公里未探明储量的区域的详细情况,
永和 30 井区项目 2021 年以后的盈利预测及自由现金流量情况,石楼西区块永和
30 井区项目价值的评估过程,评估中主要评估参数的取值依据及合理性。详见
重组报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“二、永和 30 井区项目的价值咨询
报告”对上述内容进行了补充披露。

    17、补充披露了本次交易中海沃邦 100%股权交易作价较其全部股东权益价
值高 84,200 万元的原因及合理性。详见重组报告书“第五节 交易标的的评估情

                                      3
况”之“五、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分
析”。

    18、补充披露了中海沃邦与中油煤签署的《合作合同》合同权益的评估值的
具体评估过程,主要参数的确定依据及合理性,以及与前次收购时披露差异原因
及合理性,以及上市公司未将上述合同价值确认无形资产并体现在财务报表的原
因。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财
务状况和经营成果的讨论分析”之“(一)资产负债分析”之“1、资产结构分析”之
“(5)无形资产”。

    19、补充披露了本次交易备考审阅报告主要科目核算的准确性。详见重组报
告书“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司备考财务资料”之“(四)本次交易
的影响及备考报表核算准确性”。

    20、补充披露了沃晋能源报告期内投资收益核算的准确性。详见重组报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“一、沃晋能源的基本情况”之“(六)沃晋能源自
成立来经审计的主要财务数据”。




    特此公告。




                                                上海沃施园艺股份有限公司
                                                           董     事    会
                                                     二〇一九年七月十八日




                                     4

关闭窗口