沃施股份:国浩律师(上海)事务所关于公司发行股份购买资产之补充法律意见书(三)

 国浩律师(上海)事务所

                           关于

上海沃施园艺股份有限公司

        发行股份购买资产

                              之

    补充法律意见书(三)




       上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编:200041
23-25/F,GardenSquare,968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
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                     二零一九年十一月
国浩律师(上海)事务所                                      补充法律意见书(三)



                         国浩律师(上海)事务所
                  关于上海沃施园艺股份有限公司
                            发行股份购买资产
                         之补充法律意见书(三)


致:上海沃施园艺股份有限公司



     作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所,国浩律师(上海)事务所(以
下简称“本所”)依据与上海沃施园艺股份有限公司(以下简称“沃施股份”、“上
市公司”、“公司”)签订的《非诉讼法律服务委托协议》,担任公司本次发行股份
购买资产的特聘专项法律顾问。

     国浩律师(上海)事务所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则(试行)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组申请文件》(2018 年修订)等现行公布并生效的法律、法
规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次发行股份购买资产事宜于 2019 年
4 月 24 日出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海沃施园艺股份有限公司发
行股份购买资产之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),于 2019 年 5 月
15 日出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海沃施园艺股份有限公司发行股
份购买资产之专项法律意见书》(以下简称“《专项法律意见书》”),于 2019 年 5
月 16 日出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海沃施园艺股份有限公司发行
股份购买资产之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),
于 2019 年 7 月 17 日出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海沃施园艺股份有
限公司发行股份购买资产之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见
书(二)》”)。现根据中国证监会并购重组委 2019 年第 61 次会议审核意见之要求,




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国浩律师(上海)事务所                                     补充法律意见书(三)


本所律师就有关事项出具本补充法律意见书。

     本补充法律意见书为《法律意见书》、《专项法律意见书》和《补充法律意见
书(一)》、《补充法律意见书(二)》的补充性文件,应与《法律意见书》、《专项
法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》一起使用,如
《法律意见书》、《专项法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见
书(二)》中的法律意见内容与本补充法律意见书中的法律意见内容有不一致之
处,以本补充法律意见书为准。

     本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其
在《法律意见书》中的含义相同。

     《法律意见书》中的律师声明事项适用于本补充法律意见书。

     本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础
上,现出具补充法律意见如下:




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国浩律师(上海)事务所                                    补充法律意见书(三)




                            第一节 正文
     问题:请申请人补充披露标的资产所涉探采矿权证未及时取得对生产经营
的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

     回复:

     一、申请人对标的资产所涉探采矿权证未及时取得对生产经营的影响补充
披露情况。

     经核查,《购买资产报告书》中已经对标的资产所涉探采矿权证未及时取得
对生产经营的影响进行了补充披露,具体如下:

     (一)石楼西区块相关证照的基本情况

     1.分布概况

     目前,石楼西区块永和 18 井区、永和 30 井区、永和 45 井区(叠合含气面
积共计 928 平方公里)的储量报告已经国土资源部(现自然资源部)备案,探明
地质储量合计 1,276 亿方。具体分布情况如下:




     2.石楼西区块探矿许可证、采矿许可证的取得、办理情况

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国浩律师(上海)事务所                                              补充法律意见书(三)


     中国石油为石楼西区块的探矿权、采矿权所有人。根据《合作合同》,中国
石油、中油煤负责探矿权、采矿权证的办理。中海沃邦作为石楼西区块的作业者,
按照中国石油、中油煤、联管会批准的方案、计划在石楼西区块进行天然气的勘
探、开发、生产。

     目前,石楼西区块天然气勘探、开采所取得的相关文件如下:

取得单位                 文件名称                 取得日期             有效期
                                                              2016 年 8 月 11 日-2018
中国石油            石楼西区块探矿权证 1       2016 年 8 月 4 日
                                                                   年 8 月 10 日
            石楼西区块永和 18 井区天然气开                    2017 年 5 月-2037 年 5
中国石油                                    2017 年 5 月 4 日
                    采采矿许可证                                        月
    注 1:石楼西区块探矿权证于 1998 年首次取得,每两年续期一次。2016 年 8 月 4 日取
得的石楼西区块探矿权证为续期之后探矿权证。

     (1)探矿权证

     中国石油为山西鄂尔多斯盆地石楼西区块石油天然气煤层气勘察项目的探
矿权人,勘查面积 1,524.34 平方千米,现持有证号为 0200001630271 的《探矿权
证》,有效期为 2016 年 8 月 11 日至 2018 年 8 月 10 日。

     中国石油、中油煤已按规定在法定时限向自然资源部提交了探矿权延期的申
请,并于 2018 年 8 月 3 日取得了自然资源部核发的材料接收单。

     2019 年 1 月 9 日,自然资源部向中油煤出具了《受理通知书》。

     2019 年 4 月 4 日,自然资源部向中油煤出具了《补充说明告知书》,因探矿
权申请范围与团圆山省级自然保护区、永和黄河蛇曲国家地质公园重叠,要求重
新调整申请区范围。2019 年 5 月,中国石油、中油煤已向自然资源部提交了更
新后的《油气探矿权变更申请登记书》。

     2019 年 10 月 20 日,中国石油、中油煤根据自然资源部下发的环保区底库,
石楼西区块内已无保护地,对石楼西项目的探矿权证区块面积调整回 1,524.34
平方公里,并提交了探矿延续申请材料。

     目前,自然资源部尚未向中油煤提出进一步的审查意见。

     (2)采矿许可证

     1)永和 18 井区
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国浩律师(上海)事务所                                      补充法律意见书(三)


     2017 年 5 月,中国石油取得了山西鄂尔多斯盆地石楼西永和 18 井区天然气
开采的采矿许可证(证号:0200001710016),开采矿种为天然气,生产规模 5
亿立方米/年,矿区面积 154.16 平方千米,有效期 2017 年 5 月至 2037 年 5 月。

     2)正在办理采矿许可证的情况

     永和 45 井区作为永和 18 井区的外扩区域,二者的储层是一个完整的主力气
藏,其间没有地质分界线,因此中油煤与中海沃邦将永和 45 井区与永和 18 井区
即永和 45-永和 18 井区作为一个整体井区进行了开发方案的申报,对永和 18 井
区的采矿许可证范围进行变更扩大,申请取得永和 45-永和 18 井区 12 亿立方米/
年的采矿许可证。

     2018 年 5 月,鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区天然气 12×108m3/
年开发方案》已经国家能源局备案。目前,中国石油提交永和 45-永和 18 井区
12 亿立方米/年的采矿许可证申请尚需项目环境影响评价报告书审批,具体办理
进展如下:

     山西晋环科源环境资源科技有限公司编制《项目环境影响评价报告书》已基
本完成。根据山西省生态环境厅的要求,申请办理永和 45-永和 18 井区天然气
12 亿立方米/年开发项目的环境影响评价报告书审批需提交相应的探矿权证,由
于包含永和 45 井区范围的探矿权证正在申请办理中,因此暂无法向山西省生态
环境厅提交永和 45-永和 18 井区天然气 12 亿立方米/年开发项目的环境影响评价
报告书的审批。

     3)永和 30 井区 8 亿立方米/年开发方案已取得备案

     2019 年 4 月,中海沃邦收到中油煤的通知,《鄂尔多斯盆地石楼西区块永和
30 井区致密气 8×108m3/年开发项目》在国家能源局备案已完成(项目代码:
2019-000291-07-03-000300),中国石油、中油煤、中海沃邦将进一步根据开发进
展推进申请采矿许可证所需的安全、环境保护、土地利用等相关手续的办理工作。

     4)储量待备案区域将根据勘探、开发进展申请办理采矿许可证

     如图所示,储量待备案区域包括新增探明探明储量区域、待申报储量区域,
上述区域尚未完成储量报告在自然资源部的备案,亦尚未编制开发方案。中国石

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国浩律师(上海)事务所                                    补充法律意见书(三)


油、中油煤、中海沃邦将根据上述区域的勘探、开发进展,办理相关备案、审批
程序。

     (二)石楼西区块探矿权证、采矿许可证的取得不存在实质性障碍

     1.国家自然资源管理制度的探索一定程度上影响了探矿权证的办理进展

     目前,国内石油天然气探矿权、采矿权的设立、延续、变更均由自然资源部
负责,国内石油天然气区块众多,审批工作量较大。同时,国家机构改革后的自
然资源部内部各司局的审批职能仍在协调过程中,探矿权证的审核需要部内各司
局的共同审批,石楼西区块探矿权的审批进度在一定程度上受到了影响。

     2019 年 4 月,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于统筹推进自然资
源资产产权制度改革的指导意见》,探索探采合一的矿权制度,加强探矿权、采
矿权授予与相关规划的衔接;依据不同矿种、不同勘查阶段地质工作规律,合理
延长探矿权有效期及延续、保留期限。

     通过上述探索,能够合理延长探矿权的期限,适当降低探矿权的延续频率,
探矿权、采矿权的衔接将会更加顺畅,更有利于矿产资源由勘探向开发的过渡。

     2.自然资源部对石楼西区块探矿权的办理进展进行了确认,并要求支持办理
采矿许可证

     2019 年 9 月 3 日,自然资源部向山西省自然资源厅下发了《关于中石油 3
个油气探矿权延续问题意见的函》(自然资矿函【2019】45 号),函件在确认石
楼西区块探矿权已经在法定时限内提交了延期申请的同时,要求山西省自然资源
厅商洽关部门支持中石油办理探矿权转为采矿权的相关手续,加快山西省天然气
的开发利用。

     3.中油煤对相关事项进行了确认

     根据对中油煤相关负责人的访谈,相关负责人确认石楼西项目探矿权延续申
请获得批准不存在实质性障碍;环境影响评价报告书审批作为永和 45-永和 18
井区采矿许可证的前置审批程序,因延期后的探矿权证未取得,暂无法提交,环
境影响评价报告书审批通过后即可提交采矿许可证的申请,采矿许可证的办理不
存在实质性障碍。
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国浩律师(上海)事务所                                     补充法律意见书(三)



     4.石楼西项目探矿权证的办理并不存在无法解决的实质性问题

     根据 2019 年 4 月,自然资源部对石楼西区块探矿权申请的补充说明要求,
石楼西项目探矿权证的办理并不存在无法解决的实质性问题。同时,自然资源部
要求对石楼西区块已生产却未申请转为采矿权的,应抓紧组织编制相关要件材料,
申请转为采矿权。

     5.石楼西区块是中油煤正在打造的对外合作业务的品牌和示范项目

     中油煤、中海沃邦在石楼西区块进行天然气的勘探、开采过程中,能够遵守
相关土地、环保、安全等方面的政策,不存在重大违法违规行为。中油煤、中海
沃邦的合作加速了石楼西区块天然气资源的开发,符合中油煤、中海沃邦签订《合
作合同》时的初衷。石楼西项目是中油煤正在打造的对外合作业务的品牌和示范
项目,引领和带动中油煤对外合作业务有质量、有效益、可持续发展。

     综上所述,石楼西区块探矿权证、采矿许可证的办理不存在实质性障碍。

     (三)石楼西区块所涉探矿权证、采矿许可证的办理不会对中海沃邦的生产
经营产生重大不利影响

     1.探矿权证过期、长期生产不转采的情况目前较为多见

     2019 年 1 月,自然资源部向国内主要石油天然气企业下发了《关于做好油
气勘探开采登记有关工作的函》。函中提到, 已生产却长期未申请转为采矿权的,
抓紧组织编制相关要件材料,申请转为采矿权”。可见,生产却长期未转为采矿
权的情况在我国石油天然气勘探开发领域属多见现象。

     根据对中油煤相关负责人的访谈,目前处于政策调整的过渡期,并非仅石楼
西区块存在探矿权延期的情况,中油煤目前也有多个区块探矿权已过期,但无法
及时续期的情况。

     2.天然气开发方案由具有开采权的企业自行决定,进行备案管理,中海沃邦
为石楼西区块的作业者,按照矿业权人批准的开发方案进行勘探、开采

     《政府核准的投资项目目录(2016 年本)》规定,原油、天然气(含煤层气)
开发项目由具有开采权的企业自行决定,并报国务院行业管理部门备案,明确了

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国浩律师(上海)事务所                                    补充法律意见书(三)



具有开采权的企业自行决定开发项目、开发方案,进行备案管理。

     根据《合作合同》的约定,中海沃邦作为石楼西区块的作业者,按照经联管
会批准的工作计划以及中国石油批准的开发方案进行试采、开采。中海沃邦为石
楼西区块的作业者,能够按照矿业权人批准的开发方案进行勘探、开采,按照《合
作合同》及补充协议的约定进行销售,不存在违反《合作合同》的情况。

     3.中油煤确认对生产经营无重大不利影响

     根据对中油煤相关负责人的访谈,相关负责人确认永和 45-永和 18 井区采矿
许可证的前置审批程序大部分已办理完毕,对石楼西项目的生产经营没有重大不
利影响;最近两年,中油煤未因石楼西项目而受到处罚。

     4.探矿权证不存在自行废止的情况,且中国石油有优先取得采矿许可证的权


     《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条规定,“……探矿权人逾期不办
理延续登记手续的,勘查许可证自行废止。……”

     《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定,探矿权人有权优先取得勘查作
业区内矿产资源的采矿权。

     中国石油已经在法定期限内提交了办理探矿权延续登记手续的申请,石楼西
项目的探矿权证不存在自行废止的情形;中国石油作为石楼西区块的探矿权人,
永和 30 井区和永和 45 井区已经获得探明储量,中国石油有权优先取得永和 45-
永和 18 井区、永和 30 井区采矿权的权利。

     5.主管部门出具了合规证明,且在自然资源部无异常管理记录

     永和县自然资源局(原永和县国土资源局)出具了证明,确认中海沃邦永和
分公司于自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日期间,遵守《中华人民共和国矿产
资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在违反《中华人民共和
国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定的重大违法行为,也没
有由因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受
到行政处罚的记录。


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国浩律师(上海)事务所                                    补充法律意见书(三)



     石楼县自然资源局(原石楼县国土资源局)出具了证明,确认中海沃邦石楼
分公司自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日,在石楼县境内作业期间能够遵守国
家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定合法作业,不存在违反国
家土地资源管理法律、法规和规范性文件规定的重大违法行为,也没有因违反国
家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的
记录。

     此外,石楼西项目的生产、经营情况、年产量、累计开采量等生产信息按期
在自然资源部全国矿业权勘查开采信息公示系统进行公示、备案登记。石楼西项
目正常生产、经营,未进入自然资源部全国矿业权勘查开采信息公示系统异常管
理名录,亦没有行政处罚记录。

     6.天然气作为清洁能源,现阶段鼓励开发的资源种类

     天然气作为清洁能源,现阶段鼓励开发的资源种类。天然气亦不属于国家规
定实行保护性开采的特定矿种。《矿产资源法》、《矿产资源法实施细则》中未对
天然气的开采实施强制性总量控制的规定。

     同时,根据 2019 年 5 月,中央全面深化改革委员会审议通过《关于在山西
开展能源革命综合改革试点的意见》,山西省承担了国家关于能源革命综合改革
试点的重任,而 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月,中海沃邦天然气产量占山西
省天然气产量的比例分别为 13.59%、13.59%、15.84%,是山西省天然气产量的
重要组成部分,亦是中油煤保障国家天然气供应的重要支撑。

     综上所述,石楼西区块探矿权证、采矿许可证的办理进展不会对中海沃邦的
持续经营产生重大不利影响。

     二、本所律师的核查意见

     本所律师对《购买资产报告书》披露的事实情况进行了充分核查,查阅了前
述披露事实涉及的书面文件、查阅了国家相关法律、法规、自然资源部矿业权人
勘查开采信息公示系统等公开信息、对中油煤相关负责人进行了访谈。

     本所律师对《购买资产报告书》披露的证明材料和事实情况核查后确认:于
本补充法律意见书出具日,中海沃邦在《合作合同》项下的合作权利范围涵盖了

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国浩律师(上海)事务所                                   补充法律意见书(三)


石楼西区块探矿权整体面积 1,524.34km2,中国石油合法拥有石楼西区块探矿权
利,其探矿权证不存在自行废止的情形,中国石油合法拥有 18 井区的《采矿许
可证》,拥有取得 45 井区、30 井区采矿权的权利保障,中油煤、中海沃邦的生
产经营正常,未受到主管部门的行政处罚。

     综上,本所律师认为:石楼西区块探矿权证、采矿权证的取得不存在实质性
的障碍;石楼西区块探矿权证、采矿权的办理进展不会对中海沃邦的生产经营产
生重大不利影响。

     (以下无正文,为签署页)




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                             第二节 签署页
     (本页无正文,为国浩律师(上海)事务所关于上海沃施园艺股份有限公司
发行股份购买资产之补充法律意见书(三)的签署页)



     本补充法律意见书于 2019 年 11 月 22 日出具,正本一式叁份,无副本。




国浩律师(上海)事务所




负责人:       李    强                    经办律师:        姚   毅




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                                                             鄯   颖




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