沃施股份:关于公司发行股份购买资产相关各方出具承诺事项的公告

  证券代码:300483             证券简称:沃施股份            公告编号:2020-001



                          上海沃施园艺股份有限公司
      关于公司发行股份购买资产相关各方出具承诺事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海沃施园艺股份有限公司(以下简称“沃施股份”或“公司”)发行股份购买
资产(以下简称“本次交易”或“本次重组”)事项已获得中国证券监督管理委员会
《关于核准上海沃施园艺股份有限公司向西藏科坚企业管理有限公司等发行股份购
买资产的批复》(证监许可[2019]2816号)核准。具体内容详见2019年12月19日公司
发布的《上海沃施园艺股份有限公司关于发行股份购买资产事项获得中国证监会核
准批复的公告》(公告编号:2019-091)。
    截至本公告披露日,本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户手续及相关
工商变更登记,沃晋能源41%股权已变更登记至上市公司名下。具体内容详见公司于
2019年12月3日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《上海沃施园艺股份有限
公司关于发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告》(公告编号:2019-092)
    本次重组中,相关各方所做的重要承诺或说明具体如下(本公告中的简称与公
司于2019年11月25日在巨潮资讯网披露的《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购
买资产报告书》中的简称具有相同含义):

  承诺主体                                   承诺内容

                          提供信息真实、准确、完整的承诺

                   本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证与本次交易相关的信息和

上市公司及其   申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供

董事、监事、   或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查

高级管理人员   或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公
               司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
 承诺主体                                       承诺内容

                      本公司将及时向上市公司提供与本次交易相关信息,并保证所提供的信息
               真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
西藏科坚、嘉   给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所
  泽创投       提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案
               侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
               将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

                                 股份锁定、股权转让承诺

                      1、本公司因本次交易而获得的上市公司股份,自本次发行结束之日起 36
               个月内不得转让,证券监管部门对锁定期另有要求的,按照证券监管部门另行
               要求为准。

西藏科坚、嘉          2、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
  泽创投       陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案
               件调查结论明确以前,本公司不得转让上述股份。

                      3、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的
               股份,锁定期与上述股份相同。

                      本次交易完成后,在西藏科坚持有因本次交易而锁定的沃施股份股票的锁
 西藏济川      定期内,本公司不通过直接或间接的方式转让持有的西藏科坚全部或部分股
               权。

                      本次交易完成后,在西藏科坚、嘉泽创投持有因本次交易而锁定的沃施股
曹龙祥、曹飞   份股票的锁定期内,本人不通过直接或间接的方式使其为锁定的沃施股份的最
               终权益人的事实发生变更。
 承诺主体                                     承诺内容

                               关于减少和规范关联交易

                   1、在本次交易完成后,本公司及本公司实施控制或施加重大影响的其他企
               业(以下简称“本公司的关联企业”)原则上不与上市公司及其控制的其他企
               业发生关联交易,对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,
               将由上市公司与独立第三方进行。

                   2、在本次交易完成后,若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须
               与本公司及本公司的关联企业发生不可避免的关联交易,本公司将促使此等交
               易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序,并与
               上市公司依法签订书面协议;保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,
西藏科坚、嘉   按照公允、合理的市场价格进行交易,且本公司及本公司的关联企业将不会要
               求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保
  泽创投       证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严
               格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议,不会向上市公司谋求任何超出
               该等协议规定以外的利益或收益。

                   3、在本次交易完成后,本公司及本公司的关联企业将严格避免向上市公司
               及其控制的其他企业拆借、占用上市公司及其控制的其他企业资金或采取由上
               市公司及其控制的其他企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司及其控制的
               其他企业资金。

                   4、如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损
               失,由本公司向上市公司承担赔偿责任。

                   1、在本次交易完成后,本人及本人实施控制或施加重大影响的其他企业(以
               下简称“本人的关联企业”)原则上不与上市公司及其控制的其他企业发生关
               联交易,对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由上市
               公司与独立第三方进行。

                   2、在本次交易完成后,若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须
               与本人及本人的关联企业发生不可避免的关联交易,本人将促使此等交易严格
               按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序,并与上市公
               司依法签订书面协议;保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照
               公允、合理的市场价格进行交易,且本人及本人的关联企业将不会要求或接受
  曹龙祥       上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过
               关联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上
               市公司签订的各种关联交易协议,不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定
               以外的利益或收益。

                   3、在本次交易完成后,本人及本人的关联企业将严格避免向上市公司及其
               控制的其他企业拆借、占用上市公司及其控制的其他企业资金或采取由上市公
               司及其控制的其他企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司及其控制的其他
               企业资金。

                   4、如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损
               失,由本人向上市公司承担赔偿责任。
 承诺主体                                       承诺内容

                               关于标的资产权属清晰的承诺

                      本公司所持有沃晋能源的股权系真实、合法、有效持有,不存在任何以协
               议、信托或其他方式代持股权的情形,不存在任何权属纠纷;也不存在其他设
西藏科坚、嘉
               定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形;本公司持有沃晋能
  泽创投
               源的股权权属清晰,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
               碍权属转移的其他情况。

                                 关于诚信守法情况的承诺

                      1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
               法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
               形。
上市公司及其
                      2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政
董事、监事、
               处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的
高级管理人员
               重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
               被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公
               开谴责等情况,也不存在其他重大失信行为。

                      本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市
西藏科坚及其   场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
主要管理人     者仲裁的情况;不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
员、嘉泽创投   案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
及其主要管理   监会立案调查的情形。最近五年内,本公司及本公司主要管理人员不存在未按
   人员        期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
               易所纪律处分的情况等。

                                  不存在内幕交易的承诺

                      本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内
上市公司及其
               幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情况,不存在因涉嫌本次交易的内幕
董事、监事、
               交易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中
高级管理人员
               国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
 承诺主体                                    承诺内容

西藏科坚及其
                   本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
主要管理人
               该内幕信息进行内幕交易的情况,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调
员、嘉泽创投
               查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出
及其主要管理
               行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
   人员

                   本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
沃晋能源及其   该内幕信息进行内幕交易的情况,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调
主要管理人员   查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出
               行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

                   本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
中海沃邦及其   该内幕信息进行内幕交易的情况,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调
主要管理人员   查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出
               行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

                                放弃上市公司表决权的承诺

                   不可撤销地承诺:本公司在持有上市公司之股份期间放弃本公司在本次交
西藏科坚、嘉
               易中以资产认购的上市公司的股份(包括因上市公司送红股、转增股本等原因
  泽创投
               增加的股份)的表决权。

                                  不存在关联关系的承诺

                   1、本公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公
               司、博睿天晟(北京)投资有限公司、於彩君、桑康乔、许吉亭不存在《深圳
               证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业

西藏科坚、嘉   会计准则第 36 号-关联方披露》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》

  泽创投       规定的一致行动关系,不存在任何特殊利益安排。

                   2、本公司对西藏沃晋能源发展有限公司的投资侧重于财务投资,主要目
               的为寻求资本增值,对于通过本次交易取得的上市公司股份,不谋求上市公司
               的控制权。
 承诺主体                                        承诺内容

                       本公司/本人与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公
济川控股、西
                司、博睿天晟(北京)投资有限公司、於彩君、桑康乔、许吉亭不存在《深圳
藏科坚与嘉泽
                证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业
创投之实际控
                会计准则第 36 号-关联方披露》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》
制人曹龙祥
                规定的一致行动关系,不存在任何特殊利益安排。

                       本公司作为沃施股份 2018 年重大资产重组的交易对手方,就关联关系及一
                致行动关系作如下说明:

山西汇景、山           本公司与本次交易的交易对手方西藏科坚、嘉泽创投、江苏济川控股集团
西瑞隆、博睿    有限公司及其实际控制人不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上
   天晟         市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》规定的关
                联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系,不存在特殊利益安
                排。

                       本人作为沃施股份 2018 年重大资产重组的交易对手方,就关联关系及一致
                行动关系作如下说明:

                       本人与本次交易的交易对手方西藏科坚、嘉泽创投、江苏济川控股集团有
於彩君、桑康
                限公司及其实际控制人不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上
乔、许吉亭
                市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》规定的关
                联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系,不存在特殊利益安
                排。

                                 关于不存在协议安排的确认函

                       本公司确认本公司与本次交易的交易对方西藏科坚、嘉泽创投不存在在本
 沃施股份       次交易完成后关于改选沃施股份董事、监事、重新选聘高级管理人员的书面或
                口头协议安排。

                       本公司在本次交易完成后不会向上市公司提名选举董事、监事,亦不会向
西藏科坚、嘉    董事会提名推荐高级管理人员候选人,不会参与上市公司的经营决策,与沃施
  泽创投        股份不存在在本次交易完成后关于改选董事、监事、重新选聘高级管理人员的
                书面或口头协议安排。

            不谋求上市公司控制权的承诺、锁定期满后减持计划及质押安排的承诺
 承诺主体                                    承诺内容

                   作为本次交易的交易对方,本公司郑重承诺如下:

                   1.本次交易完成后 60 个月内,本公司仍认可并尊重吴海林、吴海江、吴
               君亮、吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制人地位,不对吴海林、吴
               海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展中的实际控制地
               位提出任何形式的异议,本公司不谋求沃施股份实际控制权。

                   2.本公司本次交易中以资产认购上市公司股份(包括因公司送红股、转增
               股本等原因增加的股份)在限售期满后将在符合财务投资预期收益的基础上依
西藏科坚、嘉
               照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公
  泽创投
               司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规
               范性文件的规定进行减持。

                   3.本公司本次交易中以资产认购上市公司股份(包括因公司送红股、转增
               股本等原因增加的股份)在限售期满后不通过大宗交易、协议转让方式将所持
               公司股份部分或全部转让给山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商
               贸有限公司、博睿天晟(北京)投资有限公司、於彩君、桑康乔、许吉亭及/或
               其一致行动人的任何一方。

                   作为本次交易对方的实际控制人,本人郑重承诺如下:

                   1.本次交易完成后 60 个月内,本人仍认可并尊重吴海林、吴海江、吴君
               亮、吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制人地位,不对吴海林、吴海
               江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展中的实际控制地位
               提出任何形式的异议,本人不谋求沃施股份实际控制权。

                   2.西藏科坚、嘉泽创投本次交易中以资产认购上市公司股份(包括因公司
西藏科坚、嘉   送红股、转增股本等原因增加的股份)在限售期满后将在符合财务投资预期收
泽创投之实际   益的基础上依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券
控制人曹龙祥   交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
               法律法规、规范性文件的规定进行减持。

                   3.西藏科坚、嘉泽创投本次交易中以资产认购上市公司股份(包括因公司
               送红股、转增股本等原因增加的股份)在限售期满后不通过大宗交易、协议转
               让方式将所持公司股份部分或全部转让给山西汇景企业管理咨询有限公司、山
               西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟(北京)投资有限公司、於彩君、桑康乔、
               许吉亭及/或其一致行动人的任何一方。
 承诺主体                                    承诺内容

                   本公司本次交易中以资产认购上市公司股份(包括因公司送红股、转增股
               本等原因增加的股份)在限售期满后,不通过任何方式将所持公司股份部分或
西藏科坚、嘉
               全部质押给山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博
  泽创投
               睿天晟(北京)投资有限公司、於彩君、桑康乔、许吉亭及/或其一致行动人的
               任何一方。

    截至本公告披露日,上述相关各方未出现违反上述相关承诺的情形,公司将继
续督促上述相关各方履行相关承诺。


    特此公告。


                                                        上海沃施园艺股份有限公司
                                                                   董     事     会
                                                               二〇二〇年一月三日

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