沃施股份:国浩律师(上海)事务所关于公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书

    国浩律师(上海)事务所

                               关于

  上海沃施园艺股份有限公司

发行股份购买资产之实施情况的

                      法律意见书




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                         二零一九年十二月
国浩律师(上海)事务所                                           法律意见书



                         国浩律师(上海)事务所

                  关于上海沃施园艺股份有限公司

                  发行股份购买资产之实施情况的

                               法律意见书
致:上海沃施园艺股份有限公司

     作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所,国浩律师(上海)事务所(以
下简称“本所”)依据与上海沃施园艺股份有限公司(以下简称“公司”)签订的
《非诉讼法律服务委托协议》,担任公司本次发行股份购买资产的特聘专项法律
顾问。

     国浩律师(上海)事务所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则(试行)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组(2018 年修订)》等相关法律、法规、行政规章和中国证券
监会及深交所的有关规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神就公司本次发行股份购买资产事宜出具了《国浩律师(上海)事务所
关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》、补充法律意
见书(一)、补充法律意见书(二)及补充法律意见书(三)、《国浩律师(上海)
事务所关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户的法
律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

     本所律师现就本次交易所涉及的实施情况出具本法律意见书。除非另有说
明,《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律
意见书。

     《法律意见书》中的律师声明事项适用于本法律意见书。

     本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础
上,现出具法律意见如下:




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国浩律师(上海)事务所                                          法律意见书



     一、本次交易方案概述

     根据沃施股份第四届董事会第七次会议决议、第四届董事会第八次会议决议、
沃施股份 2018 年度股东大会决议、相关方签署的交易协议及《上海沃施园艺股
份有限公司发行股份购买资产报告书》,本次交易方案如下:

     沃施股份以发行股份的方式购买西藏科坚、嘉泽创投合计所持沃晋能源增资
后 41%的股权。




     二、本次发行股份购买资产的批准和授权

    (一)沃施股份的批准和授权

     沃施股份 2018 年度股东大会逐项审议通过了本次交易的具体方案及相关议
案。

    (二)西藏科坚、嘉泽创投的批准和授权

     2019 年 4 月 24 日,西藏科坚的股东作出股东决定,同意本次交易。

     2019 年 4 月 24 日,嘉泽创投召开股东会会议,作出决议,同意本次交易。

    (三)西藏科坚、嘉泽创投与沃施股份签署了本次交易协议

     2019 年 4 月 24 日,西藏科坚、嘉泽创投与沃施股份签订了《发行股份购买
资产协议》。经核查, 发行股份购买资产协议》中约定的协议生效条件均已满足。

    (四)中国证监会对本次交易的核准

     2019 年 12 月 18 日,中国证监会下发《关于核准上海沃施园艺股份有限公
司 向 西藏科坚企业管理有限公 司等发行股份购买资产的批复 》(证监许可
[2019]2816 号),核准沃施股份向西藏科坚发行 13,478,689 股股份,向嘉泽创投
发行 7,776,167 股股份购买相关资产。

     据此,本所律师认为,沃施股份本次交易已获得必要的批准和授权,《发行
股份购买资产协议》中约定的协议生效条件均已满足,本次发行股份购买资产已
具备实施的法定条件。
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     三、本次发行股份购买资产的实施情况

     (一)标的资产过户情况

     本次交易前,沃施股份持有沃晋能源 51%的股权。根据本次交易方案,本次
购买的标的资产为沃晋能源 41%的股权。

     根据拉萨市堆龙德庆区市场监督管理局于 2019 年 12 月 23 日下发的准予工
商变更登记通知书及对应的沃晋能源工商变更登记材料,沃晋能源 41%股权已过
户至沃施股份名下。标的资产过户后,沃施股份共持有沃晋能源 92%的股权。

     (二)本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况

     2019 年 12 月 23 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“天
职业字[2019]38892 号”《验资报告》,确认截至 2019 年 12 月 23 日,沃施股份已
收到交易对方以股权缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 21,254,856 元,变更
后的沃施股份累计注册资本(实收资本)为 123,219,968 元。

     (三)本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况

     2019 年 12 月 26 日,沃施股份取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《股份登记申请受理确认书》(业务单号:101000008927)。

     综上,本所律师认为,本次发行股份购买资产的交易对方依法完成了将标的
资产过户给沃施股份的义务,上述标的资产过户的行为合法、有效。沃施股份已
取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确
认书》(业务单号:101000008927)。




     四、关于本次发行股份购买资产的信息披露

     经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,沃施股份已就本次交
易履行了相关信息披露义务,符合法律法规及《上市规则》的要求。本次交易实
施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
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     五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

     经核查,本所律师认为,自沃施股份取得中国证监会关于本次交易的核准批
复后至本法律意见书出具之日,沃施股份的董事、监事、高级管理人员不存在更
换或调整的情况。




     六、资金占用及关联担保的情况

     根据公司的确认及并经本所律师核查,本所律师认为,本次交易实施过程中,
沃施股份未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也未发生沃
施股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。




     七、相关协议及承诺的履行情况

     经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,沃施股份与西藏科坚、
嘉泽创投依法按照《发行股份购买资产协议》的约定履行,未出现违反协议约定
的情形;未出现违反交易各方在本次交易过程中作出的承诺的情形。



     八、本次发行股份购买资产的待完成事项

     截至本法律意见书出具之日,本次发行股份购买资产尚待完成以下事项:

     1.沃施股份应就新增注册资本事宜进行工商变更登记事项;

     2.沃施股份应按照深交所的规定,办理发行股份的上市事宜;

     3. 沃施股份应根据相关法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动、
公司章程修订等事项履行相应的信息披露义务。

     经核查,本所律师认为,在交易各方能继续按照其签署的相关协议、承诺全
面履行各自义务的情况下,上述待完成事项的办理不存在实质性法律障碍。
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    九、结论

     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次发行股份购买
资产已获得必要的批准和授权,《发行股份购买资产协议》中约定的协议生效条
件均已满足,本次发行股份购买资产依法可以实施;沃施股份与交易各方已按照
《发行股份购买资产协议》的约定办理标的资产过户、验资、取得了中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》 业务单号:
101000008927),符合交易各方签署的相关协议及相关法律、法规及规范性文件
的规定;自沃施股份取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的核准批复后至
本法律意见书出具之日,沃施股份的董事、监事、高级管理人员不存在变动;在
本次交易实施过程中,未发生沃施股份的资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形,也未发生沃施股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形;本次
交易的相关协议已生效,各方未出现协议履行过程中发生纠纷、产生争议或违反
承诺的情形;沃施股份继续办理有关后续事项相关手续不存在实质性法律障碍和
重大法律风险。

     (以下无正文,为签署页)
国浩律师(上海)事务所                                                  法律意见书



                                        签署页

(本页无正文,为国浩律师(上海)事务所关于上海沃施园艺股份有限公司发行
股份购买资产之实施情况的法律意见书的签署页)



     本法律意见书于           年   月    日出具,正本一式叁份,无副本。




国浩律师(上海)事务所




负责人:           李    强                      经办律师:   姚   毅




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