沃施股份:国金证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查意见

  国金证券股份有限公司
          关于
上海沃施园艺股份有限公司
发行股份购买资产实施情况
     暨新增股份上市
          之
  独立财务顾问核查意见




    独立财务顾问


    二〇一九年十二月




           1
                        独立财务顾问声明与承诺


    国金证券股份有限公司接受上海沃施园艺股份有限公司(以下简称“上市公司”、
“公司”)委托,担任上市公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问(以下简称“本
独立财务顾问”)。

    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁
布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,
本着诚实信用、勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上,本独立财务顾问出具了上市公司本次发行股份购买资产实施
情况的核查意见。

    本独立财务顾问对本次发行股份购买资产实施情况所出具独立财务顾问意见的依
据是本次交易各方提供的资料,提供方对所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的
所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料不存在重大遗漏、虚
假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责
任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

    本独立财务顾问意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本独立财务顾
问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

    本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见
中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。

    本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于《上海沃施园艺股份有限
公司发行股份购买资产报告书》和相关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。




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                                         释义

    除非特别说明,以下简称在本核查意见中有如下特定含义:

           简称            指                            全称及注释
                                国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司发行股
核查意见、本核查意见       指
                                份购买资产实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查意见
报告书                     指   上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书
公司、上市公司、沃施股份   指   上海沃施园艺股份有限公司,股票代码:300483
                                西藏沃晋能源发展有限公司,持有中海沃邦 27.20%股权,本次
沃晋能源                   指
                                交易前公司持有其 51%股权,本次交易后公司持有其 92%股权
                                西藏科坚企业管理有限公司,本次交易前持有沃晋能源 34%股
西藏科坚                   指
                                权,本次交易的交易对方
                                西藏嘉泽创业投资有限公司,本次交易前持有沃晋能源 15%股
嘉泽创投                   指
                                权,本次交易的交易对方
中海沃邦、标的公司         指   北京中海沃邦能源投资有限公司
                                交易对方间接持有的中海沃邦 11.15%股权,具体为沃晋能源
交易标的、标的资产         指
                                41%股权
山西汇景                   指   山西汇景企业管理咨询有限公司,中海沃邦股东
山西瑞隆                   指   山西瑞隆天成商贸有限公司,中海沃邦股东
博睿天晟                   指   博睿天晟(北京)投资有限公司,中海沃邦股东
上海纪吉                   指   上海纪吉企业管理中心,中海沃邦股东
                                宁波耐曲尔股权投资合伙企业(有限合伙),中海沃邦股东,上
耐曲尔                     指
                                市公司持有其 99%有限合伙企业份额
                                西藏沃施生态产业发展有限公司,上市公司全资子公司;持有耐
沃施生态                   指
                                曲尔 1%普通合伙企业份额,耐曲尔的执行事务合伙人
发行股份购买资产、本次交        公司发行股份购买沃晋能源 41%股权,从而间接购买中海沃邦
                           指
易                              11.15%的股权
                                2019 年 4 月 24 日,公司与西藏科坚、嘉泽创投签署的《关于上
《发行股份购买资产协议》 指
                                海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产协议》
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
深交所                     指   深圳证券交易所
独立财务顾问、国金证券     指   国金证券股份有限公司
元、万元                   指   人民币元、万元

注:除特别说明外,本核查意见所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本核查意见中部分合计

数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的,敬请投资者注意。




                                            3
                       第一节 本次交易概述

    一、本次交易的具体方案

    本次交易公司拟发行股份购买沃晋能源41%股权,从而间接购买中海沃邦11.15%的
股权。

    本次交易前,公司已持有沃晋能源51%的股权;本次交易后公司将持有沃晋能源92%
的股权。

    本次交易前,公司以及通过沃晋能源、耐曲尔控制中海沃邦50.50%的股权,享有中
海沃邦的权益比例为37.17%;本次交易后,公司以及通过沃晋能源、耐曲尔仍控制中海
沃邦50.50%的股权,享有中海沃邦的权益比例为48.32%。

    本次交易前后,标的公司的股权结构如下:




    二、本次发行股份购买资产发行股份情况

    (一)发行对象及发行方式

    本次发行股份购买资产发行对象为西藏科坚、嘉泽创投。本次发行股份购买资产采
用向特定对象非公开发行股份的方式。

                                     4
    (二)发行价格

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前20个交易日的公司股票交易
均价,发行股份购买资产的股份发行价格为28.70元/股,不低于董事会决议公告日前20
个交易日交易均价的90%。

    (三)发行数量

    本次交易,公司拟发行股份情况如下:

交易对方    收购沃晋能源股权比例        交易价格(万元)        发行股份数量(万股)
西藏科坚                       26.00%               38,683.84                  1,347.87
嘉泽创投                       15.00%               22,317.60                   777.62
  合计                         41.00%               61,001.44                  2,125.49

    注:公司向西藏科坚、嘉泽创投发行的股票数量按照以下公式进行计算:

    公司向西藏科坚、嘉泽创投发行的股票数量=沃晋能源41%股权价格÷上市公司股票发行价格。

    依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数,对于不足1股部分的对价,
由交易对方无偿赠与上市公司。

    (四)股份锁定

    西藏科坚、嘉泽创投因本次交易而获得的上市公司股份,自股票上市之日起36个月
内不得转让。本次交易实施完成后,西藏科坚、嘉泽创投在本次交易中以资产认购的沃
施股份股份由于沃施股份送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。

     三、过渡期间损益

    沃晋能源自交易基准日(不含当日,下同)至交割日(含当日,下同)期间的盈利
由沃施股份按其本次交易后在沃晋能源的持股比例享有,自交易基准日至交割日期间沃
施股份按其本次交易中受让的沃晋能源的股权比例承担的亏损由西藏科坚、嘉泽创投按
照其在本次交易中转让出资额的相对比例承担,由西藏科坚、嘉泽创投于交割审计值确

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定后以现金向沃施股份支付。

    交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意,
在资产交割日后30日内,由沃施股份聘请会计师事务所对沃晋能源的上述期间损益进行
审计确认,根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。




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                 第二节 本次交易实施情况的核查

    一、本次交易的实施程序

    (一)公司为本次交易已经履行的内部决策程序

    2019 年 3 月 26 日,上市公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行
股份购买资产方案的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产预案>
及其摘要的议案》、《关于签署<关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产框架
协议>的议案》等相关议案;独立董事对本次交易方案发表了独立意见。

    2019 年 4 月 24 日,上市公司第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于签署附
生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行
股份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案;独立董事对本次交易方
案发表了独立意见。

    2019 年 5 月 16 日,上市公司 2018 年度股东大会,审议通过了《关于公司符合发
行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次交
易不构成关联交易的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告
书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<上海沃施园艺股份有限公司
与西藏科坚企业管理有限公司、西藏嘉泽创业投资有限公司关于上海沃施园艺股份有限
公司发行股份购买资产协议>的议案》等相关议案。

    (二)交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

    1、2019 年 4 月 24 日,西藏科坚的股东作出股东决定,同意本次交易。

    2、2019 年 4 月 24 日,嘉泽创投召开股东会会议,作出决议,同意本次交易。

    (三)中国证监会对本次交易的核准

    2019 年 12 月 12 日,中国证监会以《关于核准上海沃施园艺股份有限公司向西藏
科坚企业管理有限公司等发行股份购买资产的批复(证监许可[2019]2816 号)》文件核
准了本次交易。

    二、本次交易的实施情况

                                       7
    (一)标的资产交付及过户

    本次交易标的资产为沃晋能源 41%股权,不涉及债权债务的处理。

    沃晋能源已依法就本次交易的资产过户事宜履行了工商变更登记手续,标的资产过
户手续已办理完成。沃晋能源 41%股权已变更登记至上市公司名下。

    (二)新增股份登记情况

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 12 月 26 日向公司出具了
《股份登记申请受理确认书》。

    (三)后续事项

    1、上市公司就上述股份向深交所申请上市事宜。

    2、上市公司董事会根据相关法律法规及股东大会的授权就本次交易涉及的注册资
本变更、公司章程修订等事宜向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。

    3、相关各方需持续履行有关本次交易所作出的各项承诺。

    三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    截至本核查意见出具日,本次交易实施过程中,不存在相关实际情况与此前披露的
信息存在实质性差异的情况。

    四、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

    截至本核查意见出具日,上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易事
项发生更换或调整的情况。

    五、本次交易实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形

    截至本核查意见出具日,本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人违规占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供
担保的情形。


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    六、相关协议及承诺的履行情况

    本次交易的相关协议及承诺已在《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报
告书》中予以披露。截至本核查意见出具之日,交易各方均已依照相关协议的约定履行
协议,不存在违反相关协议的行为。本次发行股份购买资产相关各方在相关协议及作出
的承诺事项均正常履行,不存在违反承诺内容的情形。




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                   第三节 独立财务顾问结论意见

    综上所述,本独立财务顾问认为:

    1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定,并按
照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

    2、目前,本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕,上市公司已合法取得标
的资产的所有权。

    3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 12 月 26 日向公司出具
了《股份登记申请受理确认书》。

    4、本次交易实施过程中,不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异
的情况。

    5、本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    6、本次发行股份购买资产相关各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行,不
存在违反承诺内容的情形,继续履行不存在实质性障碍。

    7、除已披露的事项外,本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施
的风险。

    8、本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 21,254,856 股股份符合深交所股票上
市的基本条件。




                                      10
(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司发行
股份购买资产实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查意见》之签章页)




    项目主办人:

                     张骞                         周海兵




                                                 国金证券股份有限公司




                                                       年    月     日




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