沃施股份:2019年度监事会工作报告

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                     2019 年度监事会工作报告



    上海沃施园艺股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成员在 2019 年
度,依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司
章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规,本着向全体股东负责的态度,严格
履行职责,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进
行监督,促进了公司规范运作。现将监事会在 2019 年度的主要工作报告如下:

一、监事会的工作情况

    2019 年度,公司监事会共召开五次监事会,具体内容如下:

    1. 第四届监事会第三次会议于 2019 年 1 月 14 日召开,会议审议通过:

   (1) 《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

    2. 第四届监事会第四次会议于 2019 年 3 月 26 日召开,会议审议通过:

   (1) 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

   (2) 《关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》

   (3) 《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

   (4) 《关于本次交易不构成关联交易的议案》

   (5) 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》

   (6) 《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘
要的议案》
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   (7) 《关于签署<关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产框
架协议>的议案》

    3. 第四届监事会第五次会议于 2019 年 4 月 24 日召开,会议审议通过:

   (1) 《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》

   (2) 《关于公司 2018 年度报告及年报摘要的议案》

   (3) 《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》

   (4) 《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》

   (5) 《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

   (6) 《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》

   (7) 《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》

   (8) 《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》

   (9) 《关于会计政策变更的议案》

   (10) 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

   (11) 《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

   (12) 《关于本次交易不构成关联交易的议案》

   (13) 《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书(草
案)>及其摘要的议案》

   (14) 《关于签署附生效条件的<上海沃施园艺股份有限公司与西藏科坚
企业管理有限公司、西藏嘉泽创业投资有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司
发行股份购买资产协议>的议案》

   (15) 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》

   (16) 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》
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   (17) 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》

   (18) 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

   (19) 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告及价
格咨询报告的议案》

   (20) 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》

    4. 第四届监事会第六次会议于 2019 年 8 月 12 日召开,会议审议通过:

   (1) 《关于〈2019 年半年度报告及摘要〉的议案》

   (2) 《关于〈2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉
的议案》

   (3) 《关于会计政策变更的议案》

    5. 第四届监事会第七次会议于 2019 年 10 月 29 日召开,会议审议通过:

    (1) 《关于<2019 年第三季度报告>的议案》

二、监事会对公司2019年度有关事项的意见

    2019 年度,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 公司章程》、
《监事会议事规则》等有关规定,认真履行监督职能,对 2019 年度公司的有关
情况发表如下审核意见:

    (一)公司依法运作情况

    公司监事会遵循了《公司法》、《公司章程》的有关要求,规范运作,决策程
序合法有效;公司建立和完善了内部控制制度,公司董事、高管执行职务时能够
勤勉尽责,未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为的情形。
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    (二)检查公司财务状况

    监事会对 2019 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、有效地
监督、检查和审核,认为:公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。
财务报告真实、公允地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。

    (三)公司收购、出售资产情况

    公司通过发行股份的方式,收购了西藏沃晋能源发展有限公司 41%的股权,
从而提升了公司享有中海沃邦的权益比例。2019 年 4 月 24 日,公司召开第四届
董事会第八次会议,同意公司发行股份向西藏科坚企业管理有限公司(以下简称
“西藏科坚”)及西藏嘉泽创业投资有限公司(以下简称“西藏嘉泽”)购买其持
有的沃晋能源的 41%股权股权(以下简称“本次交易”)。2019 年 5 月 16 日,公
司召开 2018 年度股东大会,审议通过了上述交易方案。2019 年 11 月 20 日,公
司上述发行股份购买资产事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审
核有条件通过。2019 年 12 月 25 日,西藏科坚及西藏嘉泽持有的沃晋能源 41%
的股权变更过户至公司名下。天职国际会计师事务所出具了《验资报告》(天职
业字[2019]38892 号),确认公司变更后的注册资本为 123,219,968 元。

    (四)募集资金使用情况

    监事会检查了 2019 年度公司募集资金的使用和管理情况,监事会认为:公
司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管
理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司
《募集资金管理制度》的规定,募集资金的实际使用合法、合规,未发现违反法
律、法规及损害股东利益的行为。公司《2019 年募集资金存放与使用情况的专
项报告》真实、客观地反映了公司 2019 年年度募集资金存放与使用的情况。

    (五)对外担保及股权置换情况

    经监事会核查,2019 年度,除公司与全资子公司之间的担保之外,公司对
控股子公司北京中海沃邦能源投资有限公司提供了连带责任担保。对控股子公司
的担保符合公司正常生产经营的需要,决策程序合法有效,控股子公司少数股东
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以其持股比例向上市公司提供反担保,反担保足以保障上市公司的利益,不存在
损害上市公司、公司股东及中小投资者利益的情形

    除上述担保事项之外,公司报告期内未发生其它对外担保,未发生债务重组、
非货币性交易事项及资产置换,也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产
流失的情况。

    (六)对内部控制评价报告的意见

    监事会认为:公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的
运行,公司董事会关于 2019 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部制度的建设及运行情况。

    (七)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

    2019 年度,公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
进行了监督,监事会认为:2019 年度公司严格按照制度的要求真实、准确、及
时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案,2019 年度无内幕信息知情人利
用内幕信息买卖本公司股份的情况。

三、2020年工作计划

    2020 年,监事会将严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》 的相关
规定,认真履行职责,坚持贯彻执行股东大会通过的各项决议, 确保公司依法
运作、规范发展。




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