沃施股份:独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

                      上海沃施园艺股份有限公司

 独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见



      上海沃施园艺股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 3 月 16 日召开了
 公司第四届董事会第十四次会议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董
 事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关文件规定,以及《公司章程》、
《独立董事制度》等公司制度的规定,作为公司的独立董事,本着认真、负责的
 态度,对公司第四届董事会第十四次会议的相关议案进行了审议,现基于独立判
 断立场,发表独立意见如下:



      一、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

      公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配
 预案》的议案,并提请公司 2019 年度股东大会审议。经审查公司 2019 年度利润
 分配预案,我们认为,公司董事会拟定的 2019 年度利润分配方案符合《公司法》、
《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》以及公司制定的
 股东分红回报规划有关规定,综合考虑了公司长远发展和经营发展实际,兼顾了
 股东的即期利益和长远利益,有利于公司的正常经营和健康发展,不存在损害公
 司股东尤其是中小股东的利益。同意公司 2019 年度利润分配预案。

      二、关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意
 见

      经审阅公司董事会编制的《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的
 专项报告》和立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海沃施园艺股份有
 限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(信会师报字[2019]第
 ZA13045 号)及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后,我们
 认为,公司编制的《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
 内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同立
 信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019 年度募集资金使用情况的意见,
《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所
《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,
 如实反映了公司 2019 年度募集资金实际存放与使用情况,不存在募集资金存放
 和使用违规的情形。

        三、关于 2019 年度内部控制评价报告的独立意见

     经核查,目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
 度,符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较
 强的针对性、合理性和有效性,并且得到了较好的贯彻和执行,在公司经营的采
 购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使
 用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用,能够对编制真实、公允的财务
 报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保
 证。
     我们认为公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体
 系建设和运作的实际情况。

        四、关于续聘 2020 年度审计机构的独立意见

     经核查,我们一致认为,立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有执行证券
 相关业务资格,在为公司提供 2019 年度财务报告审计服务过程中,表现了较高
 的业务水平和勤勉尽责的工作精神,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者
 保护能力,为公司出具的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成
 果,有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。因此,同意续
 聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构,负责公司 2020
 年度的审计工作。该事项尚需提交股东大会审议。

        五、关于 2019 年度公司控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的
 独立意见

     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
 通知》证监发[2003]56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立
 意见的通知》(证监发[2004]57 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发〔2005〕120 号)等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理
制度》等制定约定,我们作为公司的独立董事,本着严谨、实事求是的态度,对
    报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查,发表如下专
项说明及独立意见:
    1、报告期内,公司不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用
    资金的情况。
    2、报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法
    人单位或个人提供担保的情形。
    3、公司已建立完善的对外担保内部控制制度,能够控制对外担保的风险

    六、关于 2019 年度公司关联交易事项的独立意见

    经核查,报告期内,公司发生的日常关联交易,决策程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定,定价公允,符合公司实际生产经营需要,不存在损害
公司和所有股东利益的行为。

    七、关于公司 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经审查,公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公
司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定,公司董事、监事、
高级管理人员 2020 年度薪酬符合公司所处行业的薪酬水平,对高级管理人员薪
酬的考核与公司经营目标相吻合,有利于调动高级管理人员的积极性,完善高级
管理人员激励约束机制和绩效考核体系,有利于促进公司持续、健康、稳定地发
展。因此,我们同意将董事、监事、高级管理人员的薪酬方案提交股东大会审议。

    八、关于公司及子公司 2020 年度向银行申请授信额度的独立意见

    为满足公司及子公司生产经营和发展的需要,公司及子公司预计 2020 年度
拟向银行申请综合授信额度不超过人民币 10 亿元,在此额度内由公司及子公司
根据实际资金需求进行银行借贷。
    取得银行授信额度,有利于保障公司及子公司业务发展对资金的需求,从而
为公司及子公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。公司及子公司生产经营情况
正常,具有足够的偿债能力,公司已经制定了严格的审批权限和程序,能够有效
防范风险。因此,我们同意公司及子公司 2020 年向银行申请综合授信额度。同
意将该事项提交至公司 2019 年度股东大会审议。

    九、关于公司会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更系依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施,符合相关
法律法规的要求及公司的实际情况,变更后的会计政策有利于更加客观、公允的
反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司和股东,特别是中小股东的利
益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章
程》的规定,同意公司本次会计政策变更。

    十、关于补选第四届董事会非独立董事的独立意见

    经审阅董事候选人履历材料,本次提名董事候选人钱翔先生符合相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对董事候选人任职
资格的要求,且不属于《公司法》规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为
市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员。
本次提名董事候选人的提名、审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有
关规定。因此,我们同意提名钱翔先生为公司第四届董事会董事候选人,并同意
将上述议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    十一、关于补选第四届董事会独立董事的独立意见

    经审阅独立董事候选人履历材料,本次提名独立董事候选人崔雯女士符合相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董
事候选人任职资格及独立性的要求,且不属于《公司法》规定的禁止任职的人员、
被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当
人选未满两年的人员。本次提名独立董事候选人的提名、审议和表决程序符合《公
司法》、《公司章程》等有关规定。因此,我们同意提名崔雯女士为公司第四届董
事会独立董事候选人,并同意将上述议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
其中独立董事候选人的任职资格还需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交
股东大会选举。


    (以下无正文)
(本页无正文,为《上海沃施园艺股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十
四次会议相关事项的独立意见》之签字页)




独立董事:




       钟    刚               佟成生                   于   婷




                                                  二〇二〇年三月十六日

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