沃施股份:非公开发行A股股票方案的论证分析报告

上海沃施园艺股份有限公司                非公开发行 A 股股票方案论证分析报告


证券代码:300483                                    证券简称:沃施股份




                     上海沃施园艺股份有限公司

                     非公开发行 A 股股票方案的

                           论证分析报告




                           二〇二〇年五月




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上海沃施园艺股份有限公司                        非公开发行 A 股股票方案论证分析报告

    上海沃施园艺股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“沃施股份”)
为落实公司未来业务的发展战略,进一步增强公司资本实力,优化资本结构,提升盈利
能力,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁发的《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,拟非公开发行股票不超过
36,965,990 股(含),募集资金不超过 82,826.19 万元(含),扣除发行费用后,募
集资金将用于“购买中海沃邦 10%股权”、“偿还济川控股借款”、“偿还银行贷款”
三个项目。


     一、本次非公开发行的背景和目的

    (一)本次非公开发行股票的背景

    1、本次发行拟进一步收购中海沃邦的剩余股权

    本次交易前,公司通过四次交易合计控制了中海沃邦 50.50%的股权、享有中海沃
邦 48.32%的权益,中海沃邦成为公司的控股子公司,具体如下:

    (1)2017 年 11 月,现金增资

    2017 年 10 月,上市公司全资子公司沃施生态作为普通合伙人与有限合伙人於彩君、
桑康乔、许吉亭共同出资 4.5 亿元设立了耐曲尔,专项用于持有中海沃邦股权,其中沃
施生态持有耐曲尔 1%的合伙企业份额。2017 年 11 月 10 日,山西汇景、山西瑞隆、博
睿天晟同意耐曲尔对中海沃邦增资并签署了《增资协议》,约定耐曲尔以 4.5 亿元作为
增资价款认购中海沃邦新增的注册资本,其中 0.56 亿元计入中海沃邦注册资本,剩余
3.94 亿元计入中海沃邦资本公积。本次增资完成后,耐曲尔持有中海沃邦 10%的股权。

    (2)2018 年 2 月,重大资产购买

    2018 年 1 月 8 日,公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签
署了《股权转让协议》,约定沃晋能源受让山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的
中海沃邦 27.20%的股权。2018 年 1 月 26 日,公司 2018 年第一次临时股东大会审议通
过上述交易的相关议案。2018 年 2 月,中海沃邦 27.20%股权完成了工商变更登记。

    (3)2018 年 12 月,发行股份购买资产

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    2018 年 9 月 17 日,公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许
吉亭签署《发行股份购买资产协议》,约定上市公司通过发行股份的方式购买中海沃邦
13.30%股权,以及耐曲尔 99%合伙企业份额,进而直接及间接购买中海沃邦 23.20%的
股权。2018 年 10 月 25 日,公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过上述交易的相关
议案。2018 年 12 月 24 日,中国证监会核准了公司的上述交易。2018 年 12 月,中海沃
邦 13.30%股权,以及耐曲尔 99%合伙企业份额完成了工商变更登记手续。

    (4)2019 年 12 月,发行股份购买资产

    2019 年 4 月 24 日,公司与西藏科坚、嘉泽创投签署《发行股份购买资产协议》,
约定上市公司通过发行股份的方式购买沃晋能源 41%股权,进而购买沃晋能源间接持有
的中海沃邦 11.15%股权。2019 年 5 月 16 日,公司 2018 年度股东大会审议通过上述交
易的相关议案。2019 年 12 月 12 日,中国证监会核准了公司的上述交易。2019 年 12
月,沃晋能源 41%股权完成了工商变更登记手续。

    前次重组的过程中,公司为抓住天然气发展的机遇,不断致力于扩大在中海沃邦中
的权益,以提升公司的盈利能力。2018 年 11 月,公司与中海沃邦股东山西汇景、山西
瑞隆、博睿天晟签署了《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购意向书》,拟用现
金继续收购中海沃邦 16.50%股权。在前述意向书的排他期内,公司亦就具体的交易方
案向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟征求过意见,但最终未能就继续购买中海沃邦股权
事项达成具体的交易协议,意向书在排他期满后自然终止。现鉴于目前的融资环境、中
海沃邦的盈利能力及估值水平、交易各方的资金需求等情况,公司与山西汇景达成了购
买中海沃邦 10%的股权转让协议,本次拟使用部分募集资金购买该部分股权。

    本次交易后,公司控制中海沃邦的股权比例将由 50.50%提高至 60.50%,享有中
海沃邦的权益比例由 48.32%提高至 58.32%。

    2、天然气产业背景

    中海沃邦通过签订产量分成合同(PSC 合同,又称“产品分成合同”),作为合作
区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。

    (1)国家大力发展天然气产业,行业发展潜力巨大



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    以煤炭为主的能源消费结构对于我国的经济发展具有重要贡献,与此同时,也带来
了许多负面效应,诸如环境污染,资源利用率低下等问题。相对于煤炭、石油而言,天
然气是一种优质、高效、清洁的能源,加快天然气产业发展,提高天然气在一次能源消
费中的比重,已成为我国能源消费结构优化的重要目标。国家陆续出台《天然气发展“十
三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等文件,支持鼓励我国天然气行业的发
展。

    (2)天然气下游需求旺盛,供求关系紧张状况凸显

    随着我国经济持续平稳发展,工业化和城镇化进程加快,能源需求将持续增长。我
国能源消费以煤炭为主,石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比例。根据《BP
世界能源统计年鉴(2019 版)》,2018 年我国煤炭消费量占据一次能源消费总量的
58.25%,石油消费量占据一次能源消费总量的 19.59%,天然气消费量仅占据一次能源
消费总量的 7.43%。2018 年全球天然气消费量占一次能源消费总量的比例约为 23.87%,
我国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均水平。因此,从能源消费结构数据来看,
我国天然气消费比重具有较大提升空间。

    我国天然气生产量与消费量逐年递增,与此同时,天然气消费量日益超过生产量,
且供需缺口逐渐扩大。根据国家统计局、国家发改委统计数据,2016 年、2017 年、2018
年、2019 年我国天然气生产量分别为 1,369 亿立方米、1,480 亿立方米、1,603 亿立方
米、1,762 亿立方米,表观消费量分别为 2,058 亿立方米、2,373 亿立方米、2,803 亿
立方米、3,067 亿立方米,供需缺口分别为 689 亿立方米、893 亿立方米、1,200 亿立
方米、1,305 亿立方米,供需缺口持续扩大。从产销量数据来看,国内天然气生产量
满足不了国内天然气消费需求,处于供不应求的状态。

    3、公司因前次重组债务规模有所提高

    2018 年 2 月,公司控股子公司沃晋能源以支付现金的方式收购了中海沃邦 27.20%
的股权。

    2018 年 9 月,沃施股份与济川控股签署《借款合同》,由济川控股向沃施股份提
供借款 2.55 亿元,专项用于沃施股份向沃晋能源提供资金以支付中海沃邦第三期股权
转让价款。


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    2019 年 4 月,沃施股份与济川控股签署《借款合同》,由济川控股向沃施股份提
供借款 1.14 亿元,专项用于沃施股份向沃晋能源提供资金以支付中海沃邦第四期股权
转让价款。

    截至本报告出具之日,上市公司上述向济川控股的借款尚有本金 17,926.19 万元未
偿还。

    (二)本次非公开发行股票的目的

    本次交易前,公司通过增资、重大资产购买、发行股份购买资产等交易合计控制了
中海沃邦 50.50%的股权。在天然气良好产业发展的背景下,通过本次交易,公司控制
中海沃邦的股权比例由 50.50%提高至 60.50%,享有中海沃邦的权益比例由 48.32%提高
至 58.32%,将提高公司盈利能力、改善公司的财务状况、充实公司资本实力。

    1、购买中海沃邦的少数股权,提高公司盈利水平,有效保障股东利益

    加快天然气产业发展,提高天然气在一次能源消费中的比重,已成为我国能源消费
结构优化的重要目标,同时天然气下游需求旺盛,供求关系紧张状况凸显。因此,标的
公司中海沃邦所在的天然气行业前景广阔、政策支持力度大,具备较强的盈利能力。

    本次交易前,公司已控制中海沃邦 50.50%的股权,享有中海沃邦的权益比例为
48.32%;本次交易后,公司控制中海沃邦股权的比例将提高至 60.50%,享有中海沃邦
的权益比例提高至 58.32%。

    通过本次交易,上市公司能够进一步扩大对中海沃邦的控制比例,并进一步提高在
中海沃邦享有的权益比例,上市公司归属于母公司的净利润有所增加,上市公司的盈利
能力将得到提升,上市公司的综合竞争实力将进一步增强,有利于保护全体股东特别是
中小股东的利益,实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。

    2、适当降低公司的负债水平,提升公司盈利能力

    本次非公开发行股票,公司拟使用募集资金中的 5.80 亿元现金购买中海沃邦 10%
股权。公司以发行股份作为融资工具,可以在未大幅增加公司负债的情况下实现对中海
沃邦少数股权的购买,能够有效控制公司的负债水平,提升公司盈利能力。

    3、充实公司资本实力、增强抗风险能力,提高公司融资能力

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       中海沃邦所处的天然气开采业具有资本密集型的特点,对资金的需求较高。虽然
 2019 年公司通过发行股份购买沃晋能源债权增资后的 41%股权,部分降低了公司资产
 负债率,但基于天然气开采业的行业特点,公司后续的业务开展仍需要大量的资金投入。

       公司拟使用本次非公开发行募集资金中的 17,926.19 万元偿还对济川控股借款、
 6,900.00 万元偿还银行贷款,有利于进一步降低公司资产负债率,优化资本结构,缓
 解资金压力,改善财务状况,提高公司抵御风险的能力。

       同时,资产质量和偿债能力的改善将有助于公司拓展融资渠道,增强债务融资能力,
 为公司抓住天然气发展的黄金机遇打下坚实的基础。


        二、本次发行证券及其品种选择的必要性

       (一)本次发行证券选择的品种和发行方式

       本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
 1.00 元。发行方式为向特定投资者非公开发行股票方式。

       (二)本次发行证券的必要性

       1、购买中海沃邦 10%股权的交易概况

       本次交易前,公司已控制中海沃邦 50.50%的股权,享有中海沃邦的权益比例为
 48.32%。本次交易,公司拟向山西汇景支付现金,购买其所持有的中海沃邦 10%股权。
 交易完成后,公司将控制中海沃邦 60.50%的股权,享有中海沃邦 58.32%的权益。

       本次交易的对价全部以现金支付,不涉及发行股份购买资产,也不涉及募集配套资
 金。

       2、中海沃邦的基本情况

       (1)中海沃邦概况

公司名称           北京中海沃邦能源投资有限公司
企业性质           其他有限责任公司
住所               北京市西城区白广路 4、6 号 31 幢 02 号
法定代表人         罗传容
注册资本           55,555.5556 万元

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实收资本            55,555.5556 万元
成立日期            2007 年 6 月 7 日
经营期限            2007 年 6 月 7 日至 2037 年 6 月 6 日
统一社会信用代码    91110102663748511Y

       (2)中海沃邦的股权控制关系

       ① 中海沃邦的出资情况

       截至本报告出具之日,中海沃邦的股权结构如下:

  序号             股东名称                      出资额(万元)                      占注册资本比例
   1               沃施股份                                      7,388.89                        13.30%
   2               沃晋能源                                     15,111.11                        27.20%
   3                耐曲尔                                       5,555.56                        10.00%
   4               山西汇景                                     14,052.55                        25.29%
   5               博睿天晟                                      5,605.10                        10.09%
   6               山西瑞隆                                      5,342.36                         9.62%
   7               上海纪吉                                      2,500.00                         4.50%
               合计                                             55,555.56                       100.00%


       ② 中海沃邦的股权结构图

                                              上市公司
                              100%                        92%

                         沃施生态                                         西藏科坚
                                                                   8%
                              1%        99%



                                    耐曲尔                 沃晋能源
                                        10%           13.30%    27.20%


                                                                 25.29%
                                                                          山西汇景

                                                                  9.62%
                                        50.50%                            山西瑞隆

                                                         49.50% 10.09%
                                              中海沃邦                    博睿天晟

                                                                  4.50%
                                                                          上海纪吉



       (3)中海沃邦股权的权利限制情况

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    截至本报告出具之日,山西汇景持有的中海沃邦 25.29%股权处于质押状态,用以
担保山西汇景向济川控股、嘉泽创投的借款,质押权人为济川控股及其子公司嘉泽创
投。

    济川控股、嘉泽创投已向山西汇景出具《同意转让部分质押股权的函》,同意山西
汇景将其持有的中海沃邦 10%的股权转让给沃施股份。

    (4)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

    中海沃邦的《公司章程》不存在对本次交易产生重大影响的内容。

    3、中海沃邦原人员的安排

    本次交易前,中海沃邦已为公司的控股子公司;本次交易拟进一步提高公司对中
海沃邦的股权比例。公司无因本次交易对中海沃邦人员进行调整的计划。

    4、中海沃邦主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

    (1)中海沃邦主要资产及其权属状况

    截至 2019 年 12 月 31 日,中海沃邦的主要资产状况如下:

                                                                       单位:万元

                    项目             2019 年 12 月 31 日              比重
流动资产:
       货币资金                                     52,602.94                13.76%
       应收账款                                     10,384.73                 2.72%
       应收款项融资                                 12,415.00                 3.25%
       预付款项                                        258.96                 0.07%
       其他应收款                                    1,277.40                 0.33%
       存货                                          1,014.05                 0.27%
       其他流动资产                                 18,663.03                 4.88%
              流动资产合计                          96,616.11                25.27%
非流动资产:
       固定资产                                     61,847.55                16.17%
       在建工程                                     96,566.62                25.25%
       油气资产                                    122,597.33                32.06%


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                 项目                          2019 年 12 月 31 日                比重
    无形资产                                                        214.38                 0.06%
    长期待摊费用                                                    111.22                 0.03%
    递延所得税资产                                                  107.28                 0.03%
    其他非流动资产                                                 4,346.32                1.14%
         非流动资产合计                                      285,790.70                  74.73%
               资产总计                                      382,406.81                  100.00%

    中海沃邦存在如下资产权属受限的情况:

      项目                  2019 年 12 月 31 日受限资产账面价值               受限原因
    货币资金                                             16,648.15            保证金
  应收款项融资                                            6,115.00            已质押
    应收账款                                             10,384.73            已质押
      合计                                               33,147.88

    (2)中海沃邦的对外担保情况

    截至本报告出具之日,中海沃邦不存在对外担保情况。

    (3)中海沃邦的主要负债情况

    截至 2019 年 12 月 31 日,中海沃邦的负债结构具体情况如下:

                                                                                   单位:万元
                项目                         2019 年 12 月 31 日                占比
流动负债:
    短期借款                                                 3,508.56                      1.79%

    应付票据                                               51,984.00                      26.59%

    应付账款                                                  198.66                       0.10%

    预收款项                                                  249.83                       0.13%

    应付职工薪酬                                              597.56                       0.31%

    应交税费                                                 3,762.97                      1.92%

    其他应付款                                             60,482.09                      30.93%

    一年内到期的非流动负债                                 12,602.78                       6.45%

             流动负债合计                                 133,386.44                      68.22%

非流动负债:
    长期借款                                               60,000.00                      30.69%

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               项目                2019 年 12 月 31 日                   占比
    预计负债                                        707.59                            0.36%

    递延收益                                       1,439.30                           0.74%

           非流动负债合计                        62,146.90                         31.78%

             负债合计                           195,533.34                        100.00%


    截至 2019 年 12 月 31 日,中海沃邦流动负债主要由应付票据、其他应付款和一年

内到期的非流动负债构成。

    5、主营业务发展情况

    中海沃邦通过签订产量分成合同(PSC 合同,又称“产品分成合同”),作为合作
区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。中海沃邦近三年内主营业务
没有发生重大变化。

    2009 年 8 月 13 日,中海沃邦与中油煤签订了《合作合同》,获得石楼西区块 1,524
平方公里 30 年的天然气勘探、开发和生产经营权。合同约定,中海沃邦作为石楼西区
块作业者,负责全区天然气勘探、开发项目的资金筹措、方案审定、工程实施和项目日
常管理等。

    6、主要财务信息

    中海沃邦最近两年的主要财务数据如下:

                                                                             单位:万元
                        项目                 2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
资产总额                                                 382,406.81             288,217.66
负债总额                                                 195,533.34             138,692.33
所有者权益                                               186,873.48             149,525.33
资产负债率                                                  51.13%                 48.12%
                        项目                     2019 年年度              2018 年度
营业收入                                                 122,458.73              85,068.06
营业利润                                                  62,001.15              48,418.36
利润总额                                                  58,439.42              48,005.74
净利润                                                    48,963.23              41,713.64
扣除非经常性损益后净利润                                  51,930.34              42,045.55


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经营活动产生的现金流量净额                            68,434.39          23,619.88

    7、附生效条件的股权转让合同的内容摘要

    (1)协议各方及签订时间

    上市公司(甲方,受让方)与山西汇景(乙方,转让方)于 2020 年 2 月 26 日签订
了《股权转让协议》(以下简称“本协议”)。

    (2)本次转让的标的股权及其价款与支付

    截至本协议签署之日,标的公司注册资本 555,555,556 元。经双方协商一致,受让
方以现金购买转让方所持的标的公司 10%的股权,对应注册资本 55,555,555 元。

    双方同意本次交易标的公司的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。

    双方同意以沃施股份聘请的评估机构就标的公司截止基准日的股东权益所出具的
《评估报告》给出的评估结果为基础,协商确定标的公司的整体交易价格为 580,000 万
元,标的股权的转让价格为 58,000 万元。

    乙方知晓甲方支付标的股权转让价款的资金来源于甲方非公开发行股票所募集的
资金。因此,甲方应在本协议签署后尽快推进非公开发行股票的申请事宜,在取得中国
证监会关于非公开发行股票的核准文件后应尽快启动发行,甲方完成非公开发行股票后
5 个工作日内甲方应向乙方支付第一期股权转让款 29,000 万元,应达到股权转让总价款
的 50%,剩余股权转让款于完成日后 5 个工作日内支付。

    (3)标的股权的过户及权益的转移

    双方同意,于第一期股权转让款支付之日起 5 个工作日内共同启动办理标的股权的
工商变更登记手续,乙方承诺全力配合并协调标的公司尽快完成该项变更登记。

    双方确认,标的公司在基准日至完成日之间的净利润由完成日后全体股东按其持股
比例享有,如有亏损,则标的股权对应的亏损比例由乙方以现金补偿给甲方,亏损金额
以甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构对标的资产自基准日与完成日之间产生的
损益的审计金额为准。

    (4)生效和终止


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    4.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起成立,自下列条件全部成就时
生效:

      4.1.1 受让方上海沃施园艺股份有限公司股东大会审议同意本次交易;

      4.1.2 经中国证监会核准甲方非公开发行股票事宜。

    4.2 本协议于下列情形之一发生时终止:

      4.2.1 经双方协商一致终止;

      4.2.2 本次转让由于不可抗力而不能实施;

      4.2.3 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律、法规的规定,致使本协议的
履行和完成成为不可能,在此情形下,另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。

    4.3 双方同意:

    4.3.1 如果本协议根据以上第 4.2.1 项、第 4.2.2 项(存在违约情形的除外)的规定
终止,在此情形下,双方应本着恢复原状的原则,签署一切文件及采取一切必需的行动
或应对方的要求(该要求不得被不合理地拒绝)签署一切文件或采取一切行动,协助任
何一方恢复至签署日的状态。

    4.3.2 如果本协议根据第 4.2.3 项的规定及以外的情况终止,双方除应履行以上第
4.3.1 项所述的义务外,违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足
额补偿。

    8、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

    (1)本次交易定价情况

    本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结
果为基础,经交易双方协商确定。

    根据东洲评估出具的《评估报告》,在评估基准日 2019 年 12 月 31 日,中海沃邦全
部股东权益价值为 49.76 亿元。《评估报告》的收益法评估中对于永和 30 井区及 595.26
平方公里储量待备案区域未纳入收益测算,仅按资产基础法进行评估。考虑到永和 30
井区项目的价值、595.26 平方公里储量待备案区域的潜在储量情况,以及天然气行业未

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来发展的趋势,并参考前次重组中东洲评估出具的关于永和 30 井区《价值咨询报告》
中永和 30 井区项目价值 17.13 亿元的结论,经本次交易各方协商,本次交易中海沃邦
100%股权的价格为 58.00 亿元。本次交易中海沃邦 10%股权的交易作价为 5.80 亿元。

    (2)董事会关于本次交易评估相关事项的意见

    上市公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性、交易定价的公允性等进行了评价,认为:

    “一、本次评估机构具备独立性

    本次评估的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格。上海东洲资产
评估有限公司及其经办的评估师与公司、交易对方、中海沃邦除本次交易涉及的业务关
系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

    二、本次评估假设前提合理

    上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况,
评估假设前提具有合理性。

    三、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构资产评估范围与委
托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立、
客观、公正的原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、
资料可靠;资产评估价值公允。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目
的相关性一致。

    四、交易定价的公允性

    本次交易的交易价格以评估结果为参考依据,经交易各方协商确定,交易定价方式
合理,交易价格公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

    综上所述,公司就本次交易所聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评
估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,交易定价公允。”

    (3)独立董事就本次交易发表的独立意见
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    上市公司独立董事就本次交易发表了如下意见:

    “公司聘请具有证券业务相关资格的上海东洲资产评估有限公司对中海沃邦全部
股东权益出具评估报告。本次评估的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务
资格,上海东洲资产评估有限公司及其经办的评估师与公司、交易对方、中海沃邦除本
次股权收购涉及的业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,
评估机构具有独立性。本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况,评估假设前提具
有合理性。本次评估的评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性
一致。”

    9、公司使用募集资金偿还济川控股借款、偿还银行贷款的必要性

    中海沃邦所处的天然气开采业具有资本密集型的特点,对资金的需求较高。虽然
2019 年公司通过发行股份购买沃晋能源债权增资后的 41%股权,部分降低了公司资产
负债率,但基于天然气开采业的行业特点及目前石楼西区块的勘探、开发阶段,公司后
续的业务开展仍需要大量的资金投入。截止 2019 年 12 月 31 日,公司控股子公司中海
沃邦的资产负债率已达 51%,流动负债金额约 13 亿元,占负债总额的 68%,短期偿债
能力需要一定的提高。

    公司拟使用本次非公开发行募集资金中的 17,926.19 万元偿还对济川控股借款、
6,900.00 万元偿还银行贷款,有利于进一步降低公司资产负债率,优化资本结构,缓
解资金压力,改善财务状况,提高公司抵御风险的能力。

    同时,资产质量和偿债能力的改善将有助于公司拓展融资渠道,增强债务融资能力,
为公司抓住天然气发展的黄金机遇打下坚实的基础。


     三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    (一)本次发行对象的选择范围的适当性

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关
于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行 A 股股票。

    本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法

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规的相关规定,选择范围适当。

    (二)本次发行对象的数量的适当性

    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名(含 35 名)的特定对象。发行对
象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对
象,只能以自有资金认购。

    本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的
相关规定,发行对象的数量适当。

    (三)本次发行对象的标准的适当性

    最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国
证监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和
规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定,公
司将按新的规定进行调整。

    本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的
相关规定,本次发行对象的标准适当。


     四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

    (一)本次发行定价的原则和依据

    本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行期首日,
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%。

    本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定,公司
将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准
批复后,由董事会及其授权人士根据股东大会授权,与保荐机构(主承销商)按照相
关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

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       定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。

    (二)本次发行定价的方法和程序

    本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》
等法律法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露,并提交公司股东大会审议。

    本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等法律法规的
相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求,
合规合理。


       五、本次发行方式的可行性

    公司本次发行方式为非公开发行股票,发行方式的可行性分析如下:

    (一)公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条的相关规定

    公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的
相关规定

    “第九条 上市公司发行证券,应当符合《证券法》规定的条件,并且符合以下规
定:

    (一)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;但上市
公司非公开发行股票的除外;

    (二)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够
合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果;

    (三)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

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    (四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所
涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;

    (五)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务
独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金
被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。”

    (二)公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十条的规定的不得发行证券的情形

    公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条
的规定的不得发行证券的情形:

    “第十条 上市公司存在下列情形之一的,不得发行证券:

    (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    (二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

    (三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,
或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查;

    (四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

    (五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查;

    (六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”



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    (三)公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
的规定

    公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定:

    “第十一条 上市公司募集资金使用应当符合下列规定:

    (一)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;

    (二)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司;

    (三)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者
影响公司生产经营的独立性。”

    (四)公司本次创业板非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定

    公司本次创业板非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求(修订版)》的相关规定:

    (1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、
未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配
股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集
资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金
和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的
企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。

    (2)上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发
行前总股本的 30%。

    (3)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离
前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金
投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于 6 个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股

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和创业板小额快速融资,不适用本条规定。

    (4)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资的情形。

    综上所述,公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的
相关规定,不存在不得发行证券的情形,发行方式符合相关法律法规的要求,发行方式
合法、合规、可行。


     六、本次发行方案的公平性、合理性

    公司本次非公开发行股票的方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有效
优化公司资本结构,进一步增加公司资本实力及盈利能力,增强公司的综合竞争优势,
符合全体股东利益。

    本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行了披露,保
证了全体股东的知情权。

    公司将召开股东大会审议本次非公开发行的方案,全体股东将对公司本次非公开发
行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项
作出决议,必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者
表决情况应当单独计票。同时,公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

    综上所述,公司本次非公开发行方案已经过董事会审慎研究,认为该发行方案符合
全体股东利益;本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东的
知情权,同时本次非公开发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决,具备
公平性和合理性。


     七、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及

填补措施

    (一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响


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     1、主要假设

     1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大
 不利变化。

     2、假设本次非公开发行股票于 2020 年 6 月 30 日实施完毕(该完成时间仅用于计
 算本次非公开发行对即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间
 为准)。

     3、在预测公司总股本时,以截至本公告出具日,公司总股本 123,219,968 股为基
 础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。

     4、公司本次非公开发行A股股票数量不超过 36,965,990 股(含),且募集资金总
 额不超过 82,826.19 万元(含)。假设本次非公开发行数量为 36,965,990 股,发行完成
 后公司总股本为 160,185,958 股,最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为
 准。

     5、本次非公开发行股票募集资金用于偿还借款的金额为 24,826.19 万元,其中
 17,926.19 万元用于偿还济川控股借款,其资金成本为 9%,半年度利息为 806.68 万元;
 剩余 6,900.00 万元用于偿还银行贷款,假设其资金成本为公司除中海沃邦外 2019 年
 末银行贷款加权平均利率,为 5.29%,半年度利息为 182.51 万元。即 2020 年 7 月 1
 日至 2020 年 12 月 31 日,公司可节省 989.18 万元利息支出。

     6、假设公司收购中海沃邦 10%股权事项于 2020 年 6 月底完成交割,收购中海沃
 邦 10%股权不以本次非公开发行为前提。若公司非公开发行股票未顺利实施,公司将
 自筹资金 5.80 亿元于 2020 年 7 月 1 日开始计息,假设资金成本为公司除中海沃邦外
 2019 年末银行贷款加权平均利率 5.29%,则 2020 年下半年需承担的利息成本为
 1,534.10 万元。

     7、假设 2020 年公司除中海沃邦外归属于上市公司股东净利润与 2019 年持平。假
 设中海沃邦 2020 年归属于母公司净利润与 2019 年持平,并按月平均分布。

     本次非公开发行前 2020 年公司归属于上市公司股东的净利润=2020 年公司归属于
 上市公司股东的净利润(不含中海沃邦)+2020 年中海沃邦归属于母公司净利润×
(48.32%×6/12+58.32%×6/12)-自筹资金的借款利息;

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     本次非公开发行后 2020 年公司归属于上市公司股东的净利润=2020 年公司归属于
 上市公司股东的净利润(不含中海沃邦)+2020 年中海沃邦归属于母公司净利润×
(48.32%×6/12+58.32%×6/12)+偿还银行贷款节省的利息。

    (二)对公司主要财务指标的影响

     基于上述假设和前提,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
 对比如下:

                                       2019 年 12 月 31   2020 年 12 月 31 日/2020 年
                   项目
                                         日/2019 年         发行前           发行后
 总股本(万股)                              12,322.00         12,322.00     16,018.60
 本次非公开发行募集资金总额(万元)                   -                 -    82,826.19
 本次非公开发行股份数(万股)                         -                 -     3,696.60
 归属于上市公司股东的净利润(万元)            7,375.02       11,964.78      14,488.07
 基本每股收益(元/股)                             0.72              0.97         1.02
 稀释每股收益(元/股)                             0.72              0.97         1.02

     关于测算说明如下:

    (1)上述测算中,每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
 净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定进行了计算;

    (2)公司对 2020 年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报
 的摊薄,并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投
 资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。2020 年度的财务数据以会计师事务所审计
 金额为准。

     (二)关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

     本次非公开发行完成后,公司归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利润规
 模将增加,总股本亦相应增加。公司存在由于股本规模增加,而相应收益短期内无法
 同步增长,导致即期回报被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投
 资风险。

     (三)本次非公开发行的必要性和合理性


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    本次发行的必要性和合理性详见本报告“二 本次发行证券及其品种选择的必要
性”之“(二)本次发行证券的必要性”。

    (四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况

    1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次发行前,中海沃邦已作为公司的控股子公司纳入公司财务报表合并范围与管理
体系。中海沃邦所在的天然气行业前景广阔、政策支持力度大,具备较强的盈利能力,
本次发行股票通过购买中海沃邦的少数股权,能够进一步提高在中海沃邦享有的权益比
例,能够有效改善公司的经营状况,增强上市公司盈利能力。

    2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次发行前,上市公司已经对中海沃邦天然气业务进行了整合,中海沃邦在上市公
司统一领导下,继续以其现有的管理模式及既定的发展目标开展业务,同时进一步借助
上市公司平台,扩宽融资渠道、传播品牌口碑,以提高上市公司整体运营效率和盈利能
力。

    上市公司与中海沃邦员工保持了原有的劳动合同关系。上市公司与中海沃邦,基于
各自行业的特点,拥有不同的企业文化、管理模式。上市公司、中海沃邦本着“1+1 大
于 2”的合作理念,在充分尊重各家公司的原有合理制度与现存企业文化的基础上,加
深对各方的业务理解,建立人员交流机制,宣传企业整体文化,增强双方的人员认同感。
自中海沃邦成为上市公司子公司以来,公司已多次组织公司与中海沃邦员工进行企业文
化交流,有效提升了中海沃邦员工对上市公司企业文化的认同感。

    (五)公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

    1、加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

    为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定制定了《募集资金管理制度》,对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、
募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定,以规范募集资金的存放、使用和管理,
保证募集资金的安全,最大限度的保护投资者的合法利益。
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    根据《募集资金管理制度》,上市公司本次募集资金应当存放于董事会设立的专项
账户集中管理,由保荐机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严
格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则,充
分防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

    2、完善和巩固双主营业务布局,增强上市公司市场竞争力及抗风险能力

    本次发行完成后,上市公司将进一步巩固多元化发展战略,一方面将进一步完善和
巩固上市公司双主营业务布局,另一方面将有利于上市公司更好地抓住当前天然气行业
的市场机遇,增强上市公司未来经营的市场竞争力及抗风险能力。

    3、提高上市公司持续盈利能力

    本次发行完成后,上市公司将继续深化对中海沃邦天然气业务的整合,抓住我国天
然气行业的发展机遇,扩大中海沃邦在产业链上游的市场份额与行业影响力。本次发行
完成后,公司归属于母公司的净利润、归属于母公司的净资产将有所提高,盈利能力将
得以提升,有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力,提高上市公司经营及资产
质量,从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

    4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东
能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出
科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其
是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

    5、实行积极的利润分配政策,注重投资者回报及权益保护

    为完善上市公司利润分配政策,推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制,更好地维护上市公司股东及投资者利益,根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等规定,结合上市公司的实际情况,
公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。未来,公司将严格执行

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公司分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极对股东给予回报,确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护。

      6、公司董事、高级管理人员关于对公司相应措施能够得到切实履行的承诺

      公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

     (1)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

     (2)本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用
其他方式损害公司利益。

     (3)本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

     (4)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

     (5)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司相应措施的执行情况相
挂钩。

     (6)本人承诺若公司未来实施股权激励计划,其股权激励的行权条件与公司相应措
施的执行情况相挂钩。

     (7)如本人未能履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并道歉;同时,若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

      7、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承


      公司控股股东及实际控制人作出如下承诺:

     (1)本人/本企业不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

     (2)本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的
任何有关填补即期回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,
本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。




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   (3)自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前,若中国证监会就填补即期回
报措施等事项作出新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人/
本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,本人/本企业同意
根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任,对本人/本企业作出
相关处罚或采取相关管理措施。


     八、结论

    综上所述,公司本次非公开发行具备必要性与可行性,发行方案公平、合理,符合
相关法律法规的要求,本次非公开发行方案的实施符合公司发展战略,有利于进一步增
强公司持续盈利能力,符合公司及全体股东利益




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                                                                        董事会

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