沃施股份:关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码:300483          证券简称:沃施股份         公告编号:2020-062



                     上海沃施园艺股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相

                         关主体承诺的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海沃施园艺股份有限公司(以下简称“公司”或者“沃施股份”)于2020
年2月26日召开的第四届董事会第十三次会议、2020年5月10日召开的第四届董事
会第十七次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国
办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国
发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要
求,公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,
结合实际情况提出了填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出
了承诺,具体内容如下:

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

   (一)主要假设

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化。

    2、假设本次非公开发行股票于 2020 年 6 月 30 日实施完毕(该完成时间仅
用于计算本次非公开发行对即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发
行完成时间为准)。




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    3、在预测公司总股本时,以截至本公告出具日,公司总股本 123,219,968
股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的
变化。

    4、公司本次非公开发行A股股票数量不超过 36,965,990 股(含),且募集资
金总额不超过 82,826.19 万元(含)。假设本次非公开发行数量为 36,965,990 股,
发行完成后公司总股本为 160,185,958 股,最终发行数量以经中国证监会核准发
行的股份数量为准。

    5、本次非公开发行股票募集资金用于偿还借款的金额为 24,826.19 万元,其
中 17,926.19 万元用于偿还济川控股借款,其资金成本为 9%,半年度利息为 806.68
万元;剩余 6,900.00 万元用于偿还银行借款,假设其资金成本为公司除中海沃邦
外 2019 年末银行借款加权平均利率,为 5.29%,半年度利息为 182.51 万元。即
2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,公司可节省 989.18 万元利息支出。

    6、假设公司收购中海沃邦 10%股权事项于 2020 年 6 月底完成交割,收购中
海沃邦 10%股权不以本次非公开发行为前提。若公司非公开发行股票未顺利实
施,公司将自筹资金 5.80 亿元于 2020 年 7 月 1 日开始计息,假设资金成本为公
司除中海沃邦外 2019 年末银行借款加权平均利率 5.29%,则 2020 年下半年需承
担的利息成本为 1,534.10 万元。

    7、假设 2020 年公司除中海沃邦外归属于上市公司股东净利润与 2019 年持
平。假设中海沃邦 2020 年归属于母公司净利润与 2019 年持平,并按月平均分布。

    本次非公开发行前 2020 年公司归属于上市公司股东的净利润=2020 年公司
归属于上市公司股东的净利润(不含中海沃邦)+2020 年中海沃邦归属于母公司
净利润×(48.32%×6/12++58.32%×6/12)-自筹资金的借款利息;

    本次非公开发行后 2020 年公司归属于上市公司股东的净利润=2020 年公司
归属于上市公司股东的净利润(不含中海沃邦)+2020 年中海沃邦归属于母公司
净利润×(48.32%×6/12+58.32%×6/12)+偿还银行借款节省的利息。

   (二)对公司主要财务指标的影响




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    基于上述假设和前提,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响对比如下:

                                     2019 年 12 月      2020 年 12 月 31 日/2020 年
                 项目
                                     31 日/2019 年         发行前          发行后
总股本(万股)                              12,322.00       12,322.00      16,018.60
本次非公开发行募集资金总额(万元)                  -                  -   82,826.19

本次非公开发行股份数(万股)                        -                  -    3,696.60
归属于上市公司股东的净利润(万元)           7,375.02       11,964.78      14,488.07
基本每股收益(元/股)                            0.72               0.97        1.02
稀释每股收益(元/股)                            0.72               0.97        1.02

    关于测算说明如下:

    1、上述测算中,每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定进行了计
算;

    2、公司对2020年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次非公开发行
对即期回报的摊薄,并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,
投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。2020年度的财务数
据以会计师事务所审计金额为准。

       二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行完成后,公司归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利
润规模将增加,总股本亦相应增加。公司存在由于股本规模增加,而相应收益短
期内无法同步增长,导致即期回报被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此
可能导致的投资风险。

       三、本次非公开发行的必要性和合理性

    本次非公开发行的必要性和合理性详见预案“第二节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”。

       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况


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    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

     本次非公开发行前,中海沃邦已作为公司的控股子公司纳入公司财务报表合
 并范围与管理体系。中海沃邦所在的天然气行业前景广阔、政策支持力度大,具
 备较强的盈利能力,本次非公开发行股票通过购买中海沃邦的少数股权,能够进
 一步提高在中海沃邦享有的权益比例,能够有效改善公司的经营状况,增强上市
 公司盈利能力。

    (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

     本次非公开发行前,上市公司已经对中海沃邦天然气业务进行了整合,中海
 沃邦在上市公司统一领导下,继续以其现有的管理模式及既定的发展目标开展业
 务,同时进一步借助上市公司平台,扩宽融资渠道、传播品牌口碑,以提高上市
 公司整体运营效率和盈利能力。

     上市公司与中海沃邦员工保持了原有的劳动合同关系。上市公司与中海沃
 邦,基于各自行业的特点,拥有不同的企业文化、管理模式。上市公司、中海沃
 邦本着“1+1 大于 2”的合作理念,在充分尊重各家公司的原有合理制度与现存企
 业文化的基础上,加深对各方的业务理解,建立人员交流机制,宣传企业整体文
 化,增强双方的人员认同感。自中海沃邦成为上市公司子公司以来,公司已多次
 组织公司与中海沃邦员工进行企业文化交流,有效提升了中海沃邦员工对上市公
 司企业文化的认同感。

     五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

    (一)加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

     为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》,对募集资金存储、募集资金使
 用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定,以规范
 募集资金的存放、使用和管理,保证募集资金的安全,最大限度的保护投资者的
 合法利益。




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    根据《募集资金管理制度》,上市公司本次募集资金应当存放于董事会设立
的专项账户集中管理,由保荐机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。
上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募
集资金使用原则,充分防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

    (二)完善和巩固双主营业务布局,增强上市公司市场竞争力及抗风险能力

    本次非公开发行完成后,上市公司将进一步巩固多元化发展战略,一方面将
进一步完善和巩固上市公司双主营业务布局,另一方面将有利于上市公司更好地
抓住当前天然气行业的市场机遇,增强上市公司未来经营的市场竞争力及抗风险
能力。

    (三)提高上市公司持续盈利能力

    本次非公开发行完成后,上市公司将继续深化对中海沃邦天然气业务的整
合,抓住我国天然气行业的发展机遇,扩大中海沃邦在产业链上游的市场份额与
行业影响力。本次发行完成后,公司归属于母公司的净利润、归属于母公司的净
资产将有所提高,盈利能力将得以提升,有利于增强上市公司持续盈利能力和抗
风险能力,提高上市公司经营及资产质量,从根本上符合上市公司及全体股东的
利益。

    (四)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结
构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,
维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展
提供制度保障。

    (五)实行积极的利润分配政策,注重投资者回报及权益保护

    为完善上市公司利润分配政策,推动上市公司建立更为科学、合理的利润分
配和决策机制,更好地维护上市公司股东及投资者利益,根据中国证监会《关于


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进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等规定,
结合上市公司的实际情况,公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机
制和程序。未来,公司将严格执行公司分红政策,在符合利润分配条件的情况下,
积极对股东给予回报,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

      六、相关主体对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺

     (一)公司董事、高级管理人员关于对公司相应措施能够得到切实履行的承


      公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

     (1)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

     (2)本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益,也不
得采用其他方式损害公司利益。

     (3)本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

     (4)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

     (5)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司相应措施的执行
情况相挂钩。

     (6)本人承诺若公司未来实施股权激励计划,其股权激励的行权条件与公司
相应措施的执行情况相挂钩。

     (7)如本人未能履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并道歉;同时,若因违反该等承诺给公司或者投
资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

     (二)公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所
作出的承诺

      控股股东及实际控制人作出如下承诺:

     (1)本人/本企业不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

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   (2)本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此
作出的任何有关填补即期回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的,本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

   (3)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时,本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,本人/本企
业同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任,对本人
/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。




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                                                           董     事   会
                                                 二〇二〇年五月十一日




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