沃施股份:独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

                       上海沃施园艺股份有限公司
 独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理制度》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规、规章、其他规范性文件及《上海沃施园艺股份有限
公司章程》等有关规定,我们作为上海沃施园艺股份有限公司(以下简称“公司”)的
独立董事,在审阅公司第四届董事会第十七次会议相关文件及材料后,基于客观及独立
判断的立场,发表以下独立意见:

    一、 关于公司调整非公开发行 A 股股票方案的独立意见

    经审阅,由于监管政策的调整,结合公司实际情况,经综合考虑,公司调整本次非
公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及公司章程的规定。本次董事会会议的召集、
召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司及股东,
特别是中小股东利益的情形。

    二、 关于公司与认购对象签署附生效条件的股票认购协议之终止协议的独立意见

    基于本次非公开发行方案的调整,公司拟与高清华等 6 名认购对象签署附生效条件
的股票认购协议之终止协议,协议条款及签署程序符合《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

    三、 关于公司本次非公开发行募集资金投资项目的独立意见

    公司本次非公开发行部分募集资金将用于收购中海沃邦的股权,其余部分将用于公
司偿还借款。通过本次实施上述募集资金项目,可以增强公司的资本实力,加快推进公
司产业布局的实施进程,增强公司的持续盈利能力和综合竞争力,符合公司和全体股东
的利益。

    四、 关于非公开发行摊薄即期回报采取填补措施并作出承诺的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,为保障
中小投资者利益,公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并
制定了填补被摊薄即期回报的措施,公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人
对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

    对此,我们认为,公司关于本次非公开发行对即期回报摊薄的影响的分析、填补措
施及相关主体的承诺均符合上述文件的规定,符合公司及全体股东的利益。

    (本页以下无正文)
(本页无正文,为上海沃施园艺股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见之签字页)




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       于 婷                   崔   雯                 佟成生

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