沃施股份:关于持股5%以上股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告

 证券代码:300483           证券简称:沃施股份            公告编号:2020-087


                      上海沃施园艺股份有限公司

关于持股 5%以上股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公

                                     告
    持股 5%以上的股东山西汇景企业管理咨询有限公司保证向本公司提供的信息内
容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。



    特别提示:
   1、公司股东山西汇景企业管理咨询有限公司拟将所持公司的 13,962,931 股(占
公司总股本的 11.33%)转让给自然人刘庆礼,其中包括无限售条件股份 9,546,649
股和有限售条件股份 4,416,282 股两部分。
   2、本次权益变动后,山西汇景企业管理咨询有限公司不再持有公司股份,刘庆
礼持有公司 13,962,931 股股份(占公司总股本的 11.33%)。
   3、刘庆礼系山西汇景企业管理咨询有限公司的实际控制人,本次股权转让双方
系一致行动人。本次股权转让实施后,刘庆礼将继续履行山西汇景尚未履行完毕的
各项承诺。
   4、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
   5、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。
   6、本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资
风险。


   一、本次权益变动的基本情况
   上海沃施园艺股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)接到公司持股 5%
以上股东山西汇景企业管理咨询有限公司(以下简称“山西汇景”)通知,山西汇景
与刘庆礼于 2020 年 7 月 22 日签订《股份转让协议》,山西汇景拟将其所持上市公
司股份无限售条件股份 9,546,649 股和有限售条件股份 4,416,282 股两部分股份以及
由此所衍生的所有股东权益和义务全部转让给受让方刘庆礼。
   本次权益变动后,山西汇景企业管理咨询有限公司不再持有公司股份,刘庆礼持
有公司 13,962,931 股(占公司总股本的 11.33%),具体情况如下:
                                  本次转让前                     本次转让后
  股东名称      股份性质     持股数量       占总股本比                    占总股本比
                                                         持股数量(股)
                               (股)           例                            例
              无限售流通股    9,546,649         7.75%                0             0
  山西汇景
              首发后限售股    4,416,282         3.58%                0             0
             合计            13,962,931        11.33%                0             0
              无限售流通股              0            0        9,546,649        7.75%
   刘庆礼
              首发后限售股              0            0        4,416,282        3.58%
             合计                       0            0       13,962,931       11.33%
   本次股权转让的受让方刘庆礼系转让方山西汇景的实际控制人,根据相关规定,
转让方与受让方属于一致行动人。
   上述股权转让需深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。




    二、本次协议转让双方的基本情况
    (一)转让方
    公司名称:山西汇景企业管理咨询有限公司
    成立日期:2014 年 9 月 2 日
    住所:山西省太原市高新开发区南中环街 461 号研发大楼 4 层 414 号
    法定代表人:李建海
    企业性质:有限责任公司
    注册资本:1,000 万美元
    统一社会信用代码:911400003968961995
    股权结构: China Panorama Energy Ltd.持有山西汇景 100%的股权,刘庆礼为
山西汇景实际控制人。山西汇景的产权控制关系如下:
                                  Liu Qingli
                                  (刘庆礼)
                                         100%

                      Merit Progress Investments Limited
                                    (BVI)
                                         100%

                     China Green Energy Investment Limited
                                     (BVI)
                                         100%

                         China Panorama Energy Limited
                                     (HK)
                                         100%


                         山西汇景企业管理咨询有限公司


    (二)受让方
    姓名:刘庆礼
    性别:男
    国籍:中国香港
    香港居民身份证号码:R5789***
    通讯地址:香港大坑春晖台 8 号
    是否取得其他国家或地区永久居留权:否


    三、股份转让协议的主要内容
    转让方(甲方):山西汇景企业管理咨询有限公司
    受让方(乙方):刘庆礼
    目标公司:上海沃施园艺股份有限公司
   1、甲方为目标公司的股东。截至本协议书签订日,甲方持有目标公司共计
13,962,931 股股份(占沃施股份总数的 11.33%)。
   2、乙方拟受让甲方所持有的目标公司股份,乙方为甲方的实际控制人。
   3、鉴于受让方为转让方的实际控制人,转让方同意将其持有的目标公司无限售
条件股份 9,546,649 股和有限售条件股份 4,416,282 股两部分股份以及由此所衍生的
所有股东权益和义务全部转让给受让方。
   4、本次股份转让后,受让方持有的目标公司 4,416,282 股继续按照上海沃施园艺
股份有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司签署的《发行股份购买资产协议》
约定的锁定条件锁定并按照前述双方签署的《业绩承诺与补偿协议》承担业绩补偿
义务。
   5、自股份过户日起,受让方作为目标公司的股东,以其持有的目标公司股份比
例按照《公司章程》和法律法规的规定承担股东相应的权利和义务。若转让方持有
的目标公司有限售条件股份 4,416,282 股因属于限售期无法按照本协议的约定进行过
户的,转让方和受让方同意只执行无限售条件股份 9,546,649 股的转让,且不构成双
方对本协议的修改和违约。
   6、经转让方与受让方协商一致,本次标的股份转让价格为每股人民币 30.22 元,
标的股份转让总价款为人民币 421,959,774.82 元(大写:人民币肆亿贰仟壹佰玖拾伍
万玖仟柒佰柒拾肆元捌角贰分)。
   7、在标的股份过户后,受让方即成为标的股份的唯一所有权人,拥有对标的股
份完整的处置权和收益权。
   8、本协议签署后 60 个工作日内,各方应按照证券交易所股份协议转让业务办
理的规定,共同到证券交易所、登记结算公司完成将标的股份过户至受让方名下。
   9、本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。


    四、本次权益变动对公司的影响
   本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,也不存在损害公司
及其他股东利益的情形,亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。


    五、本次转让涉及的承诺事项
   截止本公告日,山西汇景尚有 4,416,282 股股份未解锁,根据股份锁定承诺,该
部分限售股将于业绩承诺期第三年的年报(即 2020 年度报告)公告且本公司完成当
期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后,予以解除锁定。
   根据《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4 号》的
规定,本次股权转让系同一实际控制人之下不同主体之间的股份变动,不属于上述
规定限制转让的范围。
   本次股权转让实施后,本次股权转让的受让方刘庆礼,将继续履行山西汇景尚未
履行完毕的各项承诺。


   六、其他相关事项说明
   1、本次协议转让股份事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收
购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。
   2、本次协议转让的股份不存在质押的情况,本次股份协议转让尚需通过深圳证
券交易所的合规性确认,并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让
股份过户手续。
   3、本次权益变动具体情况详见公司同日刊载于巨潮资讯网及指定信息披露媒体
的《简式权益变动报告书》。
   4、公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务。


   七、备查文件
    1、《股份转让协议》
    2、《简式权益变动报告书》


    特此公告。


                                                上海沃施园艺股份有限公司
                                                          董       事   会
                                                  二〇二〇年七月二十三日

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