蓝晓科技:2019年第二次临时股东大会的法律意见

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关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司

   2019 年第二次临时股东大会的

                    法律意见




   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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                                                  德恒 01G20190011-03 号

致:西安蓝晓科技新材料股份有限公司

    北京德恒律师事务所受西安蓝晓科技新材料股份有限公司(以下简称“蓝晓
科技”或“公司”)委托,本所律师出席蓝晓科技 2019 年第一次临时股东大会
(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法
律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》(以下简称“《深交所网络投票细则》”)等现行有效的法律、法规和规
范性文件,以及《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)、《西安蓝晓科技新材料股份有限公司股东大会议事规则》(以下简
称“《股东大会议事规则》”)的规定,出具本法律意见。

    为出具本法律意见,本所律师审查了《公司章程》、公司董事会为召开本次
股东大会所做出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件以及本所律师认为必
要的其他文件和资料,同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次
股东大会的召开,并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

    在本法律意见中,本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求,仅对公司
本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股
东大会规则》的有关规定,出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议
的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见,不对本次会议审议的议案内容以
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及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿
意承担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的或
用途。

    基于上述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会的相关法律事项出具如下法律
意见:




    一、本次股东大会的召集、召开程序

    2019年6月24日,公司第三届董事会第二十次会议作出召开2019年第二次临
时股东大会的决议,并于2019年6月26日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
发布了《西安蓝晓科技新材料股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会
的通知》(公告编号:2019-067,以下简称“《股东大会通知》”),载明了召
开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。本
次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议
于2019年7月12日在西安市高新区锦业路135号公司会议室召开,由董事长高月静
主持,完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所(以下
简称“深交所”)股东大会网络投票系统进行,通过深交所交易系统进行网络投
票的具体时间为2019年7月12日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00;通过深交所
互联网系统进行网络投票的具体时间为2019年7月11日15:00至2019年7月12日
15:00期间的任意时间。《股东大会通知》发出后,公司董事会未修改《股东大
会通知》中已列明的议案。
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    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。




    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    (一)出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共 24 名,
代表公司有表决权的股份 121,265,093 股,占公司有表决权股份总数的 58.7116%,
其中:

    1.根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、股东的授权委托书和个
人身份证明等相关资料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表(含股东
代理人)共计 5 名,代表公司有表决权的股份 113,496,250 股,占公司有表决权
股份总数的 54.9502%。

    2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东大会网络
投票的股东共计 19 名,代表公司有表决权的股份 7,768,843 股,占公司有表决权
股份总数的 3.7614%。

    3.公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股
东(或股东代理人)以外其他股东(或股东代理人)(以下简称“中小投资者”)
19 名,代表公司有表决权的股份 7,768,843 股,占公司有表决权股份总数的
3.7614%。

    除上述公司股东及股东代表外,公司全体董事、监事、公司董事会秘书及本
所律师出席了会议,部分高级管理人员列席了会议。

    (二)本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。经核
查,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有
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效。




       三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进
行了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:

    (一)《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》

    表决情况:同意121,265,093股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的100.00%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%;弃
权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。

    其中,中小投资者的表决情况:同意7,768,843股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.00%。

    根据表决结果,该议案获得通过。

    (二)《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》

    表决情况:同意121,265,093股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的100.00%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%;弃
权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。

    其中,中小投资者的表决情况:同意7,768,843股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权
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股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.00%。

    根据表决结果,该议案获得通过。

    (三)《关于修改公司章程的议案》

    表决情况:同意121,265,093股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的100.00%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%;弃
权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。

    其中,中小投资者的表决情况:同意7,768,843股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.00%。

    根据表决结果,该议案获得通过。

    (四)《关于选举非独立董事的议案》

    表决情况:同意121,265,093股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的100.00%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%;弃
权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。

    其中,中小投资者的表决情况:同意7,768,843股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.00%。

    根据表决结果,该议案获得通过。

    (五)《关于选举非职工监事的议案》

    表决情况:同意121,265,093股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的100.00%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%;弃
权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。

    其中,中小投资者的表决情况:同意7,768,843股,占出席会议中小投资者所
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持有表决权股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.00%。

    根据表决结果,该议案获得通过。

    经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定,表决结果合法、有效。




    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会
议的人员资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法
有效。

    本法律意见一式两份,经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。

    (以下无正文)
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(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页)




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                                              负责人:

                                                              王    丽




                                              经办律师:

                                                               黄   丰




                                              经办律师:

                                                               李   婷




                                              2019 年 7 月 12 日

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