蓝晓科技:关于向激励对象授予部分预留限制性股票的公告

证券代码:300487       证券简称:蓝晓科技              公告编号:2019-083
债券代码:123027       债券简称:蓝晓转债


               西安蓝晓科技新材料股份有限公司
      关于向激励对象授予部分预留限制性股票的公告
    本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者遗漏。

    重要内容提示:

    限制性股票授予日:2019 年 7 月 16 日

    限制性股票授予数量:11 万股

    限制性股票授予价格:16.35 元/股

    西安蓝晓科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 7 月 16 日
召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关
于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理
办法》(以下简称《管理办法》)、公司《2019 年限制性股票激励计划》(以
下简称“激励计划”)的相关规定和 2019 年第一次临时股东大会的授权,董事会
认为公司 2019 年限制性股票激励计划规定的部分预留限制性股票授予条件已经
成就,同意以 2019 年 7 月 16 日为授予日,以 16.35 元/股的价格向 Jean-Marc
Vesselle 授予 11 万股限制性股票。现将有关事项说明如下:

    一、本激励计划预留部分情况简述及已履行的相关审批程序
   (一)本激励计划预留部分情况简述
    1.授予部分预留限制性股票的股票来源
    公司向预留激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
    2.本次部分预留限制性股票的授予数量
    本次授予的预留限制性股票数量为11万股,占公司当前总股本的0.05%。
    3.预留部分限制性股票授予价格的确定方法
    预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高


                                      1
者:
    (1)预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价
的50%;
    (2)预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均
价的50%。
    4.预留部分限制性股票的解除限售安排
解除限售安排                     解除限售期间                     解除限售比例
                 自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个
预留授予的第一
                 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36个        50%
  个解除限售期
                 月内的最后一个交易日当日止
                 自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首
预留授予的第二
                 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48        50%
  个解除限售期
                 个月内的最后一个交易日当日止
    5.预留限制性股票的解除限售条件
    激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件:
    (1)本公司未发生如下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    (2)激励对象未发生如下任一情形:
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

                                      2
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    (3)公司层面考核要求
    本激励计划预留授予的解除限售考核年度为 2020-2021年两个会计年度,每
个会计年度考核一次,以达到绩效考核目标作为解除限售条件。业绩考核目标如
下表所示:
        解除限售安排                             业绩考核目标
                                 以2017年净利润为基数,2020年净利润增长率不
             第一个解除限售期
预留授予的                                         低于120%
限制性股票                       以2017年净利润为基数,2021年净利润增长率不
             第二个解除限售期
                                                   低于140%
    注:以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润,但剔

除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    (4)个人业绩考核要求
    薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,若激励对象年
度个人绩效考核结果为A档,则为“考核合格”,则激励对象按照本计划规定比例
解除限售其获授的限制性股票;若激励对象上一年度个人评价结果不合格,则激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,激励对象不得解
除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。
    (二)已履行的相关审批程序
    1.2019年1月4日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
<2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》,公司第三届监事会第
八次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行
核实,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2.2019年1月24日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
    3.2019年3月12日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于对2019
年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的


                                        3
议案》,确定以2019年3月12日作为公司限制性股票的授予日,向符合条件的158
名激励对象授予415万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,认为
激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。
   4.2019年7月16日,公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第
十六次会议,分别审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议
案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    二、部分预留限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差
异的说明

    鉴于公司本次激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃其获授
的限制性股票,公司于2019年3月12日召开第三届董事会第十六次会议审议通过
了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》,对限制性股票授予对
象和授予数量进行了调整。本次激励计划授予激励对象人数由159名调整为158
名,首次授予限制性股票数量为415万股。
    公司第三届监事会第十一次会议对调整后的激励对象名单进行了核实,公司
独立董事对此发表了独立意见,北京德恒律师事务所出具相关法律意见书。
    除此之外,本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与2019年第一
次临时股东大会审议通过的一致。
    公司2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量总额为85万股,本
次实际授予部分预留限制性股票授予数量为11万股。

    三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

    根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定,激励对象获授限制性股票
的条件为:
    (一)本公司未发生如下任一情形:
    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
    3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;

                                   4
    4.法律法规规定不得实行股权激励的;
    5.中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6.中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况,激励计划的授予条件已经满足。

    四、本次部分预留限制性股票的授予情况

    1.股票来源:公司向激励对象定向发行股票
    2.限制性股票的授予日:2019年7月16日
    3.授予价格:本次限制性股票授予价格为每股16.35元。
    4.授予限制性股票的对象及数量:授予限制性股票的激励对象共1名,授予
的限制性股票数量为11万股。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示:
                            获授的限制性股     占授予限制性股     占目前总股
  姓名          职务
                            票数量(万股)       票总数的比例       本的比例
Jean-Marc
             核心管理人员          11.00               2.20%         0.05%
 Vesselle
    注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均

未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计

未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。

    2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女。

    五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

    按照授予日限制性股票的公允价值测算,最终确认授予的权益工具费用总额


                                           5
为178.09万元,该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计
划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。公司董事会确定的预留授予日
为2019年7月16日,假设公司授予的激励对象均符合本计划规定的授予条件和解
除限售条件,则2019年至2022年限制性股票成本摊销情况如下:
                                                                 单位:万元
限制性股票    需摊销的总
                            2019年       2020年     2021年      2022年
  (万股)        费用
    11          178.09      37.10        74.20      51.94        14.84
    激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和
经营成果的影响仅为测算数据,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

       六、参与激励的董事和高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情
况。

    本次参与公司激励计划的激励对象无公司董事和高级管理人员,亦不存在授
予日前6个月买卖公司股票的行为。

       七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承
诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助,包括为其贷款提供担保。

       八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

    1.公司本次所确定的部分预留限制性股票激励对象名单人员符合《中华人民
共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定;同时,激励
对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资
格确认合法、有效。
    2.董事会确定的限制性股票的授予日为 2019 年 7 月 16 日,该授予日符合《管
理办法》以及《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定,同时激励计划的授
予也符合《2019 年限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条
件。
    3.公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在向
激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
    公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激


                                     6
励机制,增强公司管理人员和核心业务(技术)人员对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
    综上,独立董事同意公司授予限制性股票的授予日为 2019 年 7 月 16 日,向
1 名激励对象授予部分预留 11 万股限制性股票。

    九、监事会对激励对象名单等核实的情况

    公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后,认为:
    公司本次部分预留限制性股票激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券
交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形,也不存在最近三年内因重大违法违
规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,符合《管理办法》、规定的激励对象
条件,其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    十、律师法律意见书的结论意见

    北京德恒律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见
书认为:截至本法律意见出具日,本次激励计划的预留权益授予事项已经取得现
阶段必要的批准和授权;本次预留权益授予事项符合《管理办法》、《备忘录8
号》和《激励计划》的有关规定。

    备查文件:
    1.公司第三届董事会第二十二次会议决议。
    2.独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
    3.北京德恒律师事务所《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司 2019 年限
制性股票股权激励计划预留权益授予相关事项的法律意见》。


    特此公告。


                                   西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
                                                        2019 年 7 月 17 日




                                   7

关闭窗口