蓝晓科技:北京德恒律师事务所关于公司2019年限制性股票股权激励计划预留权益授予事项的法律意见

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关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司

  2019 年限制性股票股权激励计划

           预留权益授予事项的

                     法律意见




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                                  释义

     除非另有说明或上下文文意另有所指,本法律意见中相关词语具有以下特定

含义:


德恒、本所           指   北京德恒律师事务所


蓝晓科技、公司、上
                     指   西安蓝晓科技新材料股份有限公司
市公司


                          西安蓝晓科技新材料股份有限公司 2019 年限制性
本次激励计划         指
                          股票股权激励计划


                          《西安蓝晓科技新材料股份有限公司 2019 年限制
《激励计划》         指
                          性股票股权激励计划》

                          按照《激励计划》获得限制性股票的公司(含子公
激励对象             指   司)董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业
                          务成员以及董事会认为需要激励的其他人员

                          公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必
授予日               指
                          须为交易日

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》


《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》


《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》


                          《创业板信息披露业务备忘录第 8 号:股权激励计
《备忘录 8 号》      指
                          划》

《公司章程》         指   《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》


中国证监会           指   中国证券监督管理委员会


元、万元             指   人民币元、人民币万元
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致:西安蓝晓科技新材料股份有限公司

     北京德恒律师事务所受西安蓝晓科技新材料股份有限公司委托,作为公司
2019 年限制性股票股权激励计划的专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录 8 号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》的有关规定,就公司本次激励计划预留权益授予相关事项(以下简称“本
次授予”),出具本法律意见。

     对本法律意见的出具,本所律师特作如下声明:

     (一)本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见;

     (二)本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行
法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对本次预留权益授予事宜的合法
性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见,本法律意见不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任;

     (三)本所律师同意蓝晓科技自行引用本所律师出具的本法律意见中的相关
内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认;

     (四)蓝晓科技已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全


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部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的,无任
何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性;

     (五)对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见;

     (六)本所律师同意将本法律意见作为蓝晓科技本次授予预留权益所必备的
法定文件随其他材料一起披露,并依法对本法律意见承担责任;

     (七)本法律意见仅供蓝晓科技本次授予预留部分限制性股票之目的使用,
不得用作任何其他用途。

     根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对蓝晓科技提供的有关本次授予限制
性股票的文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:




     一、本次激励计划预留权益授予的批准与授权


     (一)2019 年 1 月 4 日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于

公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于公司<2019

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权

董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2019 年第一次临时股东大

会的议案》等议案。

     (二)2019 年 1 月 4 日,公司独立董事就《西安蓝晓科技新材料股份有限

公司 2019 年限制性股票股权激励计划》发表独立意见,认为公司实施股权激励

计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和

核心技术(业务)人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公

司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

     (三)2019 年 1 月 4 日,公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于

公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019

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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2019 年

限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等议案。

     (四)2019 年 1 月 24 日,公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关

于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于公司

<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司股东大会审议通过了

本次股权激励相关事宜,并全权授权董事会办理本次股权激励具体事宜。

     (五)2019 年 7 月 16 日,蓝晓科技召开第三届董事会第二十二次会议,审

议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,董事会认为,公

司本次激励计划规定的预留权益授予条件已经成就,同意确定 2019 年 7 月 16

日为授予日,以 16.35 元/股的授予价格向 Jean-Marc Vesselle 授予 11 万股限制性

股票,本次授予完成后激励计划预留部分限制股票余额为 74 万股。

     (六)2019 年 7 月 16 日,蓝晓科技独立董事就本次激励计划预留权益授予

相关事项发表了独立意见,一致同意公司本次激励计划预留权益授予的授予日为

2019 年 7 月 16 日,并同意向符合授予条件的 1 名激励对象授予 11 万股限制性

股票。

     (七)2019 年 7 月 16 日,蓝晓科技召开第三届监事会第十六次会议,审议

通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会认为,列入

公司本次激励计划预留权益激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件,其

作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     经查验,本所律师认为,蓝晓科技 2019 年限制性股票股权激励计划预留权

益授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》、《公司章程》、

《备忘录 8 号》和《激励计划》的相关规定。




     二、关于预留权益授予的授予条件


     根据《管理办法》、《备忘录 8 号》和《激励计划》,只有在同时满足下列
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条件时,激励对象才能获授限制性股票:

      (一)公司未发生如下任一情形:

     1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

     2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

     3.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;

     4.法律法规规定不得实行股权激励的;

     5.中国证监会认定的其他情形。


     (二)激励对象未发生如下任一情形:

     1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

     4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     6.中国证监会认定的其他情形。


     经查验,本所律师认为,截至本法律意见出具日,蓝晓科技未发生上述第(一)

项所述的情形,预留权益的授予对象不存在上述第(二)项所述的情形。

     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,本次激励计划预留权

益授予的条件已经成就,公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办

法》、《备忘录 8 号》和《激励计划》的相关规定。



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     三、本次股权激励授予安排


     根据《激励计划》、第三届董事会第二十二次、第三届监事会第十六次会议

决议,本次股权激励的股票授予情况如下:

     (一)本次股权激励的限制性股票授予日为 2019 年 7 月 16 日;不属于《激

励计划》、《备忘录 8 号》规定的不得作为授权日的以下区间日:

     (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,

自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

     (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

     (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

     (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

     (二)本次股权激励的限制性股票授予对象共计 1 名,Jean-Marc Vesselle,

任公司国际市场副总裁,属于公司在境内工作的外籍核心业务人员,符合《管理

办法》、《激励计划》关于激励对象的规定。

     (三)本次股权激励授予的限制性股票数量为 11 万股,占预留部分限制性

股票 12.94%,占公司股本总额 0.05%。符合《管理办法》、《激励计划》关于

授予数量的规定。

     (四)本次股权激励授予限制性股票的授予价格为每股 16.35 元,预留限制

性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

     (1)预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均

价的 50%;

     (2)预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交易均

价的 50%。

     符合《管理办法》、《激励计划》关于授予价格的规定。


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     综上,本所律师认为,公司本次激励计划的预留权益授予事宜的授予日、授

予对象、授予数量、授予价格等安排符合《管理办法》、《备忘录 8 号》和《激

励计划》的规定。




       四、结论意见


     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,本次激励计划的预留权

益授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权;本次预留权益授予事项符合《管

理办法》、《备忘录 8 号》和《激励计划》的有关规定。

     本法律意见正本一式叁份,经本所盖章并由经办律师、本所负责人签字后生

效。

     (以下无正文,为签署页)




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(此页无正文,为《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司

2019 年限制性股票股权激励计划预留权益授予事项的法律意见》之签署页)




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                                          负责人:

                                                          王      丽




                                          经办律师:

                                                             赖元超




                                          经办律师:

                                                             黄   丰




                                          2019 年 7 月 17 日

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