恒锋工具:国浩律师(杭州)事务所关于公司2020年度向特定对象发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书

                       国浩律师(杭州)事务所
                                               关于
                          恒锋工具股份有限公司
   2020 年度向特定对象发行人民币普通股股
                             票并在创业板上市之
                                       法律意见书




            地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼      邮编:310008
Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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                                         二〇二〇年九月
国浩律师(杭州)事务所                                     恒锋工具向特定对象发行股票并在创业板上市法律意见书



                                                         目       录

第一部分           引        言 ................................................................................................... 4

      一、释        义............................................................................................................. 4
      二、律师事务所及签字律师介绍......................................................................... 5
      三、出具法律意见所涉及的主要工作过程......................................................... 7

第二部分           正        文 ................................................................................................... 9

      一、发行人本次发行的批准和授权..................................................................... 9
      二、发行人的主体资格......................................................................................... 9
      三、发行人本次发行的实质条件....................................................................... 13
      四、发行人的设立............................................................................................... 14
      五、发行人的独立性........................................................................................... 15
      六、发行人的主要股东及实际控制人............................................................... 17
      七、发行人的股本及其演变............................................................................... 19
      八、发行人的业务............................................................................................... 20
      九、发行人的关联交易及同业竞争................................................................... 28
      十、发行人的主要财产....................................................................................... 29
      十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 33
      十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 34
      十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................... 35
      十四、发行人法人治理结构及规范运作........................................................... 35
      十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 36
      十六、发行人的税务........................................................................................... 37
      十七、发行人的环境保护、产品质量和安全生产........................................... 38
      十八、发行人的募集资金的运用....................................................................... 38
      十九、发行人业务发展目标............................................................................... 39
      二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚............................................................... 39
      二十一、结论....................................................................................................... 40

第三部分 签署页 ....................................................................................................... 41




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国浩律师(杭州)事务所            恒锋工具向特定对象发行股票并在创业板上市法律意见书



                         国浩律师(杭州)事务所
                                 关于
                         恒锋工具股份有限公司
    向特定对象发行人民币普通股股票并在创业板上市的
                              法律意见书


致:恒锋工具股份有限公司
     国浩律师(杭州)事务所接受恒锋工具股份有限公司(以下简称“恒锋工具”
或“发行人”)的委托,作为恒锋工具 2020 年度拟向特定对象发行人民币普通股
股票并在创业板上市项目的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《创业板上市公司
证券发行上市审核规则》 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规以及
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为恒锋工具 2020 年度向特定对象发
行人民币普通股股票并在创业板上市出具本法律意见书。




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国浩律师(杭州)事务所                  恒锋工具向特定对象发行股票并在创业板上市法律意见书



                              第一部分            引   言

一、释       义
       本法律意见书中,除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:

恒锋工具、发行人、公          恒锋工具股份有限公司,股票代码 300488,为本次向特定对
                     指
司                            象发行人民币普通股股票并在创业板上市的发行主体

海盐量刃具               指   海盐贵工量刃具有限公司,系发行人的前身

贵工分厂                 指   贵阳工具厂海盐分厂

上优刀具                 指   浙江上优刀具有限公司,系发行人全资子公司

恒锋控股                 指   恒锋控股有限公司,系发行人的控股股东

天津新上优               指   天津新上优刀具技术服务有限公司,系上优刀具参股公司

荆州新上优               指   荆州市新上优刀具销售服务有限公司,系上优刀具参股公司

新上优(常州)           指   新上优(常州)刀具销售有限公司,系上优刀具参股公司

重庆新上优               指   重庆新上优刀具销售服务有限公司,系上优刀具参股公司

                              温岭市天工工量刃具科技服务中心有限公司,系上优刀具参
天工工量刃具             指
                              股公司

恒瑞动力                 指   嘉兴恒瑞动力有限公司,系发行人参股公司

美戈利                   指   美戈利(浙江)科技有限公司,系发行人参股公司

燃创透平                 指   浙江燃创透平机械股份有限公司,系发行人参股公司

                              嘉兴亿爱思梯工具有限公司,系被发行人吸收合并的公司,
亿爱思梯工具             指
                              已注销

Berry Moorman            指   美国律师事务所 Berry Moorman Professional Corporation

                              恒锋工具本次向特定对象发行不超过 30,000,000 股(含本数)
本次发行                 指
                              人民币普通股股票并在创业板上市之行为

本所                     指   国浩律师(杭州)事务所

天健会计师               指   天健会计师事务所(特殊普通合伙)

坤元评估                 指   坤元资产评估有限公司



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中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

深交所                   指   深圳证券交易所

中登公司深圳分公司       指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)

                              《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(2020 年
《发行注册管理办法》 指
                              6 月 12 日起实施)

《发行与承销实施细            《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
                   指
则》                          施细则》

《上市规则》             指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020 年修订)

《公司章程》             指   现行有效的《恒锋工具股份有限公司章程》

                              《国浩律师(杭州)事务所关于恒锋工具股份有限公司 2020
本法律意见书             指   年度向特定对象发行人民币普通股股票并在创业板上市之
                              法律意见书》

定价基准日               指   恒锋工具本次发行期首日

报告期                   指   2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月

元、万元                 指   人民币元、万元


二、律师事务所及签字律师介绍
     (一)律师事务所简介
     国浩律师(杭州)事务所,系国浩律师事务所成员之一,于 2001 年 2 月经
浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所,持有浙江省司法厅颁发的《律师事
务所执业许可证》(统一社会信用代码:31330000727193384W),主营业务范
围包括:证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
原名国浩律师集团(杭州)事务所,2012 年 7 月更名为现名。
     本所提供的法律服务包括:
     1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资,担任
发行人或承销商律师,出具法律意见书及法律意见书;
     2、为上市公司提供法律咨询及其他服务;


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国浩律师(杭州)事务所           恒锋工具向特定对象发行股票并在创业板上市法律意见书


     3、参与企业资产重组,为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务;
     4、参与各类公司债券的发行,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书;
     5、为基础设施投融资及建设(包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业)提供法律服务;
     6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务;
     7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托,代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;
     8、司法行政机关允许的其他律师业务。
     (二)签字律师简介
     本次发行的签字律师为沈田丰律师、李燕律师,其证券业务执业记录及其主
要经历如下:
     沈田丰律师,1985 年毕业于西南政法学院,取得法学学士学位,一级律师,
擅长公司、证券律师业务。沈田丰律师于 2001 年 3 月加入本所,系本所创始合
伙人,现任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、杭州市律师协会会长等
职务。
     沈田丰律师曾为杭州钢铁股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、中国南车
股份有限公司、株洲南车时代电气股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、
浙江海越股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技
股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、浙江开山压缩机股份有限
公司、香港保利协鑫能源投资有限公司、天能动力能源有限公司、白银铜城商厦
(集团)股份有限公司、会稽山绍兴酒股份有限公司、浙江金盾风机股份有限公
司、浙江新澳纺织股份有限公司等 30 余家公司的境内外上市或股票增发、配股
以及重大资产重组等提供法律服务。
     李燕律师,三级律师,2008 年毕业于华东政法大学,法学硕士,擅长公司、
证券、国际贸易、国际投融资律师业务。李燕律师于 2011 年 5 月加入本所,现
为本所合伙人。曾为浙江金盾风机股份有限公司、珀莱雅化妆品股份有限公司、
汉鼎宇佑互联网股份有限公司、中国轻纺城集团股份有限公司、宁波热电股份有
限公司、浙江巨化股份有限公司、杭州钢铁股份有限公司等多家企业的上市、再
融资、资产重组等提供法律服务。


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     上述二位律师执业以来均无违法违规记录。
     (三)联系方式
     本所及签字律师的联系方式如下:
     电话:0571-85775888              传真: 0571-85775643
     地址:浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
     邮政编码:310008


      三、律师应当声明的事项
     1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承担相应法律责任。
     2、本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单,并得到
了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文件
和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行与
上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论,或者通
过向相关政府部门征询,取得相关部门出具的证明文件。
     3、对于本所律师认为对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位、人员作
出的书面及口头确认,以及出具的证明文件 。
     4、本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中国证
监会核查要求引用本法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对发行人本次发行申报材料的内容进行
再次审阅并确认。
     5、发行人保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,对发
行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用,除本所律师


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明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不具备核查和做出评
价的适当资格。
     7、本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格,本法
律意见书中涉及境外法律事项的内容,主要是对境外律师出具的相关法律文件的
引用、摘录和翻译,并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
     8、本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     9、本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用,非经本所事先书面同
意,不得用作其他目的。
     10、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的申报文件之一,随同其
他申报文件提呈深交所审核。




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                           第二部分         正     文


一、发行人本次发行的批准和授权
     (一)发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
     1、2020 年 5 月 26 日,恒锋工具第四届董事会第三次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于
公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2020 年
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司建立非公开发行股票募集
资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行 A 股股票具体事宜的议案》等涉及发行人本次发行股票的各项议案。
     2、2020 年 5 月 27 日,恒锋工具在深交所网站(http://www.szse.cn)上公告
了《恒锋工具股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》以及《恒锋工具
股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》,通知股东于 2020
年 6 月 11 日召开公司 2020 年第一次临时股东大会审议本次发行有关事项。
     3、2020 年 6 月 11 日,恒锋工具 2020 年第一次临时股东大会以现场会议与
网络投票相结合的表决方式审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条
件的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020
年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方
案论证分析报告的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公
司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的
议案》《关于公司建立非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等涉
及本次发行的各项议案。
     4、2020 年 6 月 12 日,深交所正式发布创业板改革并试点注册制相关业务
规则及配套安排。根据中国证监会、深交所发布的《发行注册管理办法》《关于



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创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》《关于
创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》等相关法律法规、规范性文件
的要求,2020 年 7 月 15 日,根据 2020 年第一次临时股东大会的授权,恒锋工
具就本次发行召开了第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司符合向特
定对象发行股票条件的议案》《关于公司调整 2020 年向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)的议
案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告(修订稿)
的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告(修订稿)的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报及采取填补措施和相关主体承诺(修订稿)的议案》。
       根据恒锋工具 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年非
公开发行 A 股股票方案的议案》以及第四届董事会第四次会议审议通过的《关
于公司调整 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》,恒锋工具本次发行
具体方案如下:
       (1)发行股票的种类和面值
       本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00
元。
       (2)发行方式和发行时间
       本次发行采取向特定对象发行的方式,公司将在中国证监会的注册批复文件
有效期内择机向特定对象发行。
       (3)发行价格及定价原则
       本次发行的定价基准日为发行期首日。
       发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之八
十。
       其中,发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易
日公司股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,发行底价将按照下述方式进行相应调整。

       假设调整前的发行价格为 P0,调整后的发行价格为 P1,发生送股/资本公
积金转增股本时每股送股/转增股本数为 N,发生派息/现金分红时每股派息/现


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金分红金额为 D,那么:如发生送股/资本公积转增股本时,P1=P0/(1+N);如
发生派息/现金分红时,P1=P0-D;如同时发生前述两项情形时,P1=(P0-D)/
(1+N)。
       具体发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会同意注册后,根据申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协
商确定。
       (4)发行数量
       本次发行股票数量不超过 30,000,000 股(含 30,000,000 股)。
       本次发行股票的具体发行数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与
保荐人(主承销商)协商确定。若公司股票发生派发现金股利、派送股票股利、
资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次发行数量将进
行相应调整。
       (5)发行对象及认购方式
       本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他机构投资者、自然人等合计不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公
司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发
行对象的,只能以自有资金认购。
       最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通
过,并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会相关规定及本预案所规定的
条件,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行
对象均以同一价格认购本次发行的股票,且均以现金方式认购。若国家法律、
法规对本次发行的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
       (6)募集资金用途
       本次发行拟募集资金总额为不超过 35,978.71 万元,扣除相关发行费用后,
拟投入如下项目:

序号            项目名称           项目预计总投资(万元) 募集资金使用金额(万元)

  1     智能制造优化升级改造项目                 35,300.00                     28,678.71

  2           补充流动资金                        7,300.00                      7,300.00




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序号            项目名称      项目预计总投资(万元) 募集资金使用金额(万元)

               合计                           42,600.00                     35,978.71

       在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自有资金、
银行贷款或其他途径进行部分投入,并在募集资金到位后予以置换。如果实际
募集资金低于项目投资总额,不足部分公司将通过自筹解决。在不改变本次募
集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的
募集资金金额进行适当的调整。
       (7)限售期
       本次发行完成后,发行对象认购的本次发行的股份自发行结束并上市之日
起六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
       (8)上市地点
       在限售期满后,本次发行的股票将在深交所上市交易。
       (9)本次发行前滚存未分配利润的安排
       在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,发行前的滚存未分配利润将
由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
       (10)本次发行决议的有效期
       本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
       公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关
程序向深交所提交发行上市审核,本次发行尚需取得中国证监会予以注册的决
定后方能实施,并最终以中国证监会予以注册的方案为准。
       (二)本次股东大会决议的合法性
       本所律师核查了恒锋工具第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会
议、2020 年第一次临时股东大会的会议通知、签到表、议案、会议记录、表决
票、表决统计表、会议决议等会议文件后确认,恒锋工具关于本次发行的 2020
年第一次临时股东大会的召集、召开程序合法有效,表决程序合法,该次股东大
会通过的本次发行的决议内容合法、有效。
       (三)发行人股东大会对董事会的授权
       根据恒锋工具 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》,恒锋工具股东
大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜。本所律师核查认为,恒锋


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工具 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权符合我国《公司法》《证券法》
和恒锋工具《公司章程》的规定,授权程序合法,授权范围合法、有效。
     本所律师核查后认为,发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授
权,依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规
章的规定,发行人本次发行尚须经深交所审核同意并报经中国证监会予以注册后
方可实施。


二、发行人的主体资格
     (一)发行人的主体资格
     发行人前身海盐量刃具,系由陈尔容及其配偶陈佩芳共同出资,于 1997 年
7 月 17 日设立的一家有限责任公司,海盐量刃具设立时的注册资本为 500 万元。
     2011 年 3 月 11 日,根据当时适用的《公司法》第九条、第九十六条之规定,
海盐量刃具整体变更设立恒锋工具,并在嘉兴市工商行政管理局办理完成变更登
记手续,恒锋工具变更设立时的注册资本为 5,000 万元。
     2015 年 6 月 9 日,经中国证监会证监许可[2015]1186 号文《关于核准恒锋
工具股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准,恒锋工具首次向社会公开发
行人民币普通股股票 1,563 万股,其中,公司公开发行新股数量为 1,251 万股,
公司股东公开发售股份数量为 312 万股。
     经深交所深证上[2015]317 号《关于恒锋工具股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》同意,恒锋工具首次公开发行的人民币普通股股票在深
交所上市交易,股票简称“恒锋工具”,股票代码“300488”。其中,首次公开
发行的新股 1,251 万股股份于 2015 年 7 月 1 日起在深交所创业板上市交易。首
次公开发行股票完成后,恒锋工具总股本由 5,000 万股变更为 6,251 万股,注册
资本由 5,000 万元变更为 6,251 万元。2015 年 8 月 28 日,恒锋工具在浙江省工
商行政管理局办理完成变更登记手续。
     (二)发行人的有效存续
     本所律师核查了恒锋工具设立至今的历次颁发的营业执照、注册登记资料、
验资报告、历次股东大会、董事会、监事会会议资料、《公司章程》、历年审计报
告、历次公告文件等文件后确认:截至本法律意见书出具日,恒锋工具为依法设
立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》规


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定需要终止的情形。
     本所律师核查后认为,恒锋工具是依法设立并有效存续的股份有限公司(上
市公司),具备本次发行的主体资格。


三、发行人本次发行的实质条件
     经本所律师核查,发行人本次发行系向特定对象发行股票。根据《公司法》
《证券法》《发行注册管理办法》《发行与承销实施细则》《上市规则》规定的向
特定对象发行股票条件,本所律师对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核
查,具体如下:
     (一)本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百三十三条之规定
     (二)发行人本次发行符合《证券法》第九条第三款之规定
     (三)发行人本次发行符合《发行注册管理办法》以及《发行与承销实施
细则》的相关规定
     1、本所律师核查后认为,发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规
定的不得发行证券的情形。
     2、本所律师核查后认为,发行人本次募集资金的使用符合《发行注册管理
办法》第十二条及《发行与承销实施细则》第四十四条之规定。
     3、本所律师核查后认为,发行人本次发行对象及人数符合《发行注册管理
办法》第五十五条以及《发行与承销实施细则》第二十八条之规定。
     4、本所律师核查后认为,发行人本次发行的发行价格符合《发行注册管理
办法》第五十六条、第五十七条第(一)款及《发行与承销实施细则》第十二条
之规定
     5、本所律师核查后认为,发行人本次发行的限售期符合《发行注册管理办
法》第五十九条之规定。
     6、本所律师核查后认为,本次发行将不会导致上市公司控制权发生变化,
发行人不存在《发行注册管理办法》第九十一条规定的发行将导致上市公司控制
权变化的相关情形,且不存在《上市规则》第 13.1 条第(二十四)项规定的股
权分布不符合上市条件的情形。
     综上所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行
注册管理办法》及《发行与承销实施细则》《上市规则》等有关法律法规、规范


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性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件;本次发行尚须经
深交所审核同意并报经中国证监会予以注册后方可实施。


四、发行人的设立

     恒锋工具系由海盐量刃具根据当时有效的《公司法》第九条、第九十六条
之规定整体变更而来的股份有限公司。
     经本所律师核查,恒锋工具的整体变更履行了如下程序:
     1、2010 年 12 月 30 日,海盐量刃具召开股东会作出决议,同意海盐量刃
具以发起设立方式整体变更为股份有限公司,确定以海盐量刃具经审计后的净
资产折合股份有限公司发起人股份;确定以 2010 年 12 月 31 日为审计、评估基
准日,同意委托天健会计师、坤元评估分别对海盐量刃具进行审计、评估。
     2、2011 年 1 月 30 日,天健会计师出具天健审[2011]735 号《海盐贵工量刃
具有限公司 2010 年度审计报告》,审验确认截至 2010 年 12 月 31 日,海盐量刃
具归属于母公司经审计总资产为 136,887,353.90 元,总负债为 83,219,645.09 元,
净资产为 53,667,708.81 元。
     3、2011 年 2 月 22 日,国家工商总局出具(国)名称变核内字[2011]第 232
号《企业名称变更核准通知书》,核准海盐量刃具变更设立的股份有限公司的名
称为“恒锋工具股份有限公司”。
     4、2011 年 2 月 25 日,坤元评估出具坤元评报[2011]65 号《海盐贵工量刃
具有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》,确认截至 2010 年 12 月 31 日,海盐量刃具资产评估价值为
237,307,275.27 元 ,负 债 评估 价 值为 80,715,906.17 元 , 净资 产评 估 价值 为
156,591,369.10 元。
     5、2011 年 2 月 28 日,海盐量刃具召开股东会作出决议,全体股东一致同
意确认天健审[2011]735 号《海盐贵工量刃具有限公司 2010 年度审计报告》的
审计结果和坤元评报[2011]65 号《海盐贵工量刃具有限公司拟整体变更设立股
份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的评估结果;同
意各发起人以截至 2010 年 12 月 31 日海盐量刃具经审计的净资产 53,667,708.81
元以 1:0.9317 的比例折合成股份有限公司总股本 5,000 万股,每股 1 元,注册




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资本为 5,000 万元,其余净资产 3,667,708.81 元作为股本溢价,列入股份有限公
司资本公积;全体发起人股东根据各自在海盐量刃具的持股比例对应的净资产
作为出资折合成股份有限公司的股份;同意委托天健会计师对股份有限公司进
行验资。
     6、2011 年 3 月 3 日,恒锋控股一家企业法人和陈尔容、陈子彦、陈子怡
三名自然人共同签署《关于恒锋工具股份有限公司发起人协议书》,同意由海盐
量刃具全体股东作为发起人共同将海盐量刃具整体变更设立股份有限公司;股
份有限公司名称为“恒锋工具股份有限公司”;确定以 2010 年 12 月 31 日海盐
量刃具经审计的账面净资产 53,667,708.81 元以 1:0.9317 的比例折合成股份有限
公司 5,000 万股,其余 3,667,708.81 元作为股份有限公司资本公积。该协议书同
时还对股份有限公司的设立程序、发起人的权利与义务等作了明确的规定。
     7、2011 年 3 月 7 日,天健会计师出具天健验[2011]76 号《验资报告》,审
验确认截至 2011 年 3 月 6 日,恒锋工具(筹)已收到全体出资者所拥有的截至
2010 年 12 月 31 日海盐量刃具经审计的净资产 53,667,708.81 元,按照折股方案,
将上述净资产中的 5,000 万元折合股份有限公司(筹)实收资本 5,000 万元,其
余 3,667,708.81 元作为股份有限公司(筹)资本公积。
     8、2011 年 3 月 3 日,恒锋工具召开首次股东大会作出决议,审议通过股
份有限公司筹备情况报告;同意变更后股份有限公司名称为“恒锋工具股份有
限公司”;制定并审议通过《恒锋工具股份有限公司章程》;选举产生了发行人
首届董事会和监事会成员;同意原海盐量刃具的债权债务及海盐量刃具在 2010
年 12 月 31 日(审计基准日)至股份有限公司成立期间的损益由变更后的恒锋
工具承继。
     9、2011 年 3 月 11 日,恒锋工具在嘉兴市工商行政管理局注册登记,取得
注册号为 330424000016790 号《企业法人营业执照》,注册资本(实收资本)5,000
万元,公司类型股份有限公司(非上市),公司住所为海盐县武原镇新桥北路
239 号,法定代表人陈尔容,经营范围为“许可经营项目:无;一般经营项目:
量刃具、工模具、机械设备及零部件、电子设备及配件的制造、加工、修磨;
钢材及有色金属的批发零售;切削工具技术开发服务。(上述经营范围不含国家
法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)”。




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     本所律师核查后认为,恒锋工具整体变更为股份有限公司时的股权设置与
股本结构已经其股东大会批准,注册资本已经注册会计师验证,已经履行了设
立股份有限公司的必要法律程序。恒锋工具的设立符合当时有效的法律、法规
及规范性文件的规定。


五、发行人的独立性
     (一)发行人业务的独立性
     1、根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》,发行人的经营范
围为:“量刃具、工模具、机械设备及零部件、电子设备及配件的制造、加工、
修磨;钢材及有色金属的批发零售;切削工具技术开发服务,从事进出口业务,
自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
     根据发行人说明并经本所律师核查,发行人的主营业务为精密复杂刃量具、
精密高效刀具的研发、生产和销售,同时提供精磨改制服务和技术开发工艺服务
(精密拉削服务、精密搓齿服务、精密车齿服务等)。
     2、经本所律师核查发行人的业务流程、固定资产清单、员工名册等资料,
发行人主营业务所涉及的业务流程完整,拥有所从事业务经营必需的生产经营性
资产及辅助设施,拥有包括研发、供应、租赁、质量控制、维护在内的完整的业
务体系,以及直接面向市场独立经营的能力。
     3、经本所律师核查,恒锋工具的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
或者显失公平的关联交易。
     本所律师核查后认为,发行人的业务独立。
     (二)发行人资产的独立完整
     1、恒锋工具系由海盐量刃具整体变更而来的股份有限公司,经本所律师核
查,发行人及其前身海盐量刃具设立及变更后历次注册资本变动均已经会计师事
务所审验,且注册资本足额缴纳。
     2、根据发行人的说明及本所律师核查,发行人具备与生产经营有关的生产
系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋
所有权、生产经营设备、专利权、域名、注册商标等主要财产。
     3、经本所律师核查,发行人目前业务和生产经营必需的资产权属完整,不


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存在与股东单位共用的情况;发行人所拥有的主要财产产权清晰,不存在资产、
资金被控股股东、实际控制人占用的情况;发行人对所有资产拥有完全的控制和
支配权,主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
     本所律师核查后认为,发行人的资产独立完整。
     (三)发行人产、供、销系统的独立完整
     经本所律师核查,发行人机构和职能部门独立运作,构成了发行人完整的生
产、供应、销售系统,不存在控股股东的机构代行公司职权的情形;发行人在业
务经营各环节不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖,发行人具有面向市
场的自主经营能力。
     本所律师核查后认为,发行人具有独立完整的产、供、销系统,能够独立开
展业务。
     (四)发行人的人员独立性
     1、本所律师核查后认为,发行人拥有独立的员工,人事体系、工资管理及
社会保障方面与控股股东完全分离,发行人的员工独立。
     2、本所律师核查后认为,发行人的高级管理人员不存在在控股股东及其控
制的其他关联企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情形;发行人的财务人
员也不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形;发行人高级管理人员
均在发行人专职工作,未在控股股东及其控制企业领取薪酬。
     本所律师核查后认为,发行人有独立的经营管理人员和员工,发行人的劳动、
人事及工资管理与其控股股东完全分离,发行人的人员独立。
     (五)发行人机构独立性
     经本所律师核查,发行人已建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营
管理权,发行人的办公场所与控股股东完全分开且独立运作,不存在与控股股东
机构混同、合署办公的情况。
     本所律师核查后认为,发行人的机构独立。
     (六)发行人财务独立性
     1、经本所律师核查,发行人设有独立的财务部门,配备了专门的财务人员
从事发行人的会计记录和核算工作。发行人财务核算独立进行,不存在与股东单
位及其他关联企业共用银行账户的情况。
     2、发行人作为独立的纳税人,不存在与控股股东混合纳税的情况。


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     3、发行人在报告期内不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方
占用发行人的资金、资产或其他资源的情况,也不存在发行人为控股股东、实际
控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
     本所律师核查后认为,发行人财务独立。
     (七)发行人面向市场自主经营的能力
     综上所述,本所律师认为,发行人的业务独立于股东单位,资产独立完整,
具有独立的产、供、销体系,发行人的人员、机构、财务独立,具有面向市场自
主经营的能力。


六、发行人的主要股东及实际控制人
     (一)发行人之发起人
     发行人的发起人共 4 名,包括陈尔容、陈子彦、陈子怡等 3 名自然人以及恒
锋控股 1 家企业法人。
     本所律师核查后确认,发行人整体变更为股份有限公司时的 3 名自然人发起
人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民,1 名法人发起人为
依法设立并有效存续的企业法人,具有作为恒锋工具发起人和股东的主体资格与
行为能力。
     (二)发行人之主要股东
     截至本法律意见书出具之日,发行人的主要股东为恒锋控股、陈尔容、陈子
彦、陈子怡、郑国基。经本所律师核查,发行人主要股东均为依法成立并有效存
续的企业法人或具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民,均具有
作为恒锋工具股东的主体资格与行为能力。
     (三)发行人之实际控制人
     经本所律师核查,恒锋工具的实际控制人为陈尔容、陈子彦、陈子怡。
     经本所律师核查,陈尔容系陈子彦、陈子怡的父亲,陈子彦系陈子怡的胞兄。
截至本法律意见书出具日,陈尔容直接持有发行人 8.72%的股份,并通过恒锋控
股间接持有发行人 32.13%股份;陈子彦直接持有发行人 8.72%的股份,并通过
恒锋控股间接持有发行人 9.89%股份;陈子怡直接持有发行人 5.81%的股份,并
通过恒锋控股间接持有发行人 7.42%股份;陈尔容、陈子彦、陈子怡通过直接和
间接方式合计控制发行人 72.68%的股份。同时,陈尔容担任发行人的董事长,


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陈子彦担任发行人的董事兼总经理,陈子怡担任发行人的董事、副总经理兼董事
会秘书,陈尔容、陈子彦、陈子怡三人形成对发行人的共同控制,为发行人的共
同实际控制人。
     (四)持股 5%以上股东持有发行人股份的质押及其他限制权利的情况
     根据恒锋工具相关公告及本所律师核查,截至本法律意见书出具日,持有发
行人 5%以上股份的其他股东不存在将所持发行人股份设置质押权或其他第三方
权利的情形,也不存在该等股份被冻结或司法拍卖的情形。


七、发行人的股本及其演变
     (一)发行人前身海盐量刃具的设立及历次股权变动
     1、1997 年 7 月,海盐量刃具设立
     1997 年 7 月 17 日,陈尔容及其配偶陈佩芳两名自然人共同于海盐县工商行
政管理局登记设立海盐量刃具,海盐量刃具设立时的注册资本 500 万元。其中,
陈尔容以其受让原贵工分厂整体资产中的部分投入实物出资 475 万元,占注册资
本 95%;陈佩芳以现金 25 万元出资,占注册资本 5%。
     1997 年 7 月 2 日,经海盐第二会计师事务所盐二会师验字[1997]105 号《验
资报告》确认,截至 1997 年 7 月 2 日,海盐量刃具已经收到全体股东缴纳的注
册资本 500 万元,其中货币资金 25 万元,实物资产 475 万元。
     1997 年 7 月 17 日,海盐量刃具取得海盐县工商行政管理局核发的注册号为
25484737-5 的《企业法人营业执照》,海盐量刃具设立时的注册资本 500 万元,
住所海盐县武原镇新桥北路 239 号,法定代表人陈尔容,企业类型有限责任公司,
经营范围为“量刃具、工模具、机械零件制造、加工、修磨、机床修理。钢材、
有色金属批发、零售”。
     海盐量刃具设立时的股权结构如下:

         股东姓名        出资额(万元)        占注册资本比例         出资方式

          陈尔容             475.00               95.00%              实物出资
          陈佩芳             25.00                 5.00%              货币出资
           合计              500.00               100.00%                 --

     本所律师认为,海盐量刃具的设立行为已经履行了必要的法律程序,为合法




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有效。海盐量刃具的股东出资方式符合《公司法》的规定,并经验资机构的审验,
其股权设置、股权结构合法有效,不存在法律纠纷和风险。
     2、2010 年 12 月,陈尔容以其在海盐量刃具的股权作价入股恒锋控股
     2010 年 12 月 8 日,经海盐量刃具股东会作出决议,陈尔容以其持有的海盐
量刃具 68%(计 340 万元)的股权作价 6,240 万元向恒锋控股进行增资,同时修
改海盐量刃具公司章程相应条款。此次股权出资价格系依据海盐中联资产评估有
限公司出具的盐中资评报字(2010)第 466 号《资产评估报告》,截至 2010 年
10 月 31 日海盐量刃具净资产评估价值 91,946,972.58 元确定的。
     2010 年 12 月 8 日,陈尔容与恒锋控股签署《股权转让协议》,陈尔容将其
持有海盐量刃具 68%的股权作价入股恒锋控股后,恒锋控股持有海盐量刃具 68%
的股权。
     2010 年 12 月 9 日,海盐量刃具就本次股权变更在海盐县工商行政管理局办
理了工商变更登记。
     本次股权变动完成后,海盐量刃具的股权结构变更如下:

                                  变更前                                 变更后
股东名称/姓名
                   出资额(万元)          出资比例        出资额(万元)         出资比例
   陈尔容                475.00             95.00%              135.00            27.00%
   陈佩芳                25.00               5.00%              25.00              5.00%
  恒锋控股                  --                 --               340.00            68.00%
     合计                500.00            100.00%              500.00            100.00%

     3、2010 年 12 月,股权转让
     2010 年 12 月 27 日,经海盐量刃具股东会作出决议,同意陈尔容将其持有
的海盐量刃具 12%的股权以 60 万元的价格转让给陈子彦、3%的股权以 15 万元
价格转让给陈子怡;陈佩芳将其持有的海盐量刃具 5%的股权以 25 万元价格转让
给陈子怡。同日海盐量刃具修改公司章程相应条款。同日,陈尔容与陈子彦、陈
子怡分别签订《股权转让协议》,陈佩芳与陈子怡签订《股权转让协议》。
     2010 年 12 月 29 日,海盐量刃具就本次股权转让在海盐县工商行政管理局
办理了工商变更登记。
     本次股权转让完成后,海盐量刃具的股权结构变更如下:

                   变更前                                         变更后




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                   变更前                                              变更后
股东名称/姓                                      股东名称/
               出资额(万元)      出资比例                       出资额(万元)    出资比例
    名                                             姓名
 恒锋控股           340.00         68.00%        恒锋控股              340.00        68.00%
   陈尔容           135.00         27.00%            陈尔容            60.00         12.00%
   陈佩芳            25.00          5.00%            陈子彦            60.00         12.00%
       --                --           --             陈子怡            40.00         8.00%
    合计            500.00         100.00%           合计              500.00       100.00%

       综上所述,本所律师认为,海盐量刃具历次股权转让与增资行为均履行了必
要的决议程序,履行了评估、验资等必要手续,并办理了相应工商变更登记手续,
符合法律、法规及规范性文件的规定。海盐量刃具历次股权变更合法、合规、真
实、有效。
       (二)恒锋工具变更为股份有限公司时的股权设置与股本结构
       根据恒锋工具全体发起人于 2011 年 3 月 3 日共同签署的《关于恒锋工具股
份有限公司发起人协议书》、共同制定的《恒锋工具股份有限公司章程》、天健会
计师出具的天健验[2011]76 号《验资报告》,恒锋工具整体变更为股份公司时的
注册资本为 5,000 万元,每股面值 1 元,股份总数共计 5,000 万股,股本结构为:

序号             发起人名称/姓名                       持股数(万股)              持股比例
 1.                 恒锋控股                               3,400.00               68.00%
 2.                     陈尔容                               600.00               12.00%
 3.                     陈子彦                               600.00               12.00%
 4.                     陈子怡                               400.00                8.00%
                    合计                                    5,000.00               100.00%

       经本所律师核查,恒锋工具设立时的股本设置已经其股东大会的批准,其注
册资本已经注册会计师审验,公司整体变更已经嘉兴市工商行政管理局注册登
记,符合法律、法规及规范性文件的规定。
       (三)吸收合并亿爱思梯工具
       2011 年 3 月 14 日,经恒锋工具、亿爱思梯工具股东同意,恒锋工具与亿爱
思梯工具签订《公司合并协议》,由恒锋工具吸收合并亿爱思梯工具,并承继后
者截至 2011 年 4 月 30 日的债权债务、资产和人员。同日,恒锋工具与亿爱思梯
工具在嘉兴日报刊登《合并公告》。




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     2011 年 5 月 10 日,海盐县工商行政管理局核准了亿爱思梯工具的注销登记
申请。
     (四)发行人首次公开发行股票并在创业板上市
     2015 年 6 月 9 日,经中国证监会证监许可[2015]1186 号文《关于核准恒锋工
具股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准,恒锋工具向社会公开发行人民
币普通股不超过 1,667 万股,其中公司股东公开发售股份不超过 312 万股。经深
交所批准,恒锋工具公开发行的股票于 2015 年 7 月 1 日在深交所上市交易。发
行后恒锋工具的总股本变更为 6,251 万股,其中:发起人股 4,688 万股,占总股
本的 75%;社会公众股 1,563 万股,占总股本的 25%。
     2015 年 6 月 26 日,天健会计师出具天健验[2015]221 号《验资报告》,确认
截至 2015 年 6 月 26 日,恒锋工具实际已向社会公开发行人民币普通股(A 股)
股票 1,251 万股,每股面值 1 元,每股发行价格 20.11 元,应募集资金总额为
25,157.61 万元,坐扣承销费、保荐费、律师费、审计费、法定信息披露和发行
手续费等发行费后,恒锋工具募集资金净额为 21,309.41 万元,其中:计入实收
资本 1,251 万元,计入资本公积(股本溢价)20,058.41 万元;连同本次公开发行
股票前恒锋工具原有实收资本 5,000 万元,本次公开发行后恒锋工具累计实收资
本 6,251 万元,其中,有限售条件的流通股 5,000 万元,占注册资本的 79.99%,
无限售条件的流通股 1,251 万元,占注册资本的 20.01%。
     首次公开发行股票并在创业板上市完成后,恒锋工具的股本结构为:

           股份类别            持股数量(万股)               占总股本的比例
一、有限售条件股份                 5,000.00                      79.9872%
恒锋控股                           3,187.84                      50.9973%
陈尔容                              562.56                        8.9995%
陈子彦                              562.56                        8.9995%
陈子怡                              375.04                        5.9997%
老股转让的股份                      312.00                        4.9912%
二、无限售条件股份                 1,251.00                      20.0128%
网下询价发行的股份                  125.10                        2.0013%
网上定价发行的股份                 1,125.90                      18.0115%
            合计                   6,251.00                      100.00%

     (五)发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动
     1、2017 年 5 月,发行股份及支付现金购买资产




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       2016 年 11 月 8 日,恒锋工具召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》等与发行股份及支付
现金购买资产相关的议案,同意公司以发行股份及支付现金方式购买叶志君、陈
连军、鹰潭盛瑞投资管理中心(有限合伙)、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、
陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、
徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友等二十名自然人及鹰潭盛瑞投资管理中
心(有限合伙)一家合伙企业持有的上优刀具合计 100%股权。
       2017 年 2 月 8 日,中国证监会下发证监许可[2017]189 号《关于核准恒锋工
具股份有限公司向叶志君等发行股份购买资产的批复》,核准恒锋工具向叶志君
等 二 十 名自 然 人 及鹰 潭 盛瑞 投 资管 理 中心 ( 有 限合 伙 )一 家 合伙 企 业发 行
2,226,109 股股份购买相关资产。
       2017 年 3 月 1 日,天健会计师出具了天健验 47 号《验资报告》,确认截至
2017 年 2 月 28 日止,恒锋工具已取得价值为 19,380 万元的上优刀具 100%的股
权(其中 72.24%部分计 14,000 万元用于认购恒锋工具股份),扣除独立财务顾
问费、 律师费 、审 计验 资费等 发行 费用 380 万元 后, 计入实 收资 本人民 币
2,226,109 元,计入资本公积(股本溢价)133,973,891 元。本次发行股份及支付
现金购买资产完成后,公司总股本增至 64,736,109 股,注册资本增至 64,736,109
元。
       2017 年 3 月 6 日,恒锋工具就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的
增 发 股 份向中 登 公司 深 圳分 公 司办 理 了股 份 登 记, 非 公开 发 行新 股 数量 为
2,226,109 股(其中限售流通股数量 2,226,109 股)。发行完成后,恒锋工具的股
份数量为 64,736,109 股。
       2017 年 5 月 8 日,恒锋工具就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股
份变更事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
       2、2017 年 7 月,资本公积转增股本
       2017 年 5 月 16 日,恒锋工具召开 2016 年年度股东大会审议通过《关于公
司 2016 年度利润分配预案的议案》,同意公司以现有总股本 64,736,109 股为基
数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股,本次共计转增股本 38,841,665
股。2017 年 6 月 9 日,恒锋工具实施了本次资本公积金转增方案。本次转增完
成后,公司总股本增至 103,577,774 股,注册资本增至 103,577,774 元。


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     根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的亚会 A 验字(2017)
0010 号《验资报告》,截至 2017 年 6 月 9 日,恒锋工具已将资本公积金 38,841,665
元转增股本。
     2017 年 7 月 4 日,恒锋工具就本次股本变动事项在浙江省工商行政管理局
办理了工商变更登记手续。
     3、2017 年 11 月,限制性股票激励
     2017 年 7 月 5 日,恒锋工具 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,恒锋工具拟向 220
名股权激励对象首次授予限制性股票 1,611,500 股,授予价格为每股 17.67 元。
在资金缴纳过程中,其中 1 名激励对象因个人原因放弃认购其获授的全部限制性
股票,激励对象调整为 219 名,限制性股票首次授予数量调整为 1,609,000 股。
     根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的亚会 A 验字 0019 号
《验资报告》,截至 2017 年 8 月 23 日,恒锋工具已收到限制性股票激励对象缴
纳的新增注册资本 1,609,000 元。本次限制性股票激励计划实施后,公司总股本
增至 105,186,774 股,注册资本增至 105,186,774 元。
     2017 年 11 月 7 日,恒锋工具就本次限制性股票激励涉及的股份变更事宜在
浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
     4、2018 年 9 月,股份回购
     (1)业绩补偿股份回购
     根据公司与上优刀具原股东叶志君等二十名自然人及鹰潭盛瑞投资管理中
心(有限合伙)一家合伙企业签订的《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支
付现金购买资产的盈利承诺及利润补偿协议》,若上优刀具在约定的利润补偿期
间(2017-2019 年度)当期净利润实现数低于净利润承诺数的,上优刀具原股东
叶志君等二十名自然人及鹰潭盛瑞投资管理中心(有限合伙)应以取得的恒锋工
具股份和/或现金进行补偿。
     2018 年 5 月 15 日,恒锋工具召开 2017 年年度股东大会审议通过《关于定
向回购浙江上优刀具有限公司原股东 2017 年度应补偿股份及现金返还的议案》,
因上优刀具未能完成 2017 年度承诺业绩,恒锋工具将以 1 元的价格回购注销上
述交易对方应补偿的股份数 246,062 股。本次回购注销完成后,恒锋工具总股本
减至 104,940,712 股,注册资本减至 104,940,712 元。


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       根据天健会计师出具的天健验〔2018〕246 号《验资报告》,截至 2018 年 7
月 2 日,恒锋工具已减少注册资本 246,062 元,变更后的注册资本为 104,940,712
元。
       (2)限制性股票回购
       2018 年 5 月 15 日,恒锋工具召开 2017 年年度股东大会审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》,恒锋工具将不再符合激励条件的 3 名激励对象
张碧栋、马燕林、王侃斐已获授但尚未解除限售的合计 22,000 股限制性股票进
行回购注销。本次回购注销完成后,恒锋工具总股本减至 104,918,712 股,注册
资本减至 104,918,712 元。
       根据天健会计师出具的天健验〔2018〕250 号《验资报告》,截至 2018 年 7
月 22 日,恒锋工具已减少注册资本 22,000 元,变更后的注册资本为 104,918,712
元。
       2018 年 9 月 7 日,恒锋工具就本次股份变更事宜在浙江省工商行政管理局
办理了工商变更登记手续。
       5、2019 年 7 月,股份回购
       (1)限制性股票回购
       2018 年 9 月 14 日,恒锋工具召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》,恒锋工具将不再符合激励条件的 2 名激励
对象杨佳俊、李玉平已获授但尚未解除限售的合计 17,500 股限制性股票进行回
购注销。本次回购注销完成后,恒锋工具总股本减至 104,901,212 股,注册资本
减至 104,901,212 元。
       根据天健会计师出具的天健验〔2019〕117 号《验资报告》,截至 2019 年 5
月 13 日,恒锋工具已减少注册资本 17,500 元,变更后的注册资本为 104,901,212
元。
       (2)业绩补偿股份回购
       2019 年 5 月 17 日,恒锋工具召开 2018 年年度股东大会审议通过《关于定
向回购浙江上优刀具有限公司原股东 2018 年度应补偿股份及现金返还的议案》,
因上优刀具未能完成 2018 年度承诺业绩,根据公司与上优刀具原股东叶志君等
二十名自然人及鹰潭盛瑞投资管理中心(有限合伙)一家合伙企业签订的《恒锋
工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺及利润补偿协


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议》,恒锋工具将以 1 元的价格回购注销上述交易对方应补偿的股份数 760,314
股。本次回购注销完成后,恒锋工具总股本减至 104,140,898 股,注册资本减至
104,140,898 元。
       根据天健会计师出具的天健验〔2019〕217 号《验资报告》,截至 2019 年 7
月 1 日,恒锋工具已减少注册资本 760,314 元,变更后的注册资本为 104,140,898
元。
       2019 年 7 月 26 日,恒锋工具就本次股本变动事项在浙江省市场监督管理局
办理了工商变更登记手续。
       6、2019 年 9 月,资本公积转增股本
       2019 年 5 月 17 日,恒锋工具召开 2018 年年度股东大会审议通过《关于公
司 2018 年度利润分配预案的议案》,同意以截至 2018 年 12 月 31 日总股本
104,918,712 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
       根据公司说明,鉴于公司已分别于 2019 年 5 月 31 日以及 2019 年 6 月 19 日
在中登公司深圳分公司办理完成因 2 位激励对象不再符合激励条件以及上优刀
具原股东 2018 年度业绩补偿导致的股份回购注销手续,自本次资本公积金转增
方案披露至实施前,公司总股本从 104,918,712 股减少至 104,140,898 股;公积金
转增方案调整为以 104,140,898 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增
6.044813 股。2019 年 7 月 3 日,恒锋工具实施了本次资本公积金转增方案。本
次转增完成后,公司总股本增至 167,092,123 股,注册资本增至 167,092,123 元。
       根据天健会计师出具的天健验〔2019〕267 号《验资报告》,截至 2019 年 7
月 3 日,恒锋工具已将资本公积金 62,951,225 元转增股本。
       2019 年 9 月 20 日,恒锋工具就本次股本变动事项在浙江省市场监督管理局
办理了工商变更登记手续。
       7、2020 年 3 月,限制性股票回购
       2019 年 11 月 13 日,恒锋工具召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关
于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限
制性股票的议案》,公司预计 2019 年度的业绩将无法达到《2017 年限制性股票
激励计划(草案)》规定的第三个解除限售期解锁条件,决定终止实施 2017 年
限制性股票激励计划,并回购注销 214 名激励对象已获授但尚未解锁的共计
1,007,293 股限制性股票。本次回购注销完成后,恒锋工具总股本减至 166,084,830


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股,注册资本减至 166,084,830 元。
       根据天健会计师出具的天健验〔2020〕21 号《验资报告》,截至 2019 年 12
月 31 日,恒锋工具已减少注册资本 1,007,293 元,变更后的注册资本为 166,084,830
元。
       2020 年 3 月 19 日,恒锋工具就本次股本变动事项在浙江省市场监督管理局
办理了工商变更登记手续。
       8、2020 年 7 月,业绩补偿股份回购
       2020 年 4 月 20 日,恒锋工具召开 2019 年年度股东大会审议通过《关于定
向回购浙江上优刀具有限公司原股东 2019 年度应补偿股份及现金返还的议案》,
因上优刀具未能完成 2019 年度承诺业绩,根据公司与上优刀具原股东叶志君等
二十名自然人及鹰潭盛瑞投资管理中心(有限合伙)一家合伙企业签订的《恒锋
工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺及利润补偿协
议》,恒锋工具将以 1 元的价格回购注销上述交易对方应补偿的股份数 405,549
股。本次回购注销完成后,恒锋工具总股本减至 165,679,281 股,注册资本减至
165,679,281 元。
       根据天健会计师出具的天健验〔2020〕225 号《验资报告》,截至 2019 年 5
月 31 日,恒锋工具已减少注册资本 405,549.00 元,变更后的注册资本为 165,679,
281.00 元。
       2020 年 7 月 23 日,恒锋工具就本次股本变动事项在浙江省市场监督管理局
办理了工商变更登记手续。
       本所律师认为,恒锋工具首次公开发行股票并上市后的股本变动履行了必要
的决议程序,相关股本变动均办理了相应工商变更登记手续,符合法律、法规及
规范性文件的规定。


八、发行人的业务
       (一)发行人的经营范围和经营方式
       本所律师核查后认为,发行人及其控股子公司实际从事的主要业务与营业执
照或登记注册资料记载的范围一致。发行人及其境内子公司的经营范围和经营方
式符合国家产业政策,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
       (二)发行人生产经营取得的许可或资质


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     本所律师核查后认为,截至本律师工作报告出具日,发行人及其境内控股子
公司已取得现有生产经营业务所必需的相关资质与许可,符合我国法律、法规和
规范性文件的规定。
     (三)发行人的境外经营
     根据 Berry Moorman 出具的尽职调查备忘录并经本所律师核查后认为,发行
人境外子公司的设立已履行了对外投资的审批程序,且其经营活动符合当地法
律、法规以及相关规范性文件要求。
     (四)发行人的业务变更
     本所律师核查后认为,报告期内发行人经营范围变更得到了公司最高权力机
构的批准、取得了工商登记机关的核准,上述经营范围的变更合法有效。
     (五)发行人的主营业务
     本所律师核查后认为,报告期内发行人的业务收入与利润主要来自主营业
务,发行人的主营业务突出。
     (六)持续经营的法律障碍
     本所律师核查后认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。


九、发行人的关联交易及同业竞争
     (一)发行人的关联方
     1、持有发行人 5%以上股份的股东
     经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,持有恒锋工具 5%以上股份的
股东为恒锋控股、陈尔容、陈子彦、陈子怡、郑国基。
     2、发行人之实际控制人
     经本所律师核查,恒锋工具的实际控制人为陈尔容、陈子彦、陈子怡。
     3、控股股东、实际控制人直接或间接控制的关联方
     经本所律师核查,发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的关联方有:
嘉兴恒裕投资有限公司。
     4、发行人的参股公司
     经本所律师核查,发行人直接或间接参股的公司有 8 家,分别为恒瑞动力、
美戈利、燃创透平、天津新上优、荆州新上优、新上优(常州)、重庆新上优、
天工工量刃具。


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     5、其他对发行人有重大影响的关联方
     (1)发行人的其他关联自然人
     持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人及其控股股东的董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员系发行人的关联自然人。
     截至本法律意见书出具日,发行人的董事、监事、高级管理人员如下:

               姓名                                    职务

              陈尔容                                  董事长
              陈子彦                              董事、总经理
              陈子怡                        董事、副总经理、董事会秘书
              傅建中                                 独立董事
               李瑾                                  独立董事
              张惠忠                                 独立董事
              吕建明                               监事会主席
              何伟军                                   监事
              徐建巍                                   监事
              姚海峰                                 副总经理
              何勤松                                 副总经理
              周姚娟                                 副总经理
              郑继良                                 财务总监

     截至本法律意见书出具日,发行人控股股东恒锋控股现任董事、监事及高级
管理人员为:陈尔容(执行董事)、陈佩芳(经理)、王尔平(监事)。
     (2)其他关联方
     除上文已披露的关联方外,其他关联自然人控制或担任董事、高级管理人员
的关联方有:嘉兴嘉赛信息技术有限公司、苏州紫金港智能制造装备有限公司、
苏州智能制造研究院有限公司、浙江恒立数控科技股份有限公司、浙江兆丰机电
股份有限公司、杭州永创智能设备股份有限公司、苏州新智机电科技有限公司、
浙江田中精机股份有限公司、海盐森红制衣有限公司。
     7、过往关联方
     (1)过往关联自然人
     报告期内,黄少明、冯震远、王晓飞、陈明曾担任恒锋工具独立董事;肖
爱华曾担任恒锋工具监事。上述自然人均系发行人过往关联自然人。


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             (2)过往关联法人
             报告期内,上述过往关联自然人控制的或者担任董事、高级管理人员的企
      业,以及发行人现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东曾经控制或
      担任董事、高级管理人员的企业均为发行人的过往关联方。
             除前述外,报告期曾是发行人关联方的主要企业有:嘉兴求真房地产估价
      有限公司、嘉兴求真税务师事务所有限公司、嘉兴求真会计师事务所有限公司、
      浙江必美建筑科技有限公司、浙江友邦集成吊顶股份有限公司、桐昆集团股份
      有限公司、浙江桐乡农村商业银行股份有限公司、杭州紫荆港智能科技有限公
      司、浙江海声物联网科技有限责任公司、浙江摩柯迈机器人科技有限责任公司、
      宁波智睿谷投资发展有限公司、宁波宁邦迈达科技有限公司、乐清研院智能科
      技有限公司、浙江新澳纺织股份有限公司。
             (二)发行人的重大关联交易
             经本所律师核查,发行人及其控股子公司报告期内发生的重大关联交易如
      下:
             1、经常性关联交易
             (1)销售商品或提供劳务

             报告期内,发行人及其控股子公司与关联方存在的销售商品或提供劳务的
      关联交易情况如下:
                                                                                        单位:万元

 关联方          交易内容      2020 年 1-6 月          2019 年度           2018 年度          2017 年度

 恒瑞动力        出售商品          48.39                   106.63            34.61                --
天津新上优       出售商品          238.36                  273.24           147.91                --
荆州新上优       出售商品          22.99                   49.90            166.97              73.26
重庆新上优       出售商品          179.97                  224.68              --                 --
新上优(常
                 出售商品          365.57                  168.32              --                 --
  州)
新上优(常
               出售固定资产          --                    0.98                --                 --
  州)

             注:2020 年 1-6 月的数据未经审计。

             (2)报告期内,发行人与关联方之间的应收应付余额如下表所示:
                                                                                        单位:万元




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              关联方名称              项目名称           2020 年 1-6 月        2019 年     2018 年       2017 年
    嘉兴恒瑞动力有限公司            应收账款                      13.99         0.63           3.71         -
    天津新上优刀具技术服务
                           应收账款                           260.88           130.01          98.05        -
    有限公司
    荆州市新上优刀具销售服
                           应收账款                           137.40           111.43      198.39         85.71
    务有限公司
    重庆新上优刀具销售服务
                           应收账款                           508.45           464.54           -           -
    有限公司
    新上优(常州)刀具销售
                           应收账款                           480.07           126.98           -           -
    有限公司
    嘉兴恒瑞动力有限公司            其他应付款                    3.89          3.89           3.89

           注:2020 年 1-6 月的数据未经审计。

            (3)关联租赁
                                                                                                       单位:万元

出租方             承租方        2020 年 1-6 月              2019 年度             2018 年度                2017 年度
恒锋工具         恒瑞动力              7.13                       14.20                14.07                      --

           注:2020 年 1-6 月的数据未经审计。

            (4)管理人员报酬
            报告期内,发行人高级管理人员、董事、监事从公司领取报酬情况如下:
                                                                                                       单位:万元

                    项目                 2020 年 1-6 月              2019 年       2018 年              2017 年
    管理人员薪酬                                164.55                328.34        441.20              406.00

            本所律师核查后认为,发行人及其控股子公司与关联方发生的销售商品、应
    收应付、关联租赁、管理人员薪酬的关联交易均按照自愿、平等、价格公允的原
    则,参照国家的有关价格标准和市场价执行,并履行了必要的决策程序,不存在
    任何损害发行人或中小股东利益的情形。
            (三)关联交易的公允性
            本所律师核查了发行人与关联方的关联交易协议、发行人最近三年审计报告
    中的关联交易金额、询问了发行人与关联方存在关联交易的定价原则后认为,发
    行人报告期内的关联交易定价公允合理,不存在损害发行人、中小股东利益或其
    他第三人利益的情况。
            (四)关联交易的决策程序
            本所律师核查后认为,发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事


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会议事规则》及《关联交易决策制度》中规定了关联交易的决策程序,对关联交
易的公允性提供了决策程序上的保障,体现了保护中小股东利益的原则,发行人
的关联交易决策程序合法有效。
     (五)发行人的同业竞争及避免措施
     1、同业竞争状况
     经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人的实际控制人及其控制
的关联方不存在与恒锋工具从事相同或相似业务的情形,与恒锋工具不存在同业
竞争。
     2、避免同业竞争的措施
     为避免同业竞争,保障股份公司的利益,恒锋工具的控股股东以及实际控制
人已分别就有关同业竞争事宜作出《关于避免同业竞争的承诺函》。
     本所律师核查后认为,恒锋工具的控股股东、实际控制人出具的避免同业竞
争的承诺是合法、有效的,承诺的措施可以有效避免与恒锋工具产生同业竞争。
     (六)关联交易及同业竞争的披露
     本所律师核查后认为,发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联
方、关联关系、关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露,不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
     (七)本次发行完成后,发行人新增同业竞争与关联交易情况
     本所律师经核查后认为,本次发行完成后,恒锋工具控股股东、实际控制人
未发生变更;本次募集资金用于发行人智能制造优化升级改造项目及补充流动资
金,不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生新增同业竞争
的情形;公司与关联方之间发生的关联交易仍将继续遵循公正、公平、公开及正
常业务发展需要的原则,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关
联交易决策制度》等文件的规定,履行相关审议审批程序及信息披露义务,确保
上市公司的独立性,不会损害发行人及全体股东的利益。


十、发行人的主要财产
     (一)根据 Berry Moorman 出具的尽职调查备忘录并经本所律师核查,发
行人及其控股子公司拥有的主要财产包括对外股权投资、土地使用权、土地所
有权、房屋所有权、商标、专利、域名、主要生产经营设备等。


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       (二)根据 Berry Moorman 出具的尽职调查备忘录并经本所律师核查,发
行人及其控股子公司上述财产系通过购买、自主建设或申请等方式取得其所有
权或使用权,并已取得了相应的权属证书,不存在产权纠纷,亦不存在潜在纠
纷。发行人拥有使用权的财产,其权属明确,发行人对该等财产的使用合法有
效。
       (三)经本所律师核查,发行人及其控股子公司存在向第三方承租、出租
部分房屋的情况。上述房屋租赁均签订了租赁合同,合同内容符合国家法律、
法规有关规定。
       本所律师注意到,上述租赁房屋未办理房屋租赁备案手续,本所律师认为
租赁房屋未办理租赁备案不会影响房产租赁的合法性、有效性和可执行性,不
会对发行人的生产经营造成重大不利影响,也不会对发行人本次发行构成实质
性的法律障碍。
       (四)经本所律师核查,发行人除存在为融资质押部分财产以及因供电公
司要求抵押部分财产的情形外,发行人其他财产未设置抵押、质押等担保物权,
发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制,不存在其他担保或权
利受到限制的情况。
       综上,根据 Berry Moorman 出具的尽职调查备忘录并经本所律师核查后认
为,发行人的资产权属清晰、独立、完整,发行人拥有与其生产经营相关的资
产,相关的权属证书或产权证明齐备。发行人的主要资产不存在重大权属争议
或重大法律瑕疵。


十一、发行人的重大债权债务
       (一)重大合同
       经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人正在履行的重大合同
包括:销售合同、采购合同、建设工程合同、借款合同等。
       本所律师核查后认为,发行人的上述重大合同都是在正常生产经营中发生
的,均系合同当事方自愿签订,内容符合国家法律、法规的规定,合法有效,
截至本法律意见书出具日,发行人重大合同的履行不存在潜在风险。
       (二)发行人的侵权之债
       根据恒锋工具的说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查,截至


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本法律意见书出具日,发行人及其子公司不存在因环境污染、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权方面原因而产生的侵权之债。
     (三)发行人金额较大的其他应收、应付款
     本所律师核查后认为,发行人及其控股子公司报告期内的其他应收应付款
系正常经营过程发生的往来款,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。


十二、发行人重大资产变化及收购兼并
     (一)发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
     1、经本所律师核查,发行人自设立以来未发生分立等事项。
     2、发行人的增资扩股、减少注册资本、合并
     本所律师已在本法律意见书正文之“八、发行人的股本及其演变”中详细
披露了发行人历次增资扩股、减少注册资本、合并事项。
     本所律师认为,发行人历次增资扩股、减少注册资本、合并行为均符合法
律、法规及规范性文件的规定,并履行了必要的法律手续。
     (二)发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并事项
     根据发行人的股东大会和董事会决议、最近三年审计报告、公告,发行人
报告期内发生的对其业务经营有重大影响的重大资产变化、对外投资及收购兼
并行为有:(1)收购上优刀具 100%股权;(2)向上优刀具增资。
     本所律师核查后认为,发行人报告期内发生的上述重大对外投资行为,履
行了相应内部决策程序,符合法律、法规和规范性文件的规定,为合法、有效。
     (三)拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
     经本所律师核查,发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大
资产出售或收购行为。


十三、发行人公司章程的制定与修改
     (一)发行人章程的制定与修改
     1、公司章程的制定
     本所律师核查后认为,发行人整体变更时的《公司章程》以及上市后适用的
《公司章程》的制定,符合《公司法》规定的程序与要求,为合法、有效。
     2、公司章程的修改


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       本所律师核查后认为,除程序性瑕疵外,恒锋工具对《公司章程》进行修改
的行为,符合我国法律、法规和规范性文件以及恒锋工具当时适用的《公司章程》
的规定,其所修改的内容符合我国法律、法规和规范性文件的规定。鉴于:报告
期内发行人未因程序性瑕疵受到主管部门的行政处罚或监管措施,公司系根据股
东大会对相关事项的授权由董事会审议通过了上述章程修改事项,且公司已依法
办理了相应工商备案登记手续,该等不规范行为不会对本次发行造成实质性障
碍。
       (二)公司章程内容的合法性
       本所律师核查后认为,发行人现行有效的《公司章程》系按照现行有效的中
国证监会《上市公司章程指引》的规定修订,条款齐全、内容完备,符合《公司
法》《上市公司章程指引》及中国证监会的其他相关规定;发行人对《公司章程》
的历次修改履行了必要的法定程序,并在市场监督管理部门办理了备案登记,合
法、有效。


十四、发行人法人治理结构及规范运作
       (一)发行人组织结构
       本所律师核查后认为,发行人已建立了股东大会、董事会、监事会法人治理
结构,具有健全的组织机构,发行人组织机构的设置符合《公司法》《公司章程》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
       (二)发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
       本所律师核查后认为,发行人具有健全的三会规则,现行有效的《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》均符合《公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定。
       (三)报告期内股东大会、董事会、监事会的规范运作
       本所律师核查后认为,发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议
的召集召开程序、决议程序、决议内容及文件签署符合《公司法》《公司章程》
及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,为真实、合法、有效。
       (四)股东大会或董事会历次授权或重大决策
       本所律师核查后认为,发行人股东大会对公司董事会的历次授权行为符合


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《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定,合法、合规、真实、有效。


十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     (一)发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
     根据发行人《公司章程》规定,发行人董事会设董事 6 人,其中 3 名为独立
董事。监事会设监事 3 人,其中职工代表监事 2 人。发行人聘任总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。截至本法律意见书出具日,发
行人聘有总经理 1 人,副总经理 4 人,财务总监 1 人,董事会秘书 1 人(由董事、
副总经理兼任)。
     根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的简历、承诺和公安机关出具的
无犯罪记录证明并经本所律师核查,发行人现任董事、监事、高级管理人员不存
在《公司法》第一百四十六条规定的情形,也不存在董事、高经管理人员兼任监
事的情形,不存在《发行注册管理办法》第十一条第(三)、(四)款所述的情形,
发行人董事兼任高级管理人员的人数未超过董事总数的二分之一。本所律师认
为,发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
以及发行人《公司章程》的相关规定。
     (二)发行人董事、监事及高级管理人员报告期内发生的变化
     经本所律师核查,报告期内发行人历次董事、监事、高级管理人员的变动系
根据《公司法》《上市公司治理准则》及股份公司治理实际需要和正常换届调整
而发生的;其变动程序符合当时有效的《公司法》、发行人《公司章程》的有关
规定,并已履行了必要的任免程序和聘任程序,合法、有效。
     (三)发行人的独立董事
     经本所律师核查,发行人的现任独立董事为傅建中、李瑾、张惠忠,发行人
现任独立董事占董事会成员的三分之一以上,其中 1 名为符合中国证监会要求的
会计专业人士。发行人上述 3 位独立董事均已获得独立董事任职资格证书。
     经本所律师核查独立董事声明、发行人承诺、股东大会审议通过的《董事会
议事规则》《独立董事工作制度》等文件后,本所律师认为,发行人现任独立董
事均具有相应的独立性,其任职资格符合有关规定,其职权范围符合《公司法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,不存在违反有关


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法律、法规、规范性文件规定的情形。


十六、发行人的税务
     (一)发行人主要税种和税率
     根据 Berry Moorman 出具的尽职调查备忘录及本所律师核查后认为,发行人
及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文
件的要求,为合法、有效。
     (二)报告期内享受的税收优惠
     本所律师核查后认为,发行人报告期内所执行的税收政策符合现行法律、法
规和规范性文件的规定,发行人所享受的税收减免优惠政策均已得到有权机关的
批准。
     (三)报告期内享受的财政补贴
     本所律师核查后认为,发行人及其控股子公司报告期内取得的财政补贴均为
真实、合法、有效。
     (四)发行人及其控股子公司的税务处罚
     经本所律师核查后确认,除因少申报缴纳房产税受到税务处罚外,报告期内
发行人及其控股子公司依法纳税,不存在偷税、漏税、欠税情况,亦不存在其他
因违反税收相关法律法规而被税务部门处罚的情形。发行人报告期内的税务处罚
事项不属于重大违法行为,不会对发行人本次发行造成实质性障碍。


十七、发行人的环境保护、产品质量和安全生产
     (一)发行人的环境保护

     本所律师核查后认为,发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环
境保护的要求,报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而被处罚的情形。发行人本次募集资金拟投资项目对环境保护无不利影响,符
合环境保护的要求。
     (二)发行人及其控股子公司的产品质量与技术标准
     根据恒锋工具及其控股子公司所在地质量技术监督主管部门出具的证明、发
行人说明并经本所律师核查,报告期内发行人及其控股子公司的经营符合有关产
品质量和技术监督标准,没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而


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受到处罚的情形。

       (三)发行人的安全生产
       根据发行人说明、有关主管部门出具的证明以及 Berry Moorman 出具的尽职
调查备忘录并经本所律师核查,报告期内发行人及其控股子公司未发生过生产安
全事故,也未因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚。



十八、发行人募集资金的运用
       (一)发行人本次募集资金拟投资项目及批准或授权
       根据恒锋工具 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年非
公开发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行 A 股股票具体事宜的议案》以及第四届董事会第四次会议审议通过的
《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》,本次发
行股票募集资金不超过 35,978.71 万元,扣除发行费用后募集资金将用于以下项
目:

                                                                  募集资金使用金额
序号                 项目名称           项目总投资(万元)
                                                                      (万元)

  1        智能制造优化升级改造项目                  35,300.00                28,678.71

  2               补充流动资金                        7,300.00                 7,300.00

                   合计                              42,600.00                35,978.71

       本所律师核查后认为,发行人本次发行募集资金投资项目已经恒锋工具董事
会及股东大会审议通过,并履行了相应的备案、审批、许可手续,为合法、有效。
       (二)前次募集资金的使用情况
       本所律师核查后认为,发行人前次募集资金已到位,发行人前次募集资金
实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
发行人前次募集资金使用符合相关法律法规规定,不存在违规使用募集资金的
情形。


十九、发行人业务发展目标
       (一)发行人业务发展目标



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国浩律师(杭州)事务所           恒锋工具向特定对象发行股票并在创业板上市法律意见书


     本所律师核查后认为,发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
     (二)发行人业务发展目标的合法性
     本所律师核查后认为,发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定,不存在潜在的法律风险。


二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
     (一)本所律师核查后认为,报告期内除发行人存在一起税务行政处罚
外,发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的其他重大行政处罚案
件,且上述已了结行政处罚事项不属于重大违法行为,不会对发行人本次发行
构成实质性法律障碍。
     (二)本所律师核查后认为,发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大
诉讼或仲裁。
     (三)本所律师核查后认为,截至本法律意见书出具日,发行人实际控制
人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。


二十一、结论
     综上所述,本所律师认为:
     恒锋工具符合本次发行人民币普通股的主体资格;恒锋工具已具备申请本
次发行人民币普通股的程序条件与实质条件;恒锋工具不存在影响本次发行人
民币普通股的重大法律障碍,不存在其他影响本次向特定对象发行人民币普通
股股票的重大不确定因素;恒锋工具的申报材料内容合法、完整、准确。恒锋
工具本次发行尚须经深交所审核同意并报中国证监会注册。

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国浩律师(杭州)事务所           恒锋工具向特定对象发行股票并在创业板上市法律意见书


                          第三部分 签署页

    (本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于恒锋工具股份有限公司 2020
年度向特定对象发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》签署页)




       本法律意见书正本伍份,无副本。


       本法律意见书的出具日为二零二零年     月    日。




      国浩律师(杭州)事务所               经办律师:沈田丰




      负责人:颜华荣                                   李    燕




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